烟台东诚药业集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2018年2月9日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“东诚药业”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议
室召开了第四届董事会第三次会议。会议通知于2018年2月5日以电子邮件方式送
达。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本
次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行债务融资工具的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司
经营发展资金需求，公司于 2018 年 1 月 23 日召开公司第四届董事会第一次会议，
审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》。为保证资金的有
效落实，进一步拓宽融资渠道，根据目前融资工作的实际情况，公司拟调整债务
融资工具发行方案，调整后的债务融资工具发行方案内容详见公司刊载于《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于调整申请发行债务融资工具的公告》。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于调整公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为适应公司快速发展的需要，补充公司流动资金的不足，2018 年 1 月 23 日，
公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度向银行申
请综合授信额度的议案》。为保证资金的有效落实，进一步拓宽融资渠道，根据
目前融资工作的实际情况，拟调整对 2018 年度公司向各家银行申请的综合授信
额度，调整后 2018 年度公司拟向各家银行申请综合授信额度内容详见公司刊载
于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于调整 2018 年度公司向银行申请银行授信额度的公
告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》
根据资本市场的情况和公司的融资规划情况，根据股东大会的授权，拟将支
付现金及发行股份购买资产募集配套资金的金额和投资项目调整如下：
（1）调整前募集配套资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现
金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途
和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056
合计 86,076.32 74,300
（2）调整后募集配套资金的金额和投资项目情况
募集配套资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支
付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
合计 30,300 28,244
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，
因此，东诚药业不再用配套募集资金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，
相应将募集资金总额从 74,300 万元调整为 28,244 万元，不构成本次重组方案的
重大调整。
具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调减重大资产重组配套募集
资金金额的公告》。
独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名非关联董事审议表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于修改<发行股份购买资产股票发行价格调整方案>的
议案》
2017 年 11 月 29 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会会议审议通过
了《发行股份购买资产股票发行价格调整方案》（以下简称“《发行价格调整方
案》”），根据股东大会的授权，现对《发行价格调整方案》中“调价触发条件”
进行修改，其他条款不进行修改。修改情况如下：
修改前的“调价触发条件”如下：
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间。
修改后的“调价触发条件”如下：
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日前一交易
日即 2017 年 10 月 20 日股票收盘价即 12.15 元/股跌幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日前一交易
日即 2017 年 10 月 20 日股票收盘价即 12.15 元/股跌幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间。
本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名非关联董事审议表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于签署关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
购买资产的协议书>之补充协议的议案》
2017 年 11 月 10 日，公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚等签署了《烟台东诚
药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，现经协商，公司与由守谊、
耿书瀛、罗志刚等签署《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资
产的协议书>之补充协议》。
《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>之补
充协议》作为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的
补充协议，系《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》不
可分割的组成部分，与《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协
议书》具有同等法律效力。
本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名非关联董事审议表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于签署<关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
购买资产之业绩补偿协议>之补充协议的议案》
本补充协议各方已于 2017 年 11 月 10 日签署《烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）；
2017 年 11 月 10 日，公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚等签署了《烟台东诚药业
集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
现经协商，公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚等签署《关于<烟台东诚药业集
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》，补充协议作
为《业绩补偿协议》的补充协议，系其不可分割的组成部分，与其具有同等法律
效力。补充协议与《业绩补偿协议》约定不一致的，以补充协议的内容为准；本
补充协议未约定的，按《业绩补偿协议》执行。
本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 非关联董事审议表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》
公司拟支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
100%股权。为更新财务数据，公司聘请的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
对标的公司进行了加期审计，出具了中天运[2018]审字第 90019 号《审计报告》
和中天运[2018]阅字第 90001 号《审阅报告》。
本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 非关联董事审议表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2018 年第二次临时
股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2018年2月12日
