烟台东诚药业集团股份有限公司
关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“本公司”或“公
司”）于 2017 年 11 月 27 日披露了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172413]号的要求，本公司对报告
书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明
中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
（1）补充披露本次交易募集配套资金的必要性，详见报告书“第五节/二/
（二）配套募集资金的必要性”。
（2）删除募集配套资金用途中置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款
的部分，详见报告书“重大事项提示/六/（二）2018 年 2 月 9 日调减募集配套资
金额”。
（3）补充披露了相关募投项目建设不属于对上市公司控股子公司的投资建
设，详见报告书“第五节/二/（一）/3、相关募投项目建设不属于对上市公司控
股子公司的投资建设”。
（4）补充披露了截至目前核药房建设项目辐射安全许可证和 GMP 证书的进
展情况，预计取得时间，详见报告书“第五节/二/（一）/1/（3）截至目前，核
药房建设项目辐射安全许可证和 GMP 证书的进展情况，预计取得时间”。
（5）补充披露了核药房建设项目的资金需求和预期收益的测算依据、测算
过程等情形，详见报告书“第五节/二/（一）/1/（2）核药房建设项目资金需求
和预期收益的测算依据、测算过程”。
（6）补充披露了购置厂房和办公楼的资金需求和预期收益的测算依据、测
算过程等情形，详见报告书“第五节/二/（一）/ 2/（2）购置厂房和办公楼的
资金需求测算情况”。
（7）补充披露了安迪科 48.5497%的股权转让款的支付进展，详见报告书
“第四节/二/（十一）2017 年 10 月，第二次股权转让”等相关章节。
（8）补充披露了耿书瀛等 11 名股东转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊
等 4 名股东的支付方式及具体进展，详见报告书“第四节/二/（十二）2017 年
11 月，第三次股权转让”。
（9）补充披露了业绩奖励是否可能超过本次交易作价的 20%的事项，详见
报告书“第十三节/十一/（四）业绩奖励方案符合证监会的相关规定”。
（10）补充披露了安迪科部分土地抵押的相关情况，详见报告书“第四节/
六/（一）/3、安迪科部分土地及房产抵押担保情况及其影响”。
（11）补充披露了安迪科部分子公司房地产权属证书的的详细内容及其影
响，详见报告书“第四节/六/（一）/（1）房屋建筑物”。
（12）补充披露了修改后的发行价格调整机制的相关内容，详见报告书“重
大事项提示/五/（二）/3 调价机制”等相关章节。
（13）补充披露了发行对方的穿透核查情况等的相关事项，详见报告书“第
三节/五、穿透核查情况”。
（14）补充披露了份额锁定的安排，详见报告书“重大事项提示/五/（四）
发行股份的锁定期”及其他章节。
（15）补充披露了红筹架构搭建和拆除过程中的相关内容，详见报告书“第
四节/四、境外红筹架构的搭建和拆除情况”。
（16）补充披露了耿书瀛等 7 名境内自然人根据外汇管理的相关规定办理
境外投资外汇登记手续的相关信息，详见报告书“第四节/四/（三）/1/（2）外
汇”。
（17）补充披露了安迪科拆除红筹架构前后的控股股东及实际控制人的情
况，详见报告书 “第四节/三/（一）股权结构图”、“第四节/四/（一）境外红
筹架构的搭建及调整”。
（18）补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，详见报告
书“第十三节/十/（四）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据”。
（19）补充披露了上市公司目前商誉减值准备计提的充分性,详见报告书
“第十三节/十/（五）上市公司目前商誉减值准备计提的充分性”。
（20）补充披露了备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已
充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，详见报
告书“第十三节/十/（四）/3、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，
已充分辨认和合理判断安迪科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产”。
（21）补充披露了安迪科各类业务毛利率的合理性，详见报告书“第九节/
三/（二）/5、安迪科各项业务毛利率的详细情况”。
（22）补充披露安迪科营业成本的构成情况，详见本报告书“第九节/三/
（二）/3、营业成本构成情况”。
（23）补充披露了香港安迪科与日本住友重工代理合同的具体条款及代理
权中止影响，详见本报告书“第四节/八/（七）/5、日本住友重工与安迪科代理
协议的具体条款、中止的影响以及相关防范措施”。
（24）补充披露了单一产品依赖对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，拟采
取的相关应对措施以及有效性，详见报告书“第九节/二/（五）/4、单一产品依赖
对安迪科持续盈利能力稳定性的影响，安迪科拟采取的相关应对措施以及有效
性”。
（25）补充披露了 18F-FDG 最近三年的市场竞争情况，详见报告书“第九节
/二/（四）/3、18F-FDG 最近三年的市场竞争情况”。
（26）补充披露了南京军区南京总医院核药房租约到期的进展，详见报告书
“第四节/六/（一）/1、主要房产具体情况”。
（27）补充披露安迪科核药房租期内被退租或者到期后无法续签的风险，详
见报告书“第四节/六/（一）/1/（3）核药房的具体租赁情况”。
（28）补充披露安迪科租赁的核药房收入占比情况及其对安迪科持续盈利
能力稳定性的影响，详见报告书“第四节/六/（一）/1/（3）核药房的具体租赁
情况”。
（29）补充披露了 18F-FDG 的产能及产量等情况，详见报告书“第四节/八/
（六）/1/（3）核药房的产能、产量及销量情况”。
（30）补充披露了员工持股平台入股安迪科构成股份支付的会计处理及对
安迪科当期业绩的影响，详见报告书“第九节/三/（二）/6、期间费用分析”。
（31）补充披露了销售费用明细情况以及是否存在商业贿赂及商业返点的
情形，详见报告书“第九节/三/（二）/6、期间费用分析”。
（32）补充披露了关于安迪科子公司西安安迪科、上海安迪科核药房 GMP
认证评估假设的情况，详见报告书“第六节/五/（五）/9、关于评估假设中安迪
科所属子公司西安安迪科、上海安迪科 GMP 认证情况的说明”。
（33）补充披露了安迪科各分公司的历史期间及预测期的销量情况,详见报
告书“第六节/五/（二）/1/1）/①销售数量预测”。
（34）补充披露了安迪 F-FDG 预测销量的判断依据以及合理性，以及最近
一年的销量实现情况，详见报告书“第六节/五/（二）/1/（1）/1)/销售数量的
预测”。
（35）补充披露了销售单价的影响因素，详见报告书“第四节/八/（六）/3、
主要产品销售价格变动情况”。
（36）补充披露了安迪科 F-FDG 预测单价的预测依据以及合理性，详见报
告书“第六节/五/（二）/1/（1）/2)销售单价的预测”。
（37）补充披露了安迪科预测期主要原材料价格及人工成本预测情况，详见
本报告书“第六节/五/（二）/2、主营业务成本的预测”。
（38）补充披露了预测期毛利率的预测依据以及合理性，详见报告书“第六
节/五/（二）/2、主营业务成本的预测”。
（39）补充披露了 18F-FDG 销售单价及毛利率变动对估值的影响的敏感性分
析，详见报告书“第六节/六/（四）销售单价及毛利变动对估值影响的敏感性分
析”。
（40）补充披露了销售单价及毛利率变动对估值影响的敏感性分析，详见报
告书“第六节/六/（四）销售单价及毛利率变动对估值影响的敏感性分析”。
（41）补充披露了其他应收款纳入其他溢余性和非经营性资产价值的依据
以及合理性，详见报告书“第六节/五/（六）/2、基准日其他溢余性和非经营性
资产价值”。
（42）补充披露了安迪科长期股权投资的评估方法、评估过程以及评估增值
的合理性，长期股权投资的业绩承诺情况，详见报告书“第六节/五/（五）、长
期股权投资”。
（43）补充披露了安迪科报告期内研发人员情况、人均薪酬及合理性、研发
费用及合理性，详见报告书“第九节/三/（二）/6、期间费用分析”。
（44）补充披露了标的资产高新技术企业资格到期后续展情况及对评估值
的影响，详见报告书“第六节/五/（二）/5、企业所得税的预测”。
（45）补充披露了本次交易若在 2018 年完成，相关业绩承诺顺延安排，详
见报告书“重大事项提示/十二/（一）业绩承诺”及相关章节。
（46）补充披露了假设合并报表口径下，安迪科的企业自有现金流量预测、
预测净利润情况以及估值情况，详见报告书“第六节/五/（八）假设合并报表口
径下，安迪科自有现金流量预测、预测净利润情况以及估值情况”。
（47）补充披露了安迪科是否需要完成仿制药一致性评价的相关内容，详见
报告书“第九节/二/（七）仿制药一致性评价对安迪科的影响”。
（48）补充披露了主要原材料和能源的价格变动趋势，详见报告书“第四节
/八/（七）/2、采购情况以及 4、主要能源的采购及变动情况”。
（49）补充披露了安迪科坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购
买资产利润的影响，详见报告书“第四节/十/（二）会计政策与会计估计”。
（50）更新上市公司、标的公司截至 2017 年 9 月 30 日财务数据和内容分析。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司关于支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）
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