债券代码：122138 债券简称：11 桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11 桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16 桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
关于收购陕西常兴光伏科技有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：陕西常兴光伏科技有限公司
●投资金额：公司拟以自筹资金 1,037.07 万元收购李武等三个自然人持有的陕西
常兴光伏科技有限公司合计 90%股权（对应认缴出资 3,375 万元，实缴出资 1,173.70
万元）。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次投资概述
为发展壮大公司电力主业，实施“走出去”发展战略，公司拟以自筹资金 1,037.07
万元收购李武等三个自然人持有的陕西常兴光伏科技有限公司（以下简称“常兴光伏公
司”）合计 90%股权（对应认缴出资 3,375 万元，实缴出资 1,173.70 万元）。本次股权
收购完成后，公司将持有常兴光伏公司 90%股权，为常兴光伏公司控股股东。
公司于 2018 年 2 月 11 日召开的第七届董事会第五次会议以 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权审议通过《关于收购陕西常兴光伏科技有限公司 90%股权的议案》。本次对外投资
不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、史宽厚，男，52 岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事长兼总经理，目前持
有常兴光伏公司 64%股权，为其控股股东及实际控制人。
2、李武，男，51 岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事。
3、王齐阳，男，65 岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事。
上述三名自然人与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）常兴光伏公司基本情况
公司名称：陕西常兴光伏科技有限公司
住所：陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇安乐社区落星堡村
法定代表人：史宽厚
注册资本：人民币 3,750 万元
成立日期：2014 年 8 月 19 日
经营范围：光伏电站的建设及发电量的销售；光伏发电设备的制造、销售；电力成
套设备的制造、销售；农业大棚蔬菜的种植、销售。
目前，常兴光伏公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股东性质 持股比例（%）
（万元） （万元）
李 武 自然人股东 675 222.966 18
王齐阳 自然人股东 675 222.966 18
史宽厚 自然人股东 2,400 1102.768 64
合计 3,750 1548.70 100
常兴光伏公司控股股东和实际控制人为自然人史宽厚，目前持有常兴光伏公司 64%
股权。
（二）标的公司投资项目概况
根据华夏新时代电力工程勘测设计有限公司出具的《初步设计报告》，常兴光伏公
司目前在建项目为岐山 20MWp 光伏农业大棚项目，项目工程静态投资 19,308 万元，工
程动态投资 19,707 万元，单位千瓦静态投资 9,654 元/KWp,单位动态投资 9,853 元/KWp，
岐山 20MWp 分布式光伏发电工程运行期（25 年）内，年平均发电量 2,706 万千瓦时，年
利用小时数为 1,353 小时。
项目总体采用光伏农业大棚形式建设，光伏组件与农业大棚一体化集成。其中太阳
能光伏发电部分已基本建成并于 2017 年 6 月 30 日并网发电，常兴光伏公司已与国家电
网陕西省电力公司签订《购售电合同》（尚未对结算电价进行约定）、《陕西常兴光伏科
技有限公司落星堡光伏（分布式）电站并网调度协议》，由国家电网陕西省电力公司向
常兴光伏公司购电，同意常兴光伏公司的光伏电站并入国家电网陕西省电力公司电网运
行；而农业大棚部分，则是通过大棚顶进行太阳能发电，棚内拟以立体有机自体循环形
式种植有机蔬菜等，充分利用棚内高度多层种植，提高土地利用率，目前农业大棚主体
基础建设进度约 62%，棚内尚未投入辅助设施，尚未开始种植农作物。2017 年 10 月，
常兴光伏公司已与中国农业科学院食用菌研究中心签订《战略合作框架协议》，协议约
定农科院研究中心负责常兴光伏公司成立“中国食用菌协会西北菌种培育基地”的挂牌
及申报、提供技术培训、负责新产品的研究、负责种植过程的技术指导和支持、协助市
场开拓及出口配额等义务。2017 年 12 月，常兴光伏公司与宝鸡常兴光伏农业科技有限
公司签订《农业大棚租赁协议》，约定宝鸡常兴光伏农业科技有限公司租赁常兴光伏公
司项目用地、农业大棚及相关附属设施，租赁期限 5 年，自 2017 年 12 月 29 日起至 2022
年 12 月 28 日止，租金为 600 万元/年（含税）。
光伏农业大棚项目采用交钥匙工程总承包模式，总承包方为宁夏江南集成科技有限
公司，建成后采用 1 回 35KV 电缆出线，接入项目北侧五丈原 110KV 变电站，并入宝鸡
市电网。
（三）标的公司资产和生产经营情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《陕
西常兴光伏科技有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 5-00019 号），常兴光伏公司
主要经营数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,854,000.57 117,135,473.15 184,258,716.32
负债总额 314,817.45 115,800,241.82 176,361,498.37
所有者权益 2,539,183.12 1,335,231.33 7,897,217.95
净利润 - -1,203,951.79 -5,825,013.38
截止 2017 年 12 月 31 日，因常兴光伏公司的上网电价未确定，尚不满足营业收入
的确认条件，故暂无营业收入。
（四）标的公司资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《陕西常兴光伏科技有限公司股东
全部权益价值评估报告》（京信评报字【2018】第 028 号），常兴光伏公司于评估基准日
2017 年 12 月 31 日下采用收益法评估的结果如下：
若已签订的农业大棚租赁合同未来年度能顺利执行，则在设定的评估目的下、在持
续经营、预测的发电量指标能够实现等假设条件下，常兴光伏公司股东全部权益于评估
基准日 2017 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 1,152.30 万元，评估值比账面净资
产增值 362.58 万元，增值率为 45.91%。
四、本次收购方案概述
公司拟以自筹资金 1,037.07 万元收购李武等三个自然人持有的常兴光伏公司合计
90%股权（对应认缴出资 3,375 万元，实缴出资 1,173.70 万元），其中：公司分别以 169.01
万元收购李武持有的常兴光伏公司 14.667%股权（对应认缴出资 550.0125 万元，实缴出
资 97.9785 万元），以 169.01 万元收购王齐阳持有的常兴光伏公司 14.667%股权（对应
认缴出资 550.0125 万元，实缴出资 97.9785 万元），以 699.05 万元收购史宽厚持有的
常兴光伏公司 60.666%股权（对应认缴出资 2,274.975 万元，实缴出资 977.743 万元）。
本次股权收购完成后，常兴光伏公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 应缴未缴出资 持股比
股东名称 股东性质
（万元） （万元） 额（万元） 例（%）
广西桂东电力
法人股东 3,375 1,173.70 2,201.30 90
股份有限公司
李 武 自然人股东 124.9875 124.9875 0 3.333
王齐阳 自然人股东 124.9875 124.9875 0 3.333
史宽厚 自然人股东 125.025 125.025 0 3.334
合计 3,750 1548.70 2201.30 100
本次股权收购完成后，公司将根据相关规定或约定需要，拟对常兴光伏公司实缴注
册资本出资 2,201.30 万元。
本次投资所需资金由公司自筹解决。
五、《股权转让合同》主要内容
甲方：李 武
乙方：王齐阳
丙方：史宽厚
丁方：广西桂东电力股份有限公司
戊方：陕西常兴光伏科技有限公司
（一）转让标的
本次转让标的为甲、乙、丙方所持戊方的共 90%股权（对应认缴出资 3,375 万元,
实缴出资 1,173.70 万元，以下简称“目标股权”）。
（二）转让价款
各方经协商确认，丁方本次收购目标股权，需支付的股权转让价款总额为 1,037.07
万元（1,152.30 万元*90%=1,037.07 万元）。
（三）转让价款支付时间和方式
1、第一笔转让价款的支付：戊方已与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合
同》，确定上网电价，且甲、乙、丙方配合戊方办理完成股权转让的工商变更登记之日
起 5 日内，丁方支付全部股权转让价款的 49%，即人民币 508.16 万元。
2、股权转让总价款的 51%作为甲、乙、丙方对戊方 3 年业绩承诺及甲、乙、丙方本
协议项下承诺及履行相关义务的保证金，分三年支付。具体支付方式为：
业绩承诺期内，如戊方当年净利润达到本合同第九条约定承诺值且不违反本协议第
八条的陈述与保证时，丁方应自中介机构出具当年《审计报告》5 个工作日内，该年度
丁方向甲、乙、丙合计支付股权转让款的 17%，即人民币 176.30 万元。如戊方当年净利
润未达到本合同第九条约定承诺值，但甲、乙、丙方已按本协议约定履行现金补偿义务
的，丁方应自甲、乙、丙方完成现金补偿之日起 5 个工作日内，该年度向甲、乙、丙方
合计支付股权转让款的 17%，即人民币 176.30 万元。
3、每次支付股权转让价款时，丁方按照甲方 16.30%、乙方 16.30%、丙方 67.40%
支付至甲、乙、丙三方指定银行账户内。
（四）目标股权的交割及过渡期安排
自审计评估基准日（2017 年 12 月 31 日）起至戊方向丁方出具《出资证明书》并将
丁方登记于股东名册之日（以下简称“股权交割日”），视为过渡期。在过渡期内，戊方
正常生产经营活动以外的原因导致戊方资产价值非正常减少或债务总额非正常增加的，
就该资产价值非正常减少的部分，由甲、乙、丙方负责补足，债务总额非正常增加的部
分，由甲、乙、丙方负责共同偿还。甲、乙、丙方不补足或偿还的，丁方可直接从未付
转让价款中等额扣除。戊方截至股权交割日的滚存未分配利润由新老股东共享。
（五）甲、乙、丙方的陈述与保证
1、目标股权除已质押给宁夏江南集成有限公司外，不存在其他质押担保、权属争
议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，甲、
乙、丙方对目标股权拥有完全的处置权。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第
5-00019 号）、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信评报字[2018]
第 028 号）中所列目标公司的全部资产均为戊方真实、完整、合法有效地取得，且权属
清晰，除《审计报告》所披露的情形外，不存在其它任何担保、权属争议、潜在纠纷或
者隐患、第三方权利或权益、司法查封、冻结等权利受限制的情形，也不存在上述《审
计报告》所确定负债之外的其他负债或者或有负债。
3、在完成目标股权工商变更登记之日前，戊方涉及员工的所有事宜均与丁方无关。
4、甲、乙、丙方承诺，如出现对项目用地的使用及戊方的正常经营造成影响的情
形，由甲、乙、丙方解决，由此导致的戊方损失，均由甲、乙、丙方承担且不得向戊方
追偿，戊方已补交或补充支付的款项，可向甲、乙、丙方追偿，甲、乙、丙方承担连带
支付责任。
5、截至本合同签订之日，标的项目工程结算价款为 161,650,000 元,除此之外，戊
方不需要支付其他工程价款。
（六）股权转让完成后的法人治理结构
1、戊方应当设立董事会。戊方的董事会由 3 人组成，其中：甲方推荐 1 人、丁方
推荐 2 人。由股东会选举产生。
2、戊方不设监事会，设监事 1 名，由甲、乙、丙方指定的人选担任。
3、丁方推荐财务总监 1 名，由董事会聘任。
（七）关于股权转让价款的特别约定
1、甲、乙、丙方确认，存在如下可能对股权转让价款产生影响的因素：
本协议签订时，戊方尚未签订正式的购售电合同，电价暂无法确认，《评估报告》
现按照 0.82 元/度的电价进行评估，如购售电合同签订后，电价变化的，则《评估报告》
的结果将发生变化。甲、乙、丙、丁方同意，参照丁方按照新电价计算的戊方股权净资
产值（以下称股权转让价款参照值）确定股权转让价款。股权转让价款参照值的计算方
式为：
股权转让价款参照值=丁方计算结果×丁方持股比例
2、甲、乙、丙方确认，出现 8.1.1 条约定的事项导致《评估报告》结果变化时，
按照如下方式调整：
（1）如根据丁方计算结果，戊方净资产小于 2.1.2 条确定的评估净资产值，则丁
方应付股权转让价款相应减少；
（2）如根据丁方计算结果，戊方净资产大于 2.1.2 条确定的评估净资产值，则股
权转让价款相应增加。
3、本合同项下，如涉及调整股权转让价款而导致丁方已支付的股权转让价款高于
丁方应支付的股权转让价款的，则甲、乙、丙方应在收到丁方通知之日起 5 日内退还差
额部分；如涉及调整股权转让价款而导致丁方已支付的股权转让价款低于丁方应支付的
股权转让价款的，则丁方应在收到甲乙丙任何一方的通知之日起 5 日内支付剩余转让价
款。
4、如发生 8.1.2、8.1.3、8.1.4、8.1.5 条约定的情形导致戊方债务增加或需要补
缴税款，则按照第五条约定的相关方式进行处理，由甲、乙、丙方承担。甲、乙、丙方
不承担的，丁方可要求等额调减应付股权转让价款，丁方尚未支付股权转让价款的，可
等额扣除；丁方已支付股权转让价款的，甲、乙、丙方应承担连带退还责任。
应调减金额=戊方债务增加金额×股权转让完成后丁方持股比例
（八）业绩承诺及补偿措施
1、甲、乙、丙方承诺：在不考虑股权转让后目标公司产生的筹资费用及其抵减当
期所得税费后的差额部分对净利润影响的情况下，目标公司 2018 年、2019 年、2020 年
度（前述年度以下称为承诺期）经审计并扣除非经常性损益后的税后净利润每年均不低
于 1,500 万元人民币。
2、如目标公司在上述业绩承诺期内任一年度实现的税后净利润低于承诺的税后净
利润，则甲、乙、丙方应向丁方作出业绩现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=[（截止当期期末累计的税后净利润承诺合计数-目标公司截止当期期末
累计实际税后净利润合计数）÷承诺期内承诺的税后净利润合计数]×股权转让价款总
额–以前期间累计已补偿金额。
现金补偿应在每年度审计报告出具后一个月内或每年的 5 月 31 日前（以先到的时
间为准），转入丁方指定的银行账户。甲、乙、丙方对丁方的上述现金补偿义务承担无
限连带责任。
（九）违约责任
任何一方在本合同中作出虚假陈述或保证，或未按照本合同的约定履行义务，均构
成违约。守约方有权要求违约方继续履行本合同，除合同中已约定的违约责任外，违约
方还需向守约方支付 150 万元的违约金；如经守约方书面通知，违约方未能按守约方的
要求做出有效补救的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方再支付 50 万元的违
约金，如违约金不足以弥补守约方的经济损失，违约方还应全额赔偿守约方的损失。
（十）合同的生效
本合同自以下条件全部满足之日起生效：
1、戊方已与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合同》，确定上网电价。
2、丁方、丙方授权代表或法定代表人在本合同上签字（或盖章），并加盖公章（或
合同专用章），甲、乙、丙方在本合同上签字。
3、 本次收购股权事宜经丁方董事会审议通过。
4、甲、乙、丙方已就转让所持戊方股权事项形成股东会决议，且所持戊方股权已
办理解除质押登记手续。
六、本次对外投资目的、风险及对公司的影响
1、本次收购常兴光伏公司股权，是公司抓住国家电力体制改革机遇，扩大电力主
业规模，实施“走出去”发展战略需要。
2、本次《股权转让合同》的生效及履行存在解除股权质押、签订《购售电合同》
并确定电价等前提条件（如上述主要合同条款），能否顺利履行将对本次投资收购产生
影响。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018 年 2 月 11 日
