江苏振江新能源装备股份有限公司
关于签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示:
1、本协议为意向性投资框架协议,存在不确定性。
2、本协议所述的拟投资仅为公司的投资意向,目前尚未获得公司董事会或股东大
会审议批准。
3、该事项的正式实施尚需各方根据审计结果进行进一步的洽商,签署正式投资
协议还需履行相关决策和审批等程序。
4、本次交易事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。
综上,本次交易的具体工作进度尚存在一定的不确定性,公司将根据事项进
展情况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。敬请投资者注
意投资风险。
一、投资意向概述
(一)交易基本情况
基于近年海上风电市场的良好发展态势,公司决定借助既有业务基础,加
快产业链延伸,增加海上风电安装船设计、生产,海上风力发电机安装和运维业
务,以培育新的利润增长点。同时,尚和(上海)海洋工程设备有限公司是一
家主要从事海洋风电安装船及配件设计和技术开发、生产、安装的公司,有意
向寻求具有资金、市场和技术等优势的合作伙伴。
2018 年 2 月 9 日,江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公
司”)与尚和(上海)海洋工程设备有限公司(以下简称“标的公司”或“交
易标的公司”)及其股东吴晓静、陈从裕、郑文俊(以下简称“交易对方”或者
“乙方”)签署投资框架协议,拟通过增资获取标的公司 70%的股权(以下称“本
次交易”)。
(二)交易的审批程序
本次交易事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次签订的框架协
议仅为意向性合作协议,不构成法律责任和正式承诺,交易事项的具体工作进
度存在一定的不确定性,待具备条件后将按有关规定提交公司相关有权机构审
议。
二、交易对方的基本情况
1.吴晓静,身份证号:3522251980********;
2.陈从裕,身份证号:3522251955********;
3.郑文俊,身份证号:3101021950********;
公司与上述交易各方均不存在关联关系。
三、交易标的公司的基本情况
1.公司名称:尚和(上海)海洋工程设备有限公司
2.企业类型:有限公司
3.法定代表人:黄平
4.统一社会信用代码:91310115MA1H7X5F77
5、住所:上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢
6、截止 2018 年 2 月 9 日,公司股东情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 吴晓静 5386.5 85.5
2 陈从裕 409.5 6.5
3 郑文俊 504
公司与交易标的公司不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
1.协议各方
甲方:江苏振江新能源装备股份有限公司,是一家根据中国证监会批准在上海证
券交易所主板上市的上市公司,股票简称:振江股份,股票代码:
603507。
乙方:
乙方 1:吴晓静,身份证号:3522251980********;
乙方 2:陈从裕,身份证号:3522251955********;
乙方 3:郑文俊,身份证号:3101021950********;
乙方是标的公司现有股东,现持有标的公司 100%股权。
标的公司:尚和(上海)海洋工程设备有限公司,是一家在中国登记设立的有限
责任公司,注册地址为上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢。
2.保密
2.1 本协议各方对于本协议(包括与本协议有关的其它协议或约定)内容及
各方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务,除因法律规定或任何有管辖权
的政府机关、监管机构等要求以外,均不得以任何方式向任何第三方披露。若根
据法律必须透露信息,则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时
间内征求其他各方有关信息披露和提交的意见。且如其他方要求,需要透露信息
一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。
2.2 本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的,应向受损方承
担相应赔偿及相关责任。
2.3 本条款不因本协议的履行或终止而失效。
3.投资方式和交易价格
3.1 本轮投资为股权投资。甲方有意向通过增资或其他合法方式获取标的公
司 70%左右的股权,乙方及标的公司有意向促成本次投资。
3.2 甲方根据尽职调查结果、以及具备证券期货相关业务资格审计机构对交
易标的出具的报告为基础,进一步与乙方协商本次交易的交易价格。
4.进一步协商和最终协议
4.1 甲方将根据尽职调查的结果,进一步与乙方协商本次投资的具体方式及
定价等相关事宜,并在各方达成一致意见后签署最终协议(包括但不限于增资协
议或其他相关协议)。
4.2 在前款约定的最终协议签署之前,任何一方均有权随时解除本协议,提
前中止或终止本次投资,且无需就此向其他方承担违约责任;但违反保密协议,
或本协议另有约定的除外。
5.尽职调查条款
5.1 自本协议签订后,各方应本着诚实信用的原则,尽快启动、推进本次投
资的相关后续工作,积极、妥善地处理期间可能涉及的其他问题。
5.2 标的公司将按照甲方或甲方委托的中介机构的要求提供财务、法律、内
控、业务等方面的尽职调查资料,积极配合甲方开展尽职调查,并保证相关资料
真实准确完整;甲方保证其自身及其委托的中介机构在不影响标的公司正常有序
经营的情况下开展相关尽职调查。
6.投资金额
6.1 甲方实际投资金额及股权比例将在各方签署正式的投资协议时确定。
6.2 标的公司将此次增资所得资金仅限用于业务扩张、流动资金和新建项
目。
7. 排他性条款
在本协议签署后90天内,未经甲方同意,乙方各方及标的公司不得直接或间
接就本次投资事宜与任何第三方达成与本次交易冲突的协议或安排,否则应连带
承担人民币500万元的违约金。
8.法律适用和争议解决
8.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
8.2 因本协议或任何最终交易文件规定所产生的或与之相关的任何争议,包
括与协议及交易文件效力及或终止相关的任何问题,应提交甲方注册地有管辖权
的人民法院处理。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略方向和实际经营需要,有利于公司进一步延伸
海上风电领域产业链,开拓新的利润增长点,促进公司业务增长,提升公司核心
竞争力和整体盈利能力,为股东创造价值。
由于项目实施与否,尚存较大不确定性,公司将根据项目实际进展情况,依据
信息披露有关规定,及时履行审议程序并公告。
关于上述对外投资意向的最新进展情况,公司将会根据有关规定及时履行相
关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于尚和(上海)海洋工程设备有限公司的投资框架协议》;
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2018 年 2 月 10 日