深圳市佳士科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎
的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行认真地
了解和核查，我们认为：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正
常占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审阅公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
我们认为公司 2017 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅公司编制的《2017 年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公
司实际情况，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之十五，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
四、关于 2017 年度关联交易情况的独立意见
公司 2017 年度未发生重大日常关联交易，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文
件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司
2017 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
六、关于高级管理人员 2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案的独立意见
公司高级管理人员 2017 年度薪酬的发放、2018 年度薪酬方案的拟定符合绩
效考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人员
2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案。
七、关于董事 2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案的独立意见
公司董事 2017 年度薪酬水平、2018 年度薪酬方案以公司规模为基础，参照
同行业企业水平拟定，符合公司薪酬体系及实际发展要求，我们一致同意公司董
事 2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案。
八、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在从事公司审计工
作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工
作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意
见，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对公司所有者权
益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，全体独立董事一
致同意公司本次会计政策变更。
十、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能有效解决
公司流动资金需求，提高资金的使用效率，有助于提升公司的经营效益，实现公
司和股东利益最大化，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公
司本次使用 30,000 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相
关的经营活动。
十一、关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
公司本次提高闲置自有资金进行现金管理的额度有利于提高资金的使用效
率，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。本次提高闲置自有资金进行现金管理额度的决策程
序符合《公司章程》、《投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的有关规定。全体独立董事一致同意公司将闲置自有资金进行现金管
理的额度提高至人民币 195,000 万元。
十二、关于调整募集资金进行现金管理额度的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司本次调整募集资金进行现金管理额度有利于
提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整募
集资金进行现金管理额度的决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司将
募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币 5,000 万元。
十三、关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不
得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象预留限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司 8 名激励对象在预留限制性股票第二个解锁期内按
规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十四、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的独立意见
经核查，我们认为公司本次回购注销部分预留限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励
计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，因而一致同意公司回购注销部
分已授予但尚未解锁的预留限制性股票共 165,000 股，回购价格为 6.38 元/股。
（以下无正文）
独立董事： 张汉斌 马敬仁 刘泽华
深圳市佳士科技股份有限公司
2018 年 2 月 10 日
