深圳市佳士科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于 2018 年 2 月 8 日上午 10 时以现场表决与通讯表决相结合的方式在南山区
桃园路田厦国际中心 A 栋 1606 会议室召开，会议通知已于 2018 年 1 月 26 日以
邮件形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长兼总经理潘磊先生
主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事刘泽华先生以通讯表
决的方式出席会议，部分监事和全部高级管理人员列席会议。本次会议的召集、
召开符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效
表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理潘磊先生递交的《2017 年度总经理工作报告》，认为
2017 年度内公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体
经营情况正常。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2017 年度述职报告》并将在公司
2017 年度股东大会上进行述职。
《2017 年度董事会工作报告》和《独立董事 2017 年度述职报告》详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
三、审议通过《2017 年度财务决算报告》
公司 2017 年度合并报表实现营业收入 80,651.76 万元，较上年上升 14.31%，
营业利润 16,572.28 万元，较上年上升 38.64%，利润总额 16,608.86 万元，较上
年上升 29.83%，实现归属于上市公司股东的净利润 14,377.09 万元，较上年上升
42.34%。董事会认为《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2017
年度的财务状况和经营成果。
2017 年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。《2017 年审计报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
四、审议通过《2017 年度报告及摘要》
《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、审议通过《2017 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
135,193,972.07 元，按 10%计提法定盈余公积金 13,519,397.21 元，加上年初未分
配利润 422,119,675.58 元，减去 2017 年度分配利润 15,238,180.20 元，截止 2017
年 12 月 31 日母公司可供股东分配的未分配利润为 528,556,070.24 元。2017 年度
公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 143,770,901.65 元，截止 2017
年 12 月 31 日合并报表可供股东分配的未分配利润为 430,812,513.71 元。
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的
资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，现拟定 2017 年度利润分配预案
如下：以 2017 年末总股本 507,307,078 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元
（含税），共计派发现金股利 25,365,353.90 元，其余未分配利润结转下年。
公司董事会认为，上述分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符
合公司实际发展情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金存放与使用
情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《内部控制评价报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制鉴证报告》，
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审
核意见。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于高级管理人员 2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案的议
案》
高级管理人员 2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高
管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于董事 2017 年度薪酬、2018 年度薪酬方案的议案》
在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，
独立董事津贴为 8 万元/年/人。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，审计费用为人民币 50 万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
监事会对该议案发表了审核意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年新修订的相关会计
准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展的需要，公司（含并表子公司）2018 年度向银行申请综
合授信额度不超过人民币 30,000 万元，该额度内的融资借款主要用于公司（含
并表子公司）主营业务的扩张和补充生产经营所需的流动资金。董事会授权总经
理及财务总监在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况，具体办理
申请授信融资、签约续约等相关事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高资金的使用效率，董事会同意公司使用
超募资金30,000万元人民币（占超募资金总额的29.53%）用于永久补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，
保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息
披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，董事
会同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度提高至人民币 195,000 万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
《关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的公告》及相关文件详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
本议案在《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审
议通过后生效。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用超募资金，增加公司收益，董事会同
意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币 5,000 万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构
国信证券股份有限公司出具了核查意见。《关于调整募集资金进行现金管理额度
的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案在《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审
议通过后生效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留限制性股票第
二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，
董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第二
个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 8 人，可申请解锁
并上市流通的限制性股票数量为 373,750 股，占公司总股本的 0.07%。
公司监事会对本次预留限制性股票解锁发表了核查意见，独立董事发表了独
立意见。《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》及相关文件
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的
议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，两名激励对象因个
人原因离职，已不符合激励条件，其获授的预留限制性股票将由公司回购注销，
董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的预留限制性股票共
165,000 股，回购价格为 6.38 元/股。
公司监事会对本次回购注销部分预留限制性股票发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的公
告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意变更公司注册资本和修订《公司章程》中相应条款，并提请股东
大会授权管理层办理工商变更登记事宜。
《<公司章程>修正案》及《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
公司定于 2018 年 3 月 7 日（星期三）下午 15 时在南山区桃园路田厦国际中
心 A 栋 1606 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2017 年度股东大
会。
《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 10 日
