上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第20次会议决议公告暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第20次会议于2009年3月27日上午在上海虹杨宾馆召开。应到董事11人，实到9人，委托出席2人（其中：董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长刘雨忠先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2008年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于公司2008年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司2008年度董事会报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2008年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2008年年度报告及摘要的议案，并将《公司2008年年度报告》提交公司2008年度股东大会审议批准；公司2008年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于2008年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2008年度财务决算报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2009年度财务预算报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2009年日常关联交易的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
同意继续执行如下尚未到期的日常关联协议：
1.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
2.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
3.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
4.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应协议》。
5.2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》。
6.2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》。
经与各关联方协商，以如下方式处理其他日常关联交易及协议,该等协议以公司的实际控制人和控股股东已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《土地使用权租赁协议》等关联交易框架协议为基础。
1. 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司，就土地使用权租赁事项于2000年元月1日签订了《土地使用权租赁协议》； 2002年11月28日与签订了《土地使用权租赁补充协议》；协议约定租赁期限20 年。同时，《租赁协议》第1.1条约定，《租赁协议》项下土地使用权的租金金额每两年调整一次，调整幅度按照当时的江苏省国有土地年租金最低保护价标准执行。根据市场状况，大屯煤电（集团）有限责任公司于2008年12月委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司重新评估并出具《土地估价报告》，依据江苏沛县国有土地使用的有关规定，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司本着平等、自愿的原则，经充分协商，修订原《土地使用权租赁补充协议》，协议修订的具体内容见附件一。
2.2008年4月9日签订的《综合服务协议》，现已期满。根据市场状况，大屯煤电（集团）有限责任公司于2008年12月委托徐州公正会计师事务所有限责任公司对《综合服务协议》所涉及房地产的合理租金水平进行测算，公司在徐州公正会计师事务所有限责任公司咨询报告书（徐公会咨字[2008]第1号）建议价格的范围内，参照行业和地区水平，与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《综合服务协议》。
3.公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司江苏苏铝铝业有限公司就持续性交易，本着平等自愿的原则，签订《铝锭买卖关联交易协议》。
4.与北京中煤电气有限责任公司就持续性交易，本着平等自愿、互惠互利的原则，签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过关于公司2008年度利润分配预案的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润1,112,225,375.14元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积21,449,761.53元，加上年初未分配利润1,203,247,266.09元，再扣除2008年已分配的2007 年度普通股股利50,590,260.00元及本期提取安全维简专项储备余额44,367,039.22元，2008 年度合并报表可供股东分配的利润为2,199,065,580.48 元，2008 年度母公司可供股东分配的利润为1,472,181,005.18元。
公司以2008年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)，共派发现金红利72,271,800.00元，上海能源母公司剩余可供股东分配的利润1,399,909,205.18元留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于公司2008年会计政策 会计估计变更及重大会计差错的议案；
根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会〔2008〕11号）、《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的指导原则及规定，公司本年对下列会计事项所涉会计政策作了变更。
煤炭生产安全费用及维简费会计政策变更：
1.会计政策变更情况
上述文件规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益"盈余公积"项下以"专项储备"项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。据此，公司本年对煤炭生产安全费用及维简费的会计政策作了变更。
原会计核算方法：计提上述基金时计入生产成本和长期应付款，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减长期应付款。属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以后会计期间不再计提折旧。
变更后的会计核算方法：计提上述基金时以利润分配形式在所有者权益中的盈余公积项下的专项储备项目单独反映。对属于上述基金规定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出,于完工时转入固定资产，并按照公司折旧政策计提折旧。同时，按照当期维简费和安全生产费用的实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减盈余公积下的专项储备项目并增加未分配利润项目，以专项储备余额冲减至零为限。
2.会计政策变更影响
公司对此项会计政策变更同时做了追溯调整，2007年度的比较财务报表已重新表述。2007年年初运用新的会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为107,624,331.82元。调减2007年年初资本公积114,941,736.00元，调增年初留存收益222,566,067.82元 (包括调增年初未分配利润190,971,864.40元，调增盈余公积31,594,203.42元)。该项会计政策变更对2007年度财务报表的影响为调增净利润109,283,978.86元(全部为归属于母公司的净利润)，调减年末资本公积114,941,736.00元，调增年末留存收益331,850,046.68元(其中调增年末未分配利润281,536,775.72元，调增盈余公积50
