国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司
使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江新
澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）本次非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对新澳股份使用部分募集资金
投资设立孙公司用于募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]836 号文《关于核准浙江新澳纺
织股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）68,491,068 股，每股发行价格为人民币 13.01 元，募集资金总额为人
民币 891,068,794.68 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 875,400,303.61
元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（天健验﹝2017﹞278 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投
资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放
于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
本次募集资金
项目名称 项目总投资金额
使用金额
30,000锭紧密纺高档生态纺织项目 65,390.00 53,000.00
年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目 47,093.00 30,000.00
欧洲技术、开发和销售中心项目 7,604.24 6,106.88
合 计 120,087.24 89,106.88
二、使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的情况
根据新澳股份《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司计划通过
新澳香港实施“欧洲技术、开发、销售中心项目”，为推进该项目的的顺利实施，
公司拟以募集资金 10,000 欧元通过全资子公司新澳香港出资设立新澳纺织（欧
洲）有限公司（具体名称以当地管理部门最终核准名称为准），注册资本 10,000
欧元，新澳香港持有其 100%股权。新澳纺织（欧洲）有限公司的基本情况如下：
公司名称：新澳纺织（欧洲）有限公司
公司英文名：XINAO TEXTILES (EUROPE) s.r.l.
企业性质：有限责任公司
注册地址：意大利热那亚科西嘉路 2 号（Via Corsica 2, Genoa, Italy）
注册资本：10,000.00 欧元
法定代表人：沈嘉枫
主要经营范围：批发和零售、进出口贸易；纺织品设计，市场营销，技术研
发；购买和销售与纺织相关设备或材料；展览宣传、设计、咨询等。
出资方式：公司之全资子公司新澳股份（香港）有限公司以募集资金投资，
占 100%股权。
公司董事会及管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任。
注：以上事项均须以当地管理部门最终核准为准。
三、审议程序以及专项意见
1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投
资设立孙公司用于募投项目的议案》，同意公司上述投资。
2、经公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投
资设立孙公司用于募投项目的议案》，同意公司上述投资。
3、公司独立董事出具了《关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投
项目的独立意见》，同意使用部分募集资金通过全资子公司新澳香港投资设立孙
公司新澳纺织（欧洲）有限公司，用于实施募投项目“欧洲技术、开发和销售中
心项目”。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的事项符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在
改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目，不会影响公司募
集资金投资计划的正常进行，并且有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全
体股东的利益。
国信证券对公司使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的事项无
异议。
