四川泸天化股份有限公司关于收购四川天宇油脂化学有限责任公司16.22％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2009 年 3 月 27 日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川天晟投资有限公司（以下简称“天晟公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金 826.95 万元人民币，收购天晟公司持有的四川天宇油脂化学有限责任公司（以下简称“油脂公司”）810.74 万股股权，占油脂公司总股本的16.22％。本次收购完成后，公司将合计持有油脂公司16.92%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项对调整公司产品结构，提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略。2009 年 3 月 27 日，本公司召开第四届董事会第四次会议审议并全票通过了收购四川天宇油脂化学有限责任公司16.22%股权的有关议案。
二、交易方情况介绍
转让方——天晟公司
天晟公司成立于 2003 年 8 月，注册资本 1,000 万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人聂长海；后于 2006 年 9 月变更注册到成都市金牛区，并完成增资扩股到注册资本2,000万元，法定代表人唐林。主要从事投资、投资管理及其咨询服务以及资产管理服务。2008年经审计的净利润为-870万元，净资产为2,226万元。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为天晟公司持有的油脂公司810.74万股股权，合计占油脂公司总股本的16.22%，收购完成后，本公司将持有油脂公司16.92%的股权。
油脂公司成立于1994年6月29日，公司注册资本为人民币5,000万元；公司类型:有限责任公司；法定代表人：宁忠培；住所：泸州市安富镇；经营范围：化学原料及化学产品的生产、销售及相关的技术开发咨询服务；仓储(除危险品)；机电设备
(不含小轿车)销售；药用辅料(甘油)生产及销售(经营有效期限至2010年12月31日)；危险化学品包装物、容器生产(含140L钢桶Ⅰ类、200L钢桶Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)。2008年油脂公司经审计的资产总额为18,001万元，负债总额为15,073万元，应收帐款为525
万元，净资产为 2,928 万元，取得营业收入 21,422 万元，营业利润-3,963 万元，净利润-3,761万元，经营活动产生的现金流量净额-4,034万元。
本次收购前后油脂公司的股权结构如下：
出资单位 本次收购前出资 本次收购前 本次收购后出 本次收购后
金额（万元） 出资比例（%） 资金额（万元） 出资比例（%）
泸天化(集团)有限责任公司 2,254.25 45.09 2,254.25 45.09
四川天晟投资有限公司 1,398.94 27.98 588.20 11.74
四川泸天化股份有限公司 35.00 0.70 845.74 16.92
自然人股东 915.61 18.31 915.61 18.31
其他社会法人股 396.20 7.92 396.20 7.92
合 计 5,000 100.00 5,000 100.00
为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对油脂公司2008年9月30 日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对油脂公司股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位:万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,038.40 17,038.40 16,336.90 -701.50 -4.12
长期股权投资 - - - - -
固定资产 5,855.28 5,882.73 6,017.68 134.95 2.29
其中：在建工程 586.93 586.93 586.47 -0.46 -0.08
建筑物 1,570.61 1,598.06 2,237.63 639.57 40.02
设备 3,697.74 3,697.74 3,193.58 -504.16 -13.63
无形资产 - - - - -
其中：土地使用权 - - - - -
其他非流动资产 152.58 125.13 125.13 - -
资产总计 23,046.26 23,046.26 22,479.71 -566.55 -2.46
流动负债 13,382.31 13,382.31 13,395.21 12.90 0.10
非流动负债 3,987.03 3,987.03 3,987.03 - -
负债总计 17,369.34 17,369.34 17,382.24 12.90 0.07
股东权益 5,676.92 5,676.92 5,097.47 -579.45 -10.21
在满足评估假设条件下，油脂公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为人民币 5,097 万元，天晟公司持有的油脂公司 27.98%股东权益价值为人民币
1,426万元。
四、本次交易的主要内容
本公司将收购天晟公司持有的油脂公司 810.74 万股股权，合计占油脂公司总股本的16.22%。双方经过友好协商，同意以油脂公司2008年9月30 日经具备资质的资产评估机构评估确认的油脂公司的每股净资产折价 1.02 元为基准价，协商确定本次
810.74万股股权的转让价款为826.95万元人民币。
本次交易价款在股权转让协议签订后 15 内，由本公司以银行转帐形式一次性划转到天晟公司指定帐户。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购油脂公司股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次收购资产的资金来源于公司的自有资金，与募集资金说明书所列示的项目无关。本次交易不属于关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
