四川泸天化股份有限公司关于出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2009 年 3 月 25 日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股子公司四川绿源醇业有限责任公司（简称“绿源醇业”）及员工持股受托人三方经友好协商，草签了《四川泸天化弘旭工程建设公司出资协议》（以下简称《出资协议》），拟共同出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司（以下简“弘旭公司”）。本公司拟以自有资金1,489.40万元出资入股，占其总股本的34.64%。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次投资事项有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行，同时有利于减少公司关联交易，提高公司治理水平，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司长远发展战略2009年 3 月 27 日，本公司召开第四届董事会第四次会议审议并全票通过了出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司的有关议案。
二、交易方情况介绍
1、员工持股受托人
员工持股受托人为自然人股东，是由改制企业员工推选的，基于每个员工与其签订的《指定用途的信托合同》代为履行股东的职责，其出资额为改制企业按照国经贸企改[2002]859 号文等文件规定，由出资员工依法与其解除劳动合同获得的改制企业用经具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司评估后的国有净资产支付的经济补偿金组成。员工持股总额为 2,210.75 万股，占改制后弘旭公司总股本的51.41%，全部为实物出资。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对弘旭公司的相关资产及负债在评估基准日2008年3月31 日的市场价值进行了评估，实物出资的资产评估结果如下：
单位:万元
调整后账面 增值率
项 目 账面价值 评估价值 增减值
值 %
固定资产 3,714.90 3,714.90 1793.84 -1921.06 -51.71
存货 376.83 376.83 416.91 40.08 10.63
合 计 4,091.73 4,091.73 2,210.75 -1,880.98 -
以上实物资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等情况。
2、本公司
本公司成立于1999年4月29 日，1999年6月3 日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，
2008年经审计的净利润为30,014万元，净资产为241,902万元。
3、绿源醇业
绿源醇业成立于2003年3月，注册资本32,500万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人刘鸿生。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，2008年经审计的净利润为12,335万元，净资产为64,830万元。
绿源醇业为本公司的控股子公司，本公司持有其49.23%的股权。
三、本次交易标的基本情况
改制后新设立的弘旭公司主要从事以下经营活动：化工石油工程施工总承包二级；房屋建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；起重设备安装工程专业承包二级；化工石油设备管道安装工程专业承包二级；混凝土预制构件工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；锅炉安装；压力容器制造。改制后弘旭公司的公司性质为有限责任公司，总股本为4,300万股。
此次改制后弘旭公司的股权结构如下：
出资单位 出资金额（万元） 出资比例（%）
员工持股 2,210.75 51.41
战略投资者（本公司） 1,489.40 34.64
战略投资者（绿源醇业） 599.85 13.95
合计 4,300 100.00
注：由于《公司法》规定有限责任公司的股东人数不超过 50 人，因此弘旭公司员工持股采用设立“个人信托”的方式实现，即由持股员工作为委托人与推选出的受托人签订信托合同，将员工的出资委托受托人持有，受托人作为名义股东参与改制后弘旭公司的设立，弘旭公司持股员工以获得相应的信托受益权的方式间接持有改制后弘旭公司的股权。
四、本次交易的主要内容
本公司与绿源醇业及员工持股受托人三方经慎重研究，平等协商，一致同意共同出资入股弘旭公司，该公司注册资本 4,300万元，各投资主体出资情况如上所示。公司名称预先核准登记后，2009 年 3 月 30 日以前股东将认缴的全部出资额存入公司依法设立的银行账户。
五、本次交易的目的及对公司的影响
弘旭公司的主要业务有建筑施工、设备制造与安装、检修、检测等，目前本公司的新建工程和大修检修项目主要由弘旭公司承接，弘旭公司在本公司的生产装置技改、检修及新项目建设中承担了大量工作，发挥了积极的作用。本次交易完成后，本公司将持有弘旭公司34.62%的股权，有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行，同时有利于减少公司关联交易，提高公司治理水平，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次投资事项有利于公司资源的有效整合，对增强公司市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会四次会议决议
2、公司独立董事意见
3、出资协议书
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月28日
