长江证券股份有限公司对《关于北京博科测试系统股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
我公司于2016年6月6日收到贵司《关于北京博科测试系统股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“公司”、“博科股份”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京伯彦律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵公司予以审核。
涉及对《北京博科测试系统股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标明。
一、公司特殊问题
1．关于资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）公司披露情况
报告期初及报告期内，公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，
具体占用情况如下：
单位：元
| 序号 | 占用主体 | 截止日/发生时间 | 占用增加金额 | 占用归还金额 | 资金占用余额 |
| 1 | 张云兰 | 2013年12月 | 27,524.00 | ||
| 2 | 2015年12月 | 27,524.00 | 0.00 | ||
| 3 | 李景列 | 2013年12月 | 0.00 | ||
| 4 | 2015年7月 | 2,200.00 | 2,200.00 | 0.00 | |
| 5 | 2015年12月 | 5,632.00 | 5,632.00 | 0.00 | |
| 合计 | 7,832.00 | 35,356.00 | —— | ||
公司股东张云兰占用公司资金的情形发生在报告期以前，截至报告期初（2014年1月1日）资金占用余额27,524.00元，金额较小，报告期内未发生新增资金占用；截至2015年12月，所有的资金占用已经全部归还。公司股东李景列两笔资金占用分别发生在2015年7月、2015年12月，系公司为股东李景列代垫机票款项，均在发生当月及时归还。
除此之外，公司其他关联方（副总经理刘彩霞）对公司资金占用的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 占用主体 | 截止日/发生时间 | 占用增加金额 | 占用归还金额 | 资金占用余额 |
| 1 | 刘彩霞 | 2013年12月 | 0.00 | ||
| 2 | 2015年5月 | 300,000.00 | 300,000.00 | ||
| 3 | 2016年1月 | 300,000.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 300,000.00 | 300,000.00 | —— | ||
公司副总经理刘彩霞于2015年5月向公司借款30万元，属于临时性资金拆借，未签订合同，亦未支付利息及资金占用费，该款项已经于2016年1月归还（详细情况见《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联交易”之“2、（2）关联方资金拆借”）。
公司报告期初及报告期内存在控股股东、实际控制人资金占用情况，主要是因为有限公司阶段公司治理结构不完善，资金占用事项未履行内部决策程序、未
支付资金占用费；股份公司成立后，为规范关联方资金占用行为，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东出具了承诺函，承诺不通过任何形式占用公司资金，直接或间接损害公司及中小股东利益；如违反承诺，除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年博科股份的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向博科股份承担民事赔偿责任。报告期后及申报审查期间，截至本反馈回复提交之日，公司未发生新增控股股东、实际控制人资金占用事项，无违反上述承诺的事实。
公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部制度及议事规则中对关联交易的决策程序以及避免关联方资金占用进行了明确的规定，能够有效规范和减少关联交易，可以有效防范关联方资金占用，维护公司及中小股东利益。报告期后及申报审查期间，截至本反馈回复提交之日，公司未发生新增控股股东、实际控制人资金占用事项，无违反公司现行内部制度及规则的事实。
上述内容中需要补充披露的事项已经在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联交易”之“2、（4）控股股东、实际控制人资金占用”进行了补充披露。
（2）主办券商核查记录
①尽调过程及事实依据
我们查阅了公司审计报告、公司财务账簿，取得了股东张云兰、李景列归还公司款项的有关付款凭证；核查公司《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、核查《控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东关于避免资金占用的承诺函》。
②分析过程
经核查，公司股东张云兰占用公司资金的情形发生在报告期以前，截至报告期初（2014年1月1日）资金占用余额27,524.00元，金额较小，报告期内未发生新增资金占用；截至2015年12月，所有的资金占用已经全部归还。公司股东
李景列两笔资金占用分别发生在2015年7月、2015年12月，系公司为股东李景列代垫机票款项，均在发生当月及时归还。经核查，公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部制度等文件均对关联方资金占用做出了规定，同时，公司控股股东出具了《控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东关于避免资金占用的承诺函》。
公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》中规定：
“第五条 公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接提供给控股股东及其关联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。
第七条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述事项对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明作出公告。
第八条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《关联交易管理办法》及《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第九条 公司在与控股股东及其关联方发生关联交易时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。”
③结论性意见
主办券商认为，报告期初及报告期内，博科股份存在控股股东、实际控制人资金占用行为，但金额较小、截至报告期末已经全部归还；报告期后及申报审查期间，截至本反馈回复提交之日，未发生新的控股股东、实际控制人资金占用事项，不存在违反公开承诺及公司内部管理制度的事实，公司制定了防范控股股东及其关联方资金占用的制度并得到有效执行。
综上，主办券商认为博科股份符合挂牌条件。
2. 截至2015年12月31日，公司应收账款账面价值2,331.36万元，占公司流动资产的比重为36.29%，且对比2014年12月31日，应收账款增长幅度为
116.34%。
（1）请公司结合信用政策、信用期外应收账款余额、结算方式、坏账计提及是否充分、收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额变动的具体原因和影响数，并说明期后回款状况；（2）请公司结合营业收入、应收账款说明与现金流量表的钩稽关系；（3）请主办券商及会计师核查并对应收账款期末余额的真实性、完整性发表明确意见。
【回复】
（1）①信用政策、信用期
公司的主营业务是汽车测试、试验系统及相关设备的研发、生产和销售，并提供相关系统集成、升级、改造、维护、用户培训等技术服务，报告期内营业收入主要来源于汽车测试、试验系统及相关设备销售及技术服务。
公司主要销售需要安装调试的汽车测试、试验系统及相关设备，在将设备发送至客户（注：多为汽车生产厂商）后，根据合同约定或客户要求，公司安排工程师到客户现场进行安装调试。安装调试完成后，往往由于客户方面的多种原因
（如：尚未取得内部验收文件、项目立项流程未完成等），设备还不具备最终验收的条件。考虑到公司与客户之间的业务合作关系及客户良好的资信状况，公司并未在销售合同中将安装调试完成作为客户支付货款的时间节点，而是会约定在客户完成最终验收后需累计结算的合同金额及比重。
由于公司产品及服务的特殊性，安装调试完成以后的最终验收时间可能较长（一般在3-24个月，多数12个月左右），客户只有在最终验收结束后才会提交最终验收流程，最终验收通过后办理付款相关事宜。此外，在公司办理付款相关事宜时，客户需要合理的时间来办理货款支付审批流程，通常需要1-2个月不等的时间。
综上，鉴于公司产品及服务的特殊性，公司未事先对客户确定固定的信用期，而是在实际执行过程中将信用期顺延至最终验收完成之后。根据历史的回款情况，公司均能够在最终验收后的合理期间内收回货款，公司不存在信用期外应收账款，截至报告期末账龄较长的应收账款主要为已执行合同的质保金。
②结算方式
公司主要销售需要安装调试的汽车测试、试验系统及相关设备，均为定制化产品，需要根据客户的具体要求进行产品设计和工艺设计后安排生产。公司下游客户主要为整车厂商，一般在客户生产线设计阶段就已经介入，产品销售周期较长。具体来说，在与客户签订销售合同后的一定时间内（通常为5-10个工作日），客户预付合同价款的10%-30%；在交付货物前，客户累计支付合同价款的50%-80%；在最终验收合格后，客户累计支付合同价款的90%-95%；剩余 5%-10%作为质保金，在质保期（通常为 1-2 年）满后支付。
针对重大客户或长期合作客户，公司会适当放宽上述付款比例。
③坏账计提
一方面，与可比公司相比，公司坏账政策更为谨慎（具体计提比例见下表），公司对报告期末所有的应收账款均按照适用的会计政策计提了坏账准备。
| 账龄 | 应收账款/其他应收款坏账计提比例 | |
| 孔辉汽车（833793） | 博科股份 | |
| 账龄 | 应收账款/其他应收款坏账计提比例 | |
| 孔辉汽车（833793） | 博科股份 | |
| 1年以内（含1年，下同） | 3% | 5% |
| 1－2年 | 5% | 10% |
| 2－3年 | 10% | 30% |
| 3－4年 | 20% | 50% |
| 4－5年 | 50% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
另一方面，公司客户主要为信用状况、付款能力俱佳的汽车生产商，根据历史回款情况来看，不存在正常销售无法回款的情形。
综上，公司坏账准备计提充分，不存在应计提而未计提及少计提坏账准备的情形。
④收入变动对应收账款期末余额的影响及期后回款情况
报告期内，公司应收账款余额大幅增加，主要是由于以下客户营业收入及应收账款的增加：
单位：元
| 单位名称 | 2014年度/2014年末 | 2015年度/2015年末 | ||
| 营业收入 | 应收账款 | 营业收入 | 应收账款 | |
| 宝克（无锡）测试设备有限公司 | 13,885,338.72 | 2,095,116.79 | 26,560,827.97 | 10,888,313.79 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 19,828,204.00 | —— | 12,032,182.72 | 2,909,074.00 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 | 179,500.00 | —— | 2,910,255.00 | 1,361,999.72 |
| 一汽轿车股份公司 | 5,328,205.00 | 1,576,882.34 | 299,145.00 | 1,272,000.00 |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | —— | —— | 5,276,923.07 | 1,236,000.00 |
| 合计 | 39,221,247.72 | 3,671,999.13 | 47,079,333.76 | 17,667,387.51 |
2015年末，上述五家客户应收账款余额较2014年末合计增加1,399.54万元，占应收账款变动总额的比例为105.65%。其中：宝克（无锡）测试设备有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司及青岛分公司、北汽福田汽车股份有限公司山东
多功能汽车厂应收账款的增加主要是销售收入的大幅增加所致，上述四家客户对2015年应收账款增加的影响分别为66.38%、21.96%、10.28%、9.33%；一汽轿车股份公司2015年末应收账款较2014年末略有下降，主要是2015年完成安装调试并确认收入的合同减少所致，对2015年应收账款增加的影响为-2.30%。
截至本反馈回复提交之日，2015年末大额应收账款的期后回款情况如下：
| 单位名称 | 2015年末余额（元） | 2016年1-5月回款金额（元） | 预计2016年6月底回款金额（元） |
| 宝克（无锡）测试设备有限公司 | 10,888,313.79 | 5,865,358.69 | |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 2,909,074.00 | 440,050.00 | 1,780,650.00 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 | 1,361,999.72 | 453,999.86 | |
| 一汽轿车股份公司 | 1,272,000.00 | 646,000.00 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车 | 1,236,000.00 | ||
| 合计 | 17,667,387.51 | 7,405,408.55 | 1,780,650.00 |
上述内容已经在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十、主要资产”之“（一）报告期主要资产”之“3、应收账款”之“（7）应收账款变动合理性分析”进行了补充披露。
（2）根据公司的信用政策及结算方式，公司产品在安装调试完成前收到的进度款均列示为预收款项，并计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目；公司产品在安装调试完成后尚未收到的设备款列示为应收账款，由于公司产品销售的特殊性，产品安装调试完成到最终验收之前的时间跨度在3至12个月之间，这是导致公司应收账款大幅增加的主要原因；同时，由于公司在执行项目较多，收到的计入预收款项的进度款及前期完成安装调试并确认收入、当期完成最终验收并收到应收账款回款的金额较大，进而导致公司现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目金额较大；以上原因共同作用，导致公司应收账款增幅较高，同时现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目金额较大。公司营业收入、应收账款与现金流量表的钩稽关系已经在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析”之“（二）财务指标分析”之“4、（1）、2）公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与收
入对比表”进行了披露。
（3）主办券商核查记录
①尽调过程及事实依据
A）获取应收账款明细表，复核加计正确，并与总账数、明细账合计数核对相符；对于大额应收账款的期后回款进行抽样核查，确认无误；B）复核应收账款、预收款项借方累计发生额与主营业务收入是否配比，如存在不匹配的情况应查明原因；
C）获取应收账款账龄分析表，重新计算账龄的准确性；取得坏账准备计算表，复核加计正确；
D）结合收入完整性测试、截止性测试，核查应收账款完整性；结合收入情况，对应收账款周转率、期末余额占比等情况进行分析性复核，符合实际情况；
E）通过抽查大额销售业务的会计凭证，并核对销售合同、出库单、销售发票及回款单据等单据，确认交易的真实性；
F）结合银行存款、应收票据、预收款项等审验程序核实交易的回款情况，核对大额回款银行回单、承兑汇票上的客户名称、金额并与应收账款回款凭证核对，确认应收账款的真实性；
G）通过查看会计师事务所的大额应收账款函证回函，与公司应收账款账面金额进行核对，确认应收账款的真实性。
②分析过程
A）通过执行重新计算程序，报告期末应收账款余额与报表数据核对一致；
B）通过实施函证程序，报告期末大额应收账款余额是真实的；
C）通过实施分析性复核程序，报告期末应收账款余额及其周转率符合公司业务特点；
D）通过实施销售收入调查程序，报告期内公司收入确认符合企业会计准则的要求，未发生提前确认或延期确认销售收入情形；
E）通过执行重新计算程序，报告期内应收账款坏账准备计提充分。
③结论性意见
主办券商认为，报告期内，应收账款期末余额是真实的、完整的。
3、请公司补充说明并披露股东北京宝克博特测试设备有限公司短期内受让、出让公司股权的原因。请主办券商及律师核查股东北京宝克博特测试设备有限公司受让、出让公司股权的真实性，公司股权权属是否清晰，安超、李景列、张延伸受让股权的资金来源等并发表明确意见。
【回复】
（1）北京宝克博特测试设备有限公司受让公司股权情况
经核查，并对公司管理层进行访谈，2006年5月有限公司成立，注册资本为1,000万元，首期实缴出资200万元，其中股东李景列、安超和张延伸分别实缴64万元、98万元和38万元，800万元出资没有实缴。根据公司章程规定，股东下期出资时间应为2008年4月。由于股东资金短缺，无法在章程规定日期前完成出资。因此，2008年3月股东三人分别与北京宝克博特测试设备有限公司（以下简称“宝克博特测试”）签订出资转让协议，将其分别持有的有限公司256万元出资、392万元出资、152万元出资转让给宝克博特测试。由于此次转让的股权对应的出资并未实缴，故股权转让未支付转让款。宝克博特测试在受让股权的同时实缴了800万元出资。
（2）北京宝克博特测试设备有限公司出让公司股权情况
为恢复原有股权结构，2008年5月19日，北京宝克博特测试设备有限公司又将其持有的256万元出资、392万元出资、152万元出资分别转让给李景列、安超、张延伸，1元出资额对应的转让价格为1元。2008年5月21日，本次变更完成工商登记。
根据银行凭证，转让款自2008年6月开始分期支付，具体支付情况如下：
| 序号 | 还款日期 | 还款金额（元） | 还款人 |
| 1 | 2008.6 | 1,319,877.29 | 李景列 |
| 序号 | 还款日期 | 还款金额（元） | 还款人 |
| 2 | 2008.7 | 1,520,000.00 | 张延伸 |
| 443,250.00 | 安超（张延伸代） | ||
| 3 | 2008.7 | 680,650.82 | 安超（张延伸代） |
| 4 | 2008.8 | 341,697.00 | 李景列 |
| 5 | 2008.8 | 341,537.95 | 李景列 |
| 6 | 2008.9 | 1,362,748.14 | 安超（李景列代） |
| 7 | 2008.10 | 340,500.00 | 李景列 |
| 8 | 2008.10 | 150,000.00 | 李景列 |
| 9 | 2009.10 | 1,360,000.00 | 安超（李景列代） |
| 10 | 2009.10 | 73,351.04 | 安超（李景列代） |
| 66,387.76 | 李景列 | ||
| 合计 | 8,000,000.00 | / | |
注：因安超不在国内，通过李景列和张延伸代为支付上述转让款，安超已将相应款项偿还给李景列和张延伸。
（3）股权转让真实，股权清晰
①股权转让程序合法
2008年3月，北京宝克博特测试设备有限公司受让公司股权，经过有限公司股东会决议，股权转让双方签署了协议，并办理了工商变更。
2008年5月19日，北京宝克博特测试设备有限公司又将其持有的股权分别转让给安超、李景列、张延伸，经过有限公司股东会决议，股权转让双方签署了协议，并办理了工商变更。而且，股东已经实际支付了股权转让款。
②资金来源合法，股权转让各方并不存在纠纷
经核查，有限公司及北京宝克博特测试设备有限公司并未向安超、李景列、张延伸提供任何形式的借款。
2015年9月，宝克博特测试经过清算完成注销。清算过程中，宝克博特测试与安超、李景列、张延伸未有债权债务关系。现宝克博特测试已经注销完毕，
不存在与公司股东有纠纷的可能。
综上，项目组认为，北京宝克博特测试设备有限公司受让、出让公司股权的过程真实合法，公司股权权属清晰，安超、李景列、张延伸受让股权的资金来源合法。
股东北京宝克博特测试设备有限公司短期内受让、出让公司股权的原因已在公开转让说明书“第一节公司概况”之“四、公司历史沿革”进行补充披露“2008年3月，由于股东资金短缺，无法在章程规定日期前完成实缴出资。股东决定将认缴出资转让给北京宝克博特测试设备有限公司。”、“为恢复原有股权结构，”。
4、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】
（1）通过核查公司的财务报告、重大合同等资料，公司的主营业务为汽车测试、试验系统及相关设备的研发、生产和销售，并提供相关系统集成、升级、改造、维护等技术服务。
根据公司《营业执照》，公司经营范围：加工汽车测试试验设备；销售机械设备、电子产品、汽车测试试验设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，由于下游应用的行业特性，不同的车型对测试试验系统的性能、技术参数的要求均有差异，因此公司产品多为需要较高的集成技术而表现出更高的
个性化特征的定制产品。本行业技术壁垒较高，市场参与者较少，因此我国本行业目前尚未建成完整的行业监管及组织管理体系，但各企业已初步建立了自己的开发流程与标准，面向市场自主经营，供需双方主要靠市场化原则签订合同来约束彼此的行为。该类业务不需要相关政府主管部门的前置审批，主办券商认为，公司具有经营业务所需的全部资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（2）经核查，公司经营范围符合国家相关产业政策指导方向，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司在核定的经营范围内经营业务，具备经营所需的许可资质，符合国家相关法律、法规的规定。公司不存在其他特别许可经营事项，亦不需要取得相关的特殊经营资质证书。主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。
（3）通过核查公司的重大业务合同、相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明等材料，报告期内公司合规经营，严格按照公司规章制度及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险，主办券商认为，公司资质无法存续的风险较小。
5、关于股份公司第一次股份发行问题
【回复】
（1）本次股票发行的过程和结果
2016年5月4日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议应到董事5人，参与表决董事5人，该次董事会就本次发行相关事宜进行审议，审议通过了《关于北京博科测试系统股份有限公司增加股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次增资相关事项的议案》等议案，并将本次股票发行的相关议案提交股东大会审议。
2016年5月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了《关于北京博科测试系统股份有限公司增加股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次增资相关
事项的议案》等议案，出席会议股东占有表决权股份总数的100%，同意议案的股东票数占出席会议有表决权的股东及股东代表所持表决权的100%。
2016年6月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第01600002号《验资报告》，确认截至2016年6月17日，公司已收到北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“博科景盛”）缴纳的新增出资额人民币735万元，其中350万元计入注册资本，385万元计入资本公积，变更后公司累计注册资本为2,350万元。
（2）本次发行对象的适格性
本次发行对象为1名有限合伙企业—北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙）。根据公司现行有效的《北京博科测试系统股份有限公司章程》第二十一条规定“股东大会决定通过发行股份增加资本的，原股东不具有优先认购权。”本次发行全部由新增股东北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙）认购。具体认购情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙） | 3,500,000 | 7,350,000.00 |
博科景盛的基本情况如下：
博科景盛成立于2016年5月23日，主要经营场所：北京市通州区潞通大街191号2层01-2A23C；执行事务合伙人：李景列、张延伸；合伙期限：2016年5月23日至长期；经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术推广。
合伙人和出资情况如下：
| 合伙人姓名 | 出资份额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 李景列 | 2,425,500.00 | 33.00 | 货币 |
| 张延伸 | 2,058,000.00 | 28.00 | 货币 |
| 张云兰 | 2,866,500.00 | 39.00 | 货币 |
| 合计 | 7,350,000.00 | 100.00 | —— |
博科景盛为股东李景列、张延伸和张云兰共同出资成立的有限合伙企业，具体出资比例如上表；除此之外，发行对象与其他股东之间不存在关联关系。
本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定，具有参与本次股票发行的资格。
（3）本次发行的定价
本次发行价格综合考虑了公司所处行业的市盈率、公司盈利性、成长性、募集资金数额等多种因素，参考2015年12月31日经审计的每股净资产1.975元/股，并与投资者沟通后最终确定为2.1元/股。
（4）增资协议中是否存在估值调整条款
本次发行不存在估值调整条款。
（5）发行完成后公司股东是否超过200人
公司本次发行前股东为5名，其中包括自然人股东5名、法人股东0名、合伙企业股东0名等；公司本次发行新增股东1名，其中包括自然人股东0名、法人股东0名、合伙企业股东1名等；发行后股东为6名，股东人数累计未超过200人。
本次股份发行后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张云兰 | 6,740,000 | 28.68 |
| 2 | 李景列 | 5,700,000 | 24.26 |
| 3 | 张延伸 | 4,840,000 | 20.59 |
| 4 | 郭明谦 | 1,360,000 | 5.79 |
| 5 | 仝雷 | 1,360,000 | 5.79 |
| 6 | 北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙） | 3,500,000 | 14.89 |
| 合计 | / | 23,500,000 | 100.00 |
上述问题已经在公开转让说明书“第一节公司概况”之“四、公司历史沿革”进行补充披露。
二、中介机构执业质量问题
无。
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限
于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
【回复】已按要求进行列示。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。【回复】已检查可流通股份的数量并进行披露。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。【回复】已按要求进行分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
【回复】
已按要求进行披露。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
【回复】
已按要求进行披露，“转让方式：协议转让”。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
【回复】
已按要求进行签署。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【回复】
已按要求上传到指定披露位置。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至
取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。【回复】经核查，除说明书披露的期后事项及本回复新增加问题“一、公司特殊问题”之“5、关于股份公司第一次股份发行问题”外，没有其他应披露而未披露的重大事项。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。【回复】已按要求进行核查。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【回复】
已知悉。
（11）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
【回复】
已知悉，能够按期回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【回复】
除上述问题外，没有其他需要补充说明的重要事项。
以下无正文
（此页无正文，为《长江证券股份有限公司对〈关于北京博科测试系统股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见〉的回复》签字、盖章页）
内核专员签字：
项目负责人：
项目小组成员：
长江证券股份有限公司
年月日
确 认 函本公司已经阅读长江证券股份有限公司出具的《对<关于北京博科测试系统股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》，确认回复所引用公司的说明或补充披露事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京博科测试系统股份有限公司
年月日
《“关于北京博科测试系统股份有限公司挂牌申请文件的反馈
意见”的回复》附件目录
附件1：长江证券股份有限公司关于北京博科测试系统股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告附件2：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京博科测试系统股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见的回复