天津捷强动力装备股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《关于天津捷强动力装备股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见》的
回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对天津捷强动力装备股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及北京市天元律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
本回复中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ? 楷体（加粗）： | 对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 |
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1、公司报告期内经营活动现金流净额两年为负,且2013年12月31日公司净资产为较大金额负数，2013年度公司亏损。请主办券商结合但不限于公司行业特点、业务规模、重大业务合同签署、资金支持、营运记录等方面对公司是否具有持续经营能力说明并发表明确意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
| 序号 | 尽调过程 | 事实依据 |
| 1 | 核查公司报告期内是否连续亏损 | 审计报告 |
| 2 | 取得相关营运记录 | 审计报告、合同订单、公司收入明细、研发支出明细、现金流量表等说明材料 |
| 3 | 取得并分析全国中小企业股份转让系统关于持续经营能力相关认定 | （1）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 （2）《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》 |
| 4 | 取得并分析审计准则关于持续经营能力的认定 | 《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》 |
| 5 | 访谈管理层及财务人员 | 公司管理层、财务部门的访谈记录 |
| 6 | 访谈公司主要股东 | 公司主要股东的访谈记录 |
（2）分析过程
经核查，主办券商认为公司的持续经营能力主要体现在以下几个方面：
1、公司收入持续增长
2013年度、2014年度、2015年1-6月，经审计的公司主营业务收入分别为1,366,218.67元、24,598,548.13元、9,769,449.28元，占营业收入比重均为
100.00%，公司主营业务突出且呈现增长态势。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
公司专注于液压动力与液压控制技术的研究和应用，公司依托于在本行业的自身技术优势与部队建立合作关系, 承制军方科研承制任务，根据需求进行产品论证、设计、研发；并在公司现代化生产基地完成原理样机的研制；之后进行环境适应性、可靠性、电磁兼容性、软件测评等鉴定试验和评价，最终完成装备定型，之后通过军工装备许可现场检查后,获得准入资格，目前液压动力传动系统已稳定供应军方客户。同时公司积极参与科研承制任务，公司产品将进一步多元化，为公司带来新的利润增长点。
2、公司拥有较强的研发实力
公司历来注重研发投入与技术创新，2013年度、2014年度、2015年1-6月
的研发投入分别为营业收入的95.25%、6.87%、5.17%。报告期内研发投入及占营业收入的比例如下：
报告期内研发投入及占营业收入的比例如下：
| 年度 | 研发投入总额（元） | 营业收入（元） | 占营业收入比例（%） |
| 2013年 | 1,301,304.92 | 1,366,218.67 | 95.25 |
| 2014年 | 1,690,140.86 | 24,598,548.13 | 6.87 |
| 2015年1-6月 | 505,321.62 | 9,769,449.28 | 5.17 |
3、国家产业政策的支持
作为装备制造行业重要的配套行业，液压行业的发展历来受到国家的重视。国务院及有关政府部门先后颁布了一系列政策，近年来，为推动液压动力机械行业的发展，国家相关部委连续颁布文件，明确提出支持液压行业的发展和技术革新，支持国内自主品牌企业做大做强，为液压动力机械行业建立了优良的政策环境，将在较长时期内对液压动力机械行业发展带来促进作用。
4、行业发展趋势
（1)由技术引进为主向自主创新方向转变
我国液压行业通过多年来对国外先进技术的消化、吸收和创新，行业整体技术水平有了较大提高。近年来，业内主要企业加强了研发投入，由技术引进为主向自主创新方向转变，依托国家重大工程和重点项目，研发出了一批具有自主知识产权的产品，为国家重大装备主机提供了配套，逐步改变了国内液压企业缺少自主知识产权的局面。
(2)液压系统向机电液一体化和集成化方向发展
机电液一体化可实现液压系统的柔性化和智能化，充分发挥液压传动出力大、惯性小、响应快等优点，其主要发展动向由过去的电液开式系统和开环比例控制系统转向闭环比例伺服系统，同时对压力、流量、位置、温度、速度等传感器实现标准化，且流量、压力、温度和油污染度等数值将实现自动测量和诊断；与计算机直接连接的高频、低功耗的电磁电控元件和电控液压泵等电子直接控制
元件将得到广泛采用；借助现场总线，实现高水平的信息系统，简化液压系统的调节维护等。
(3)新材料、新工艺的应用
新型材料如陶瓷、聚合物或涂敷料的使用，将显著拓展液压产品的应用前景。例如生物降解迅速的压力流体替代矿物液压油，将取得巨大的环保效益。在铸造工艺方面，通过改良工艺可大幅提高液压元件性能，如在阀体和集成块中采用铸造流道工艺，可优化元件内部结构，减少压力损失和降低噪声，实现元件小型化。
5、市场竞争状况
我国的专业液压发电机组生产厂家较少，除公司外，几乎没有自主品牌的专业生产厂家。 2015年06月30日，公司液压传动与发电系统项目取得国防科学技术成果鉴定证书，公司的液压传动与发电系统采用预充压的闭式油箱，提高液压泵的自吸能力，满足高原工作的要求，并且该项目涉及机械传动、液压传动、计算机控制技术，研制难度大，研究成果在国防领域应用前景广阔，认定该项目研究达到国内领先水平。
为此，公司研发生产的产品，较好地满足国防车辆装备使用需求。
6、公司核心优势
（1）技术领先优势
车载液压发电技术，在国外是成熟技术。国内个别企业开发过，还没有形成正式产品。国内市场销售的正式液压发电产品，除本公司产品外，基本都是国外产品。高性能车载液压发电技术，国外封锁技术。公司联合防化研究院、解放军军事交通学院、天津中德职业技术学院等科研院所，在成熟技术的基础上，成功开发了液压发电机液压辅助控制器、液压发电机转速控制器等专利技术，其中液压系统涉及的增压缸、气囊式蓄能器、电磁换向阀等均为成熟技术，电气控制系统涉及的前馈技术、PWM恒流控制的方式为直流电磁换向阀供电技术等也为成熟技术。项目大量采用成熟技术，极大地降低了技术风险。同时为防止关键技术泄漏带来的风险，公司已申报相关技术专利。并加快成果转化，使其规模化、市场化，从而控制和降低技术风险发生。
（2）产品先发优势
公司产品主要应用于部队装备车辆。公司生产的车载液压自发电机组使得车辆装备真正实现“动中动、动中通”的战略目标，发电机组可全地形应用，在高原恶劣环境也可正常工作。公司生产的液压动力分系统具有液压传动体积小、重量轻、布置灵活，减小了上装空间的占用，该产品通过精确的油门控制技术和液压控制技术，实现水泵和空压机等设备的无级调速，达到了输出水量、气量连续可变的目的。除此之外，公司研发的加热器设备和核生化安全装备也将量化生产。
（3）管理优势
公司已经按照现代企业制度要求，建立了规范的企业技术管理体系，有比较完善的组织机构和管理团队。随着在研项目的实施和产品的规模化生产，资产经营规模将会扩大，现有的管理体系和组织结构也会不断完善，确保公司高速健康发展。公司将进一步完善科学决策机制和约束机制，保证公司运营安全高效。公司还将进一步完善内部制度建设，加强绩效管理、质量管理、成本管理和预算管理，做到管理的科学化和制度化。
（4)市场优势
市场风险主要有自然灾害、宏观经济环境和市场变化等因素的影响。本项目实施周期内，发生影响项目实施的自然灾害的风险极低。随着移动机器设备的不断增多，车载液压发电市场的规模会越来越大，国内企业还没有成熟产品，国外企业对高性能液压发电技术实施技术封锁，不参与市场竞争，也不能参与市场竞争。液压发电属高新技术，原材料成本在产品成本中的所占比例较低，原材料价格对液压发电产品成本影响较小，项目市场风险较小。公司将充分发挥现有的信息资源、人力资源以及技术等方面的优势，加强市场风险监控和管理，提前做好市场风险的监控和防范准备，在可能的范围内将市场风险降到最低。
（5)政策优势
由于军工产品涉及国防机密，国务院于2005年出台《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，允许非公有资本进入国防科技工业建设领域；2007年初，国防科工委发布了《国防科工委关于非公有制经济参
与国防科技工业建设的指导意见》和《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》，进一步明确了民企进入军工的方向。2009年05月，国务院出台《装备制造业调整和振兴规划》，该规划指出结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系统、橡塑密封件等。加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。2010年7月国务院办公厅发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》，鼓励民营企业增加研发投入，提高自主创新能力，掌握拥有自主知识产权的核心技术，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。2010年10月24日，国务院、中央军委印发了《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，计划用3-5年的时间，通过改进军品市场准入和退出制度，完善有利于公平竞争的财政税收政策，同时进一步放开一般能力，推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域。这为航空保障设备制造企业参与国防现代化建设、行业内领军企业获得更多的军用领域准入许可，创造了有力的政策机遇。2011年3月，国务院新闻办公室发布《2010年中国的国防(白皮书)》，再次将推进国防和军队现代化作为新时期中国国防的目标的任务，并加强高新技术武器装备建设，发挥院校、科研院所和生产厂家的作用，努力推进国防和军队建设科学发展。同时，协调军工科研生产单位加强高技术装备维修保障力量，构建军民一体化装备维修保障体系，形成具备多功能检测、机动抢救抢修、远程技术支援的装备综合维修能力，为科研力量雄厚、产品性能综合性强、系统集成化程度高的航空保障设备制造业企业提供了极为有利的发展环境和成长空间。
整体而言，我国经济政策稳定，经济运行状况良好。国家政策大力支持新技术、新装备产业的发展，这些给项目的实施创造了有力的宏观经济条件和政策环境。在项目实施期内，不存在政策风险。公司将充分利用国家对中小创新企业进
行大力支持的各项优惠政策，加快技术开发进程。
7、公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。1）经核查，公司会计凭证及会计分录按照《企业会计准则》的规定作出正确的会计处理，主办券商对报告期内公司会计凭证进行了抽查，结合公司业务情况进行分析，确认公司日常财务处理正常，且按准则规定编制财务报表。
2）经核查，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。具体分析如下：
主办券商参照《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》“第八条 公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况”中列举的十五条事项或情况，对公司持续经营能力进行评估，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
| 可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况： | 公司根据实际情况进行分析： |
| （一）无法偿还到期债务 （二）无法偿还即将到期且难以展期的借款 （三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款 | （1）截至2015年6月30日，公司短期借款余额500万元，尚未到期，不存在无法偿还到期债务的情况。 （2）公司已于期后偿还到期的短期借款。 （3）同时公司不存在无法继续履行重大借款合同中的有关条款的情况。 |
| （四）存在大额逾期未缴纳税金 | 公司按时履行纳税义务并已获取国税、地税等部门关于纳税情况的无违法违规证明，报告期内无逾期未缴纳税款。 |
| （五）累计经营性亏损数额巨大 | 公司经营状况良好，报告期末不存在累计经营性亏损。 |
| （六）过度依赖短期借款等筹资 | 公司筹资主要为关联方借款及短期借款，用于补充流动资金，支持公司业务发展，公司经营状况良好，盈利能力较强，不存在过度依赖短期借款等筹资的情况。 |
| （七）无法获取供应商的正常商业信用 | 目前公司主要业务支出为购买原材料为泵、阀、马达、散热器件及附件、发电机、油箱、控制箱、各类电子元器件等，公司与供应商关系良好，且按合同条款正常支付。 |
| （八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金 | 公司盈利状况良好，未出现资金缺乏导致公司难以开发新产品的情况 |
| （九）资不抵债 | 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，公司资产负债率（母公司）分别为163.62%、60.94%、64.74%。报告期末，公司不存在资不抵债的情况。 |
| （十）营运资金出现负数 | 报告期末，公司流动比率、速动比率分别为1.28、0.91，流动比率及速动比率处于安全边际之内，营运状况良好。 |
| （十一）经营活动产生的现金流均为负数 | 报告期内，公司2013年度、2014年度、2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-263,871.13元、-4,760,236.13元、4,054,069.65元。 随着公司业务逐渐扩展，盈利能力增强，经营活动产生的现金流预期良好。 |
| （十二）大股东长期占用巨额资金 | 公司无大股东占用资金情况。 |
| （十三）重要子公司无法持续经营且未处理 | 公司子公司分别于2014年及2015年6月设立，尚处于业务初始发展阶段，不存在无法持续经营的情况。 |
| （十四）存在大量未做处理的不良资产 | 公司根据《企业会计准则》相关规定，同时结合公司实际情况，对应收款项计提坏账，除此以外无其他不良资产。 |
| （十五）存在因对外巨额担保而引起的或有负债 | 公司制定了规范的对外担保制度，严格审批相关业务活动；报告期内，公司无对外担保情况。 |
（3）结论意见
综上所述，经核查，公司业务在报告期内拥有持续的营运记录；公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
主办券商认为，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，公司具有持续经营能力。
2、公司在公开转让说明书中对其中一位涉军客户的名称采用了代称的脱密处理方式。（1）请公司补充说明公司股份制改造在军工保密主管机关的批准及备案进度情况，并说明相关批复文件的名称和内容。（2）请主办券商及律师核查公司是否需要申请信息披露豁免并发表明确意见。（3）请主办券商及律师核查公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否需要并已经获得军工保密主管机关的批准，并发表明确意见。
（1）请公司补充说明公司股份制改造在军工保密主管机关的批准及备案进度情况，并说明相关批复文件的名称和内容。
公司说明：
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关规定，公司于 2015 年 9 月 30 日向天津市国防科技工业办公室报送了《关于天津捷强动力装备有限公司进行股份制改造的报告》捷强办字[2015]4 号。 2015 年11 月 6 日，公司向天津市国防科技工业办公室报送了《关于申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌军工事项审查的请示》捷强办字[2015]7 号和《关于涉及武器装备科研生产许可信息豁免披露的请示》捷强办字[2015]8号。2015年12月8日，上述请示文件已通过天津市国防科技工业办公室的审查，并报国防科工局审批。
根据审查进度，预计2016年1月底国防科工局完成上述请示文件的审批工作。
（2）请主办券商及律师核查公司是否需要申请信息披露豁免并发表明确意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
| 序号 | 尽调过程 | 事实依据 |
| 1 | 取得公司所处相关业务管理政策 | 中华人民共和国保守国家秘密法》、 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等 |
| 2 | 取得公司对外签订的销售及采购合同 | 公司对外签订的重大销售合同和采购合同 |
| 3 | 取得公司关于公开转让说明书信息披露内容的生命函 | 《天津捷强动力装备股份有限公司关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关文件及材料的脱密确认声明函》 |
| 4 | 访谈公司高级管理人员及保密工作领导小组负责人员 | 访谈记录 |
| 5 | 取得公司律师意见 | 补充法律意见书（二） |
（2）分析过程
根据国防科工局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合颁布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（以下简称“办法”）的规定:
对于涉密信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当依据本办法规定,向国家机关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
公司在公开转让说明书关于重大业务合同的信息披露中，对其中一位涉军客户的名称已采用代称方式进行了脱密处理，其他合同相关信息均以完全披露，根据办法的规定，无需再申请信息披露豁免。
2015年10月8日，公司及公司保密工作领导小组出具了《天津捷强动力装备股份有限公司关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关文件及材料的脱密确认声明函》，确认声明如下：“经天津捷强动力装备股份有限公司保密工作领导小组审查，天津捷强动力装备股份有限公司在申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌过程中所提供的相关文件及在公开转让说明书中所披露的内容，均已根据国家相关保密规定及公司相关保密制度的要求，在不会实质性影响文件及资料内容的真实、准确、完整得前提下，采用了代称等脱密处理方式进行相应的脱密处理，不存在泄露国家秘密的情形。天津捷强动力装备股份有限公司及天津捷强动力装备股份有限公司保密工作领导小组对所提供文件及材料的秘密性以及真实、准确、完整性承担相应的法律责任。”
（3）结论意见
综上，主办券商及律师一致认为，公司对于重大销售合同中涉军客户的名称采用了代称的方式进行了脱密处理，对该等信息无需再申请信息披露豁免。
（3）请主办券商及律师核查公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否需要并已经获得军工保密主管机关的批准，并发表明确意见。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
| 序号 | 尽调过程 | 事实依据 |
| 1 | 取得公司所处相关业务管理政策 | 中华人民共和国保守国家秘密法》、 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等 |
| 2 | 取得公司对外签订的销售及采购合同 | 公司对外签订的重大销售合同和采购合同 |
| 3 | 访谈公司高级管理人员及保密工作领导小组负责人员 | 访谈记录 |
| 4 | 取得公司律师意见 | 补充法律意见书（二） |
（2）分析过程及结论意见
根据国防科工局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合颁布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定:对于涉密信息,军工企
业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当依据本办法规定,向国家机关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
公司对外签订重大业务合同中的有关供应商名称、合同采购标的、合同期限及对应交易金额等信息，公司已经在公开转让说明书中进行了完全披露，不需要取得军工保密主管机关的批准；对于公司对外签订的重大销售合同，公司在公开转让说明书中对其中一位涉军客户的名称采用了代称的脱密处理方式，其他合同信息均已在公开转让说明书中进行了完全披露，根据办法规定，不需要再向军工保密主管机关申请信息披露豁免。对于公司已取得的武器装备科研生产许可等信息无法进行脱密处理的信息，公司已向天津市国防科技工业办公室报送《关于涉及武器装备科研生产许可信息豁免披露的请示》，目前尚待国防科技工业局对上述请示作出批复。2015年10月8日，公司及公司保密工作领导小组出具了《天津捷强动力装备股份有限公司关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关文件及材料的脱密确认声明函》，确认声明如下：“经天津捷强动力装备股份有限公司保密工作领导小组审查，天津捷强动力装备股份有限公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌过程中所提供的相关文件及在公开转让说明书中所披露的内容，均已根据国家相关保密规定及公司相关保密制度的要求，在不会实质性影响文件及资料内容的真实、准确、完整得前提下，采用了代称等脱密处理方式进行相应的脱密处理，不存在泄露国家秘密的情形。天津捷强动力装备股份有限公司及天津捷强动力装备股份有限公司保密工作领导小组对所提供文件及材料的秘密性以及真实、准确、完整性承担相应的法律责任。”综上，主办券商及律师一致认为，公司作为三级保密资格单位，本次挂牌相关信息披露严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）、《国防科技工业国家秘密范围规定》（科工安密[2009]1488号）等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对外信息披露已经根据国家国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的关于军工企业对外融资特殊财务信息
披露的有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，对于公司取得的武器装备科研生产许可信息无法脱密处理的，已向国防科技工业主管部门申请豁免披露，目前尚待国防科技工业主管部门对上述请示作出批复。
3.公司设立时股东以非货币出资所占出资比例超过当时公司法规定的比例。（1）请主办券商及律师分析说明前述出资瑕疵的法律风险、是否构成重大违法违规、是否对公司经营产生重大不利影响。（2）请公司补充说明并披露公司拟采取的规范措施，请主办券商及律师核查规范措施的有效性并发表明确意见。
（1）请主办券商及律师分析说明前述出资瑕疵的法律风险、是否构成重大违法违规、是否对公司经营产生重大不利影响。
回复：
（1）尽调过程和事实依据
| 序号 | 尽调过程 | 事实依据 |
| 1 | 取得天津市关于工商登记相关规定 | 《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》 |
| 2 | 取得公司工商登记档案 | 取得公司全套工商登记档案 |
| 3 | 取得公司无形资产出资的评估报告 | 取得津丽评字（2005）第115号资产评估报告、中恒正源评报字[2014]第1022号《知识产权-非专利技术“新型液压发电机液压辅助控制器制造技术”及“新型连续调速的液压柱塞水泵制造技术”无形资产评估报告》 |
| 4 | 取得公司股东出资及增资的验资报告 | 津诚会验字[2005]KN230号《验资报告》、津中企华验字[2014]第012号《验资报告》 |
| 5 | 访谈公司高级管理人员 | 访谈记录 |
| 6 | 取得公司律师意见 | 补充法律意见书（二） |
（2）分析过程
2005年10月24日，北京捷强动力科技发展有限公司、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平签署《公司章程》，共同出资设立“天津捷强动力科技发展有限公司”（后更名为天津捷强动力装备有限公司）。根据该章程规定，捷强有限设立时
注册资本300万元，其中北京捷强动力科技发展有限公司以技术出资240万元，持有80%的股权；钟王军以货币出资44.4万元，持有14.8%的股权；马雪峰以货币出资6万元，持有2%的股权；匡小平以货币出资6万元，持有2%的股权；王辉以货币出资3.6万元，持有1.2%的股权。
在出资前，北京捷强动力科技发展有限公司委托天津丽达有限责任会计师事务所就其拟向公司出资的实用新型专利价值进行评估。经天津丽达有限责任会计师事务所对该实用新型专利进行评估后出具了丽达会评字[2005]第115号资产评估报告，北京捷强动力科技发展有限公司用于出资的实用新型专利“一种电源车”在评估基准日2005年6月30日的评估值为262万元。2005年10月24日，天津诚泰有限责任公司会计师事务所出具津诚会验字[2005]KN230号《验资报告》，验证截至2015年10月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，其中钟王军货币出资44.4万元、马雪峰货币出资6万元、匡小平货币出资6万元、王辉货币出资3.6万元已分别于2005年10月19日缴存入捷强有限（筹）在中国农业银行天津海关大楼支行开立的人民币临时账户；北京捷强动力科技发展有限公司以实用新型专利技术出资，评估价值262万元，经全体股东确认作价240万元作为出资。经项目组核查，上述实用新型专利“一种电源车”已于2006年5月13日过户至天津捷强动力科技发展有限公司。公司股东北京捷强动力科技发展有限公司所出资的实用新型专利“一种电源车”所涉及的专利技术是公司产品车载液压动力系统的核心技术的基础，公司目前主要产品车载液压动力系统的关键技术：液压发电、单泵多负载等是在“一种电源车”技术的基础上进行的升级，“一种电源车”与公司主营业务具有重要关联性。
根据捷强有限设立时所实施的《公司法（2004修正）》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
2004年4月15日，天津市工商行政管理局出台《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》（以下简称“细则”），该细则第11条、第12条分别规定：“对以工业产权、非专利技术以及人力资源和智力成果出资组建公司的，经法定评估机构评估后，其评估值可以作为股东的出资依据，所占比例可由全体股东商定。”、“企业股东出资比例可由股东自行商定，工商部门不再限制出资比例。”2005年11月1日，天津市工商行政管理机关依据细则的规定为捷强有限办理了工商设立登记手续。
根据我国现行《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”我国公司法已经取消知识产权出资比例的限制。
根据2015年07月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对捷强有限截至2015年06月30日的财务报表进行审计并出具了编号为瑞华审字[2015]12040006号的《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2015年06月30日，捷强有限的净资产合计6,488,204.60元。2015年08月11日，北京中同华资产评估有限公司对有限公司截至2015年06月30日的资产状况进行了评估并出具的编号为中同华评报字[2015]670号《天津捷强动力装备有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》。根据该评估报告书，截至2015年06月30日，有限公司经评估的净资产为6,491,482.85元，公司在存续期间经营状况良好，未发生过重大债务纠纷，不存在资不抵债的情形。
2015年10月8日，天津市北辰区市场和质量监督管理局出具《证明》，证实“通过天津市工商行政管理局网格化监管系统对在我局注册的天津捷强动力装备股份有限公司的经济户口查询，在‘案件处罚情况’中未发现天津捷强动力装备股份有限公司有违反工商行政管理法律法规行为的记录。”
截至公开转让说明书签署之日，公司设立时股东出资的实用新型专利已经摊销完毕。另外，公司控股股东和实际控制人也就此出具承诺，承诺：“1、如因公
司设立之初公司股东以无形资产进行出资的比例超过当时法律限定比例之瑕疵而引起的一切法律责任由公司控股股东和实际控制人承担。2、如果公司因资不抵债而导致公司债权人向公司主张权利的，公司控股股东和实际控制人将按照公司设立之初公司创始股东以无形资产出资额为限承担债务清偿责任。”
律师也就此出具法律意见，认为公司设立时公司股东以无形资产比例超过当时法律限定比例，不构成重大违法违规、不会对公司经营产生重大不利影响，对于公司本次挂牌不存在实质性法律障碍。
（3）结论意见
综上，主办券商及律师一致认为，公司股东以非货币出资已履行了公司内部股东的决议程序，对所出资的非货币专利和专有技术已委托专门的资产评估机构进行价值评估。公司设立时股东以非货币出资所占出资比例符合当时《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》规定，虽与当时的《公司法》的规定存在冲突，但是现行公司法对此已无限制性规定，为此该瑕疵不会构成重大违法违规、不会对公司经营产生重大不利影响，对于公司本次挂牌不存在实质性法律障碍。 （2）请公司补充说明并披露公司拟采取的规范措施，请主办券商及律师核查规范措施的有效性并发表明确意见。
公司说明：
2004年4月15日，天津市工商行政管理局出台《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》（以下简称“细则”），该细则第11条、第12条分别规定：“对以工业产权、非专利技术以及人力资源和智力成果出资组建公司的，经法定评估机构评估后，其评估值可以作为股东的出资依据，所占比例可由全体股东商定。”、“企业股东出资比例可由股东自行商定，工商部门不再限制出资比例。”
2005年10月24日，北京捷强动力科技发展有限公司、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平签署《公司章程》，共同出资设立“天津捷强动力科技发展有限公
司”（后更名为天津捷强动力装备有限公司）。根据该章程规定，捷强有限设立时注册资本300万元，其中北京捷强动力科技发展有限公司以技术出资240万元，持有80%的股权；钟王军以货币出资44.4万元，持有14.8%的股权；马雪峰以货币出资6万元，持有2%的股权；匡小平以货币出资6万元，持有2%的股权；王辉以货币出资3.6万元，持有1.2%的股权。
2005年11月1日，天津市工商行政管理机关依据细则的规定为捷强有限在办理了工商设立登记手续。
按照天津捷强动力装备有限公司设立时所实施的公司法的有关规定，公司股东北京捷强动力科技发展有限公司以无形资产出资的比例超过了法律限定的比例，存在法律瑕疵，为此公司控股股东和实际控制人就此做出承诺：“1、如因公司设立之初公司股东以无形资产进行出资的比例超过当时法律限定比例之瑕疵而引起的一切法律责任由公司控股股东和实际控制人承担。2、如果公司因资不抵债而导致公司债权人向公司主张权利的，公司控股股东和实际控制人将按照公司设立之初公司创始股东以无形资产出资额为限承担债务清偿责任。”
回复：
（1）尽调过程和事实依据
| 序号 | 尽调过程 | 事实依据 |
| 1 | 取得控股股东和实际控制人的声明承诺 | 取得关于公司设立之初无形资产出资的声明和承诺 |
| 2 | 取得公司律师意见 | 补充法律意见书（二） |
（2）分析过程
2004年4月15日，天津市工商行政管理局出台《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》（以下简称“细则”），该细则第11条、第12条分别规定：“对以工业产权、非专利技术以及人力资源和智力成果出资组建公司的，经法定评估机构评估后，其评估值可以作为股东的出资依据，所占比例可由全体股东商定。”、“企业股东出资比例可由股东自行商定，工商部门不再限制出资比例。” 2005年11月1日，天津市工商行政管理机关依据细则相关规定为捷强有限办理了工商设立登记手续。
根据捷强有限设立时所实施的《公司法（2004修正）》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
捷强有限设立时根据细则的规定，股东北京捷强动力科技发展有限公司以无形资产进行出资所占出资比例超过当时《公司法》规定的比例限制情形，存在一定的法律瑕疵，该法律瑕疵有可能会导致因公司股东以无形资产出资比例过高而货币出资相对比例较小，导致对外偿还债务能力降低，引起无法偿还债务的风险。为此公司控股股东和实际控制人就此出具声明承诺：“1、如因公司设立之初公司股东以无形资产进行出资的比例超过当时法律限定比例之瑕疵而引起的一切法律责任由公司控股股东和实际控制人承担。2、如果公司因资不抵债而导致公司债权人向公司主张权利的，公司控股股东和实际控制人将按照公司设立之初公司创始股东以无形资产出资额为限承担债务清偿责任。”公司控股股东和实际控制人所做的承诺，可以保证公司如因资不抵债而导致债权人主张权利时以公司设立时股东以无形资产出资额为限承担债务清偿责任。
（3）结论意见
主办券商及律师一致认为，公司控股股东及实际控制人所做的规范措施具有有效性。
请你们在5个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。