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关于安徽舜禹水务股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
主办券商
二〇一六年三月
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全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司2016年
月
日下发的《关于安徽舜禹水务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）作为安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹水务”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司和安徽至达律师事务所（以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下。如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本回复中的字体代表以下含义：
| 宋体（加粗） | 反馈意见所列问题 | |||
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 | |||
| 楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分 | |||
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第一部分公司特殊问题
、公司主营业务：管网叠压（无负压）、箱式叠压、变频恒压等整套供水设备以及污水处理设备、控制设备及远程监控系统的研发、生产、销售以及售后技术服务。（
）请公司补充说明并披露在产品质量方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。（
）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。请主办券商及律师对前述事项进行核查。（
）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
1.1请公司补充说明并披露在产品质量方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。【公司回复】：
①公司在产品质量方面的管理措施
公司采用严格的产品质量控制体系，在原材料采购环节，公司严格审查供应商资质，对采购配件严格抽验，根据供应商资质及供货检验情况，建立供应商质量评价体系，对于生产资质不达标或供货不合格率较高的，坚决从供应商名录中剔除。
在产品生产、销售环节，公司建立了各生产岗位操作规程，要求生产人员严格按操作规程进行作业，避免违规操作。
成品检验环节，公司各生产车间均设有产品检测平台，组成供水系统的主要部件：水箱、水泵、控制柜均单独检测，组装成成套供水设备的同时，进行系统调试检测，确保合格后方可对外销售、安装。
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公司制定了《质量手册》（SY／QA-2012?A），建立了相对完善的质量控制体系。公司于2013年2月22日取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：CQM-34-2013-0005-0001），舜禹水务不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产过程管理体系，符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准要求。
上述情况，公司已择要在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（七）质控管理”中进行了补充披露。
【主办券商及律师回复】：
（1）尽调过程
1）主办券商查询了二次供水行业相关的法律法规及国家、行业的相关标准，
2）核查了公司生产经营的资质、认证和许可情况以及实际生产情况。
（2）事实依据
1）二次供水行业相关的法律法规及相关的行业规范资料
2）公司生产经营的资质、认证和许可等证书
（3）分析过程
经主办券商及律师核查，公司产品质量所适用的法律法规主要有：《中华人民共和国城市供水条例》、《生活饮用水监督管理办法》、《安徽省城镇供水条例》、《安徽省城镇供水管理办法》等；产品所适用的国家、行业标准包括：住房和城乡建设部2010年发布的《二次供水工程技术规程》（CJJ40-2010）、中国工程建设协会标准2007年发布的《管网叠压供水技术规程》（CECS221：2007）、《管网叠压供水设备》（CJ/T254-2007）（给水排水设备分会等主编）等。
舜禹水务在上述国家标准、行业标准的基础上，制定了高于上述标准的产品企业标准，并经合肥市质量技术监督局备案，备案情况如下：
| 产品名称 | 企业标准编号 | 备案号 | 有效期 |
| SYK-DY系列管网叠压供水设备 | Q/SY01—2012 | 合肥备QB322-2012 | 2015.12.1 |
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| 冲压组合焊接式不锈钢水箱 | Q/SY02—2012 | 合肥备QB321-2012 | 2015.12.1 |
| SY（N）型多级离心泵 | Q/SY03—2012 | 合肥备QB323-2012 | 2015.12.2 |
公司产品““冲压组合式焊接不锈钢水箱”、“管网叠压成套供水设备”经安徽省产品质量监督检验研究院检验合格，“多级离心泵”经国家排灌及节水设备产品质量监督检验中心检验合格。以上产品检验情况如下：
| 产品名称 | 检验标准 | 检验单位 | 检验报告编号 | 检验结论 |
| 管网叠压成套供水设备 | Q/SY01—2012 | 安徽省产品质量监督检验研究院 | （2013）皖检Q字第00529号 | 合格 |
| 冲压组合焊接式不锈钢水箱 | Q/SY02—2012 | 安徽省产品质量监督检验研究院 | （2013）皖检Q字第00528号 | 合格 |
| 多级离心泵 | GB/T16907-1997Q/SY03—2012 | 国家排灌及节水设备产品质量监督检验中心 | （2013）ZP字第00301号 | 合格 |
（4）结论意见主办券商及律师认为，公司产品质量符合法律法规规定及国家、行业的相关标准。
1.2请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。请主办券商及律师对前述事项进行核查。
【公司回复】：
舜禹水务生产原料主要包括：不锈钢板、水泵、电机、压力罐及其他配件。上述原料主要来源于向供应商采购。公司主要的供应商包括安徽力浩源金属制品有限公司、南京鑫茂特机电设备有限公司、上海南汇压力容器厂有限公司、众业达电气安徽有限公司、天津耀日科技发展有限公司、无锡太博泵业有限公司、南方泵业股份有限公司等。
为严格把控生产原料质量，公司制定了《采购控制程序》、《来料检验方案》、
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《来料检验抽样方案及抽样范围表》等规章制度。公司由采供部根据采购物资技术标准和生产需要，通过对供方调查，就物资的质量、价格、供货期等进行比较，填写《供方评定记录表》（SY/QR-06-02）。供销部负责建立并保存合格供方的质量记录。根据《采购物资分类明细表》规定的产品类别，明确对供方的控制方式和程度。公司对有多年业务往来的重要物资的供方，要求供应商提供充分的书面证明材料，包括营业执照副本复印件及对通过ISO9000标准认证的企业应认证证书的复印件；供方产品的质量、价格、交货能力等情况；供方的服务和支持能力等。对第一次供应重要物资的供方，除提供充分的书面证明材料外，须经样品验证及小批量试用，验证合格才能供货。对于一般物资供方，各相关部门提供评价意见，供销部部长批准，可列入《合格供方名录》。对于批量供应的辅助物资，分管技术的检验员在进货时对其进行验证，并保存验证记录，合格者由采供部部长批准后，即可列入《合格供方名录》。对零星采购的辅助物资，其进货验证记录即为对此供方的评价。若供方产品如出现严重质量问题，公司采供部向供方发出《纠正/预防措施处理单》，如两次发出《纠正/预防措施处理单》而质量没有明显改进的，则公司取消其供货资格，并做《供方质量问题记录》。
公司采供部每年年底对合格供方进行一次跟踪复评，填写《供方评定记录》，评价时按百分制，评定总分低于60（或质量评分低于30），取消其合格供方资格。
公司主要供应商，均取得相关产品的生产许可证或代理许可证，具备相关资质。
上述情况，公司已择要在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“四、公司业务具体情况”之“（二）采购情况”中进行了补充披露。
【主办券商及律师回复】：
（1）尽调过程
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1）核查了公司主要供应商的资质文件2）查看了公司针对采购质量控制的相关资料3）查阅了公司与其供应商签订的采购合同、发票、银行付款记录，并对采购人员进行了访谈
（2）事实依据1）公司主要供应商的资质文件2）公司针对采购质量控制的相关资料，如《供方质量问题记录》、《纠正/预防措施处理单》、《供方评定记录》、《合格供方名录》、《采购控制程序》、《来料检验方案》等资料
3）公司与其供应商签订的采购合同、发票、银行付款记录
（3）分析过程主办券商及律师核查了公司主要供应商的资质文件，查看了公司针对采购质量控制的相关资料，如《供方质量问题记录》、《纠正/预防措施处理单》、《供方评定记录》、《合格供方名录》、《采购控制程序》、《来料检验方案》等资料，查阅了公司与其供应商签订的采购合同、发票、银行付款记录，并对采购人员进行了访谈。
（4）结论意见公司已履行了采购相关的质量控制程序，已建立相对完善的原材料采购及质量控制体系，其主要供应商均具有相关生产或销售资质。
1.3请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
【主办券商及律师回复】：
（1）尽调过程
1）查询企业所在地的长丰县市场监督管理局网站企业行政处罚公示信息
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2）查询中国裁判文书网
（2）分析过程根据主办券商及律师查询企业所在地的长丰县市场监督管理局网站企业行政处罚公示信息，未查询到舜禹水务存在因质量问题被行政处罚的情形；根据主办券商及律师查询中国裁判文书网，未查询到舜禹水务存在因产品质量问题遭受民事索赔的案件。
（3）结论意见据此，主办券商及律师认为，舜禹水务不存在曾因产品质量遭受行政处罚或民事索赔的情形。
、公司设立时的注册资本分三期缴纳。请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查公司分期缴纳注册资本的时间、次数是否符合法律法规及公司章程或投资协议的约定并发表明确意见。
【主办券商及律师回复】：
（1）尽调过程1）查阅了公司设立、历次变更登记的工商内档资料2）查阅了公司历次的验资报告3）查阅了公司设立时所适用的相关法律
（2）事实依据1）公司设立及历次变更登记的工商内档资料2）公司历次验资报告3）公司设立时所适用的相关法律
（3）分析过程公司于2011年9月8日经长丰县工商行政管理局注册成立，邓帮武认缴
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3,500.00万元，本次实际缴纳1,330.00万元；许圣传认缴1,500.00万元，本次实际缴纳570.00万元。成立时各股东实际缴纳注册资本占其所认缴注册资本的
38.00%；2012年10月8日，舜禹有限召开股东会，股东会审议决定，将实收资本由1,900.00万元增加到4,300.00万，其中邓帮武本次实际缴纳1,680.00万元，许圣传本次实际缴纳720.00万元，本次各股东实际缴纳注册资本占其所认缴注册资本的48.00%；2013年5月12日，舜禹有限召开股东会，股东会审议决定，将实收资本由4,300.00万元增加到5,000.00万，其中邓帮武本次实际缴纳490.00万元，陈保银本次实际缴纳210.00万元，各股东实际缴纳注册资本占其所认缴注册资本的14.00%。至此公司设立时股东认缴的注册资本5,000.00万元分三期缴纳已全部缴纳完毕。公司成立于2011年9月8日，当时适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）是经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后的《公司法》。当时适用的《公司法》第二十六条规定：
“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；”舜禹水务股东首次出资额为注册资本的38.00%，符合法律法规的规定。公司成立于2011年9月8日，第三期出资缴足出资的时间为2013年5月12日，公司从成立之日起到缴足注册资本之日不满两年，符合法律法规的规定。当时适用的《公司法》并未对公司缴足注册资本的缴款次数作出强制性规定，因此，公司分三次缴足注册资本符合法律法规的规定。当时适用的《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”。舜禹水务公司章程对出资时间也做出了规定。在公司章程中规定，股东分期缴纳认缴的注册资本的时间为两年内。因此，章程规定的出资时间符合当时适用的《公司法》的规定，股东出资时间也符合公司章程和法律法规的规定。
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（4）结论意见主办券商及律师认为，公司分期缴纳注册资本的时间、次数符合法律法规及公司章程或投资协议的约定。
、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（
）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（
）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（
）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
3.1公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。【主办券商及律师回复】：
（
）尽调过程
1）与公司管理层访谈、核查了公司产品手册、生产记录及销售合同、工程施工合同等
2）查阅核实了《公司章程》、《企业法人营业执照》、《生活饮用水卫生监督管理办法》、卫生部关于印发《涉及饮用水卫生安全产品分类目录》的通知、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国家实行生产许可证制度的工业产品目录》、《安全生产许可证条例》、《城市供水水质管理规定》、《天津市实施<城市供水条例>办法》及《天津市二次供水管理办法》等资料
（2）事实依据
）公司管理层访谈记录、公司产品手册、生产记录及销售合同、工程施工
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合同；
）《公司章程》、《企业法人营业执照》、《生活饮用水卫生监督管理办法》、卫生部关于印发《涉及饮用水卫生安全产品分类目录》的通知、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国家实行生产许可证制度的工业产品目录》、《安全生产许可证条例》、《城市供水水质管理规定》、《天津市实施<城市供水条例>办法》及《天津市二次供水管理办法》等资料。
（3）分析过程根据公司现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》并经核查，公司的经营范围为：水泵、阀门、电机、电子设备、低压电控设备、不锈钢金属制品生产、销售、安装；不锈钢水箱的清洗及消毒；五金交电产品、消防器材、电线电缆、机械电子设备、消毒设备销售；市政工程施工；给排水工程设施、环境工程、环保设备、水处理系统、远程监控系统的技术开发、咨询、推广、施工、设备供应、安装、维护。（涉及前置许可的凭许可证经营；涉及资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主营业务为：管网叠压（无负压）、箱式叠压、变频恒压等整套供水设备以及污水处理设备、控制设备及远程监控系统的研发、生产、销售以及售后技术服务。《生活饮用水卫生监督管理办法》（建设部、卫生部令第53号）第四条规定：
“国家对供水单位和涉及饮用水卫生安全的产品实行卫生许可制度。”第二十一条规定：“与饮用水接触的防护涂料，水质处理器以及新材料和化学物质，由省级人民政府卫生行政部门初审后，报卫生部复审；复审合格的产品，由卫生部颁发批准文件。其他涉及饮用水卫生安全的产品，由省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准，报卫生部备案。”卫生部关于印发《涉及饮用水卫生安全产品分类目录》的通知中规定：“四、生产下列类别的涉水产品应事先取得生产所在地省级卫生行政部门的涉水产品卫生行政许可批件：（一）用涉水产品分类目录中列明材质制造的国产输配水设备；（二）用涉水产品分类目录中列明材质制造的国产水处理材料；（三）用涉水产品分类目录中列明材质制造的国产化学处理剂。”根据《涉及饮用水卫生安全产品分类目录》的列示，公司在生产所在地省级卫生行政部门取得了产品卫生行政许可批件，具体情况如下：
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| 证书名称 | 许可产品名称/等级 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 安徽省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件 | 舜禹牌冲压组合焊接式不锈钢水箱 | 安徽省卫生厅 | 皖卫水字（2013）第0342号 | 2013年4月10日至2017年4月9日 |
| 安徽省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件 | 舜禹牌SYK-GW管网叠压供水设备 | 安徽省卫生厅 | 皖卫水字（2013）第0341号 | 2013年4月10日至2017年4月9日 |
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第三条规定：“国家实行生产许可证制度的工业产品目录（以下简称目录）由国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门制定，并征求消费者协会和相关产品行业协会的意见，报国务院批准后向社会公布。工业产品的质量安全通过消费者自我判断、企业自律和市场竞争能够有效保证的，不实行生产许可证制度。工业产品的质量安全通过认证认可制度能够有效保证的，不实行生产许可证制度。国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门适时对目录进行评价、调整和逐步缩减，报国务院批准后向社会公布。”根据《国家实行生产许可证制度的工业产品目录》第7号的列示“泵”需要生产许可证。公司生产泵的生产许可证列示如下：
| 证书名称 | 许可产品名称/等级 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 全国工业产品生产许可证 | 泵 | 安徽省质量技术监督局 | XK06-003-00033（皖） | 2013年3月25日至2018年3月24日 |
《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”公司经营范围中存在工程施工，因此根据《安全生产许可证条例》公司取得的安全生产许可证及建筑企业资质证书如下：
| 权利主体 | 证书名称 | 许可项目/登记 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 舜禹有限 | 安全生产许可证 | 建筑施工 | 安徽省住房和城乡建设厅 | （皖）JZ安许证字（2015）015816-2-1 | 2015年2月12日至2018年2月11日 |
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| 舜禹有限 | 建筑企业资质证书 | 市政公用工程施工总承包叄级 | 合肥市城乡建筑委员会 | A3104243123001 | 长期 |
天津市根据根据建设部《城市供水水质管理规定》、《天津市实施<城市供水条例>办法》及相关法规制定了《天津市二次供水管理办法》，其中第六条规定：
“二次供水设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时交付使用。对主要二次供水设施实行准入管理。”依据该管理办法，公司取得了相关产品准入证，列示如下：
| 证书名称 | 许可产品名称/等级 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 天津市二次供水设备及相关产品准入证 | 水泵、供水电控柜、不锈钢水箱 | 天津市供水管理处 | ---- | 2015年1月1日至2016年1月1日 |
| 天津市无负压给水设备准入证 | 无负压给水设备 | 天津市供水管理处、天津市城镇供水协会 | ---- | 2013年5月7日至2017年5月6日 |
公司的天津市二次供水设备及相关产品准入证已到期，目前公司已申请续期。公司根据环境管理体系、质量管理体系、职业健康安全管理体系及企业知识产权管理规范的要求和销售需要，取得了相关产品认证证书。具体情况如下：
| 证书名称 | 许可产品名称/等级 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 环境管理体系认证证书 | 不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产及其相关管理活动 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00213E20655R0S | 2013年3月29日至2016年3月28日 |
| 质量管理体系认证证书 | 不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00213Q11223R0M | 2013年2月22日至2016年2月21日 |
| 职业健康安全管理体系认证证书 | 不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00213S10481R0S | 2013年3月29日至2016年3月28日 |
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| 产品认证证书 | 变频控制柜 | 中国质量认证中心 | CQC13020092335 | 2013年5月6日至2017年5月6日 |
（4）结论意见主办券商及律师认为公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司的业务资质齐备，相关业务的合法合规性。
3.2
公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
【主办券商及律师回复】：
（
）尽调过程主办券商及律师核查比对了公司目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》中登记的经营范围与公司销售合同、工程施工合同以及核查公司相关资质证书、生产许可证件、产品认证证件及产品准入证件和相关法律法规等资料（
）事实依据1）《公司章程》和《企业法人营业执照》2）公司销售合同、工程施工合同
）公司相关资质证书、生产许可证件、产品认证证件及产品准入证件和相关法律法规等资料（
）结论意见主办券商及律师认为公司不存在超越资质、经营范围的情况，不存在相应的法律风险，本公司风险控制和规范措施得当，没有重大违法行为。
3.3公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。【主办券商及律师回复】：
（1）尽调过程
）主办券商及律师通过核查比对了公司相关资质内容
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2）对公司管理层针对资质到期问题进行了询问
）咨询了发证机关、查询了相关法律法规及政策
（2）事实依据
）公司相关资质内容2）对管理层的访谈记录
）相关的法律法规及政策
（3）分析过程主办券商及律师通过核查比对了公司相关资质内容，并对公司管理层针对资质到期问题进行了询问，并咨询了发证机关、查询了相关法律法规及政策。公司的资质证件列示如下：
| 权利主体 | 证书名称 | 许可项目/登记 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 舜禹有限 | 安全生产许可证 | 建筑施工 | 安徽省住房和城乡建设厅 | （皖）JZ安许证字（2015）015816-2-1 | 2015年2月12日至2018年2月11日 |
| 舜禹有限 | 建筑企业资质证书 | 市政公用工程施工总承包叄级 | 合肥市城乡建筑委员会 | A3104243123001 | 长期 |
（续上表）
| 证书名称 | 许可产品名称/等级 | 颁发部门 | 编号 | 有效期 |
| 环境管理体系认证证书 | 不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产及其相关管理活动 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00213E20655R0S | 2013年3月29日至2016年3月28日 |
| 质量管理体系认证证书 | 不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00213Q11223R0M | 2013年2月22日至2016年2月21日 |
| 职业健康安全管理体系认证证书 | 不锈钢水箱、变频控制柜、管网叠压供水成套设备的生产 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00213S10481R0S | 2013年3月29日至2016年3月28日 |
| 产品认证证书 | 变频控制柜 | 中国质量认证中心 | CQC13020092335 | 2013年5月6日至2017年5月6日 |
| 全国工业产品生产许可证 | 泵 | 安徽省质量技术监督局 | XK06-003-00033（皖） | 2013年3月25日至2018年3月24日 |
| 安徽省涉及饮用水卫生安全 | 舜禹牌冲压组合焊接式不锈钢水箱 | 安徽省卫生厅 | 皖卫水字（2013）第 | 2013年4月10日至2017年4月9日 |
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| 产品卫生许可批件 | 0342号 | |||
| 安徽省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件 | 舜禹牌SYK-GW管网叠压供水设备 | 安徽省卫生厅 | 皖卫水字（2013）第0341号 | 2013年4月10日至2017年4月9日 |
| 天津市二次供水设备及相关产品准入证 | 水泵、供水电控柜、不锈钢水箱 | 天津市供水管理处 | ---- | 2015年1月1日至2016年1月1日 |
| 天津市无负压给水设备准入证 | 无负压给水设备 | 天津市供水管理处、天津市城镇供水协会 | ---- | 2013年5月7日至2017年5月6日 |
（续上表）
公司严格按照规定审查所拥有的资质、许可等证件。其中2016年
月
日到期的“天津市二次供水设备及相关产品准入证”公司正在办理续期事项。公司在二次供水设备各方面符合《天津市实施<城市供水条例>办法》及天津市二次供水管理办法》的规定，不存在难以续期的情况，不会对公司正常业务开展产生影响。2016年
月
日到期的“质量管理体系认证证书”和2016年
月
日到期的“职业健康安全管理体系认证证书”，因公司符合质量管理体系和职业健康安全管理体系的要求，不存在续期或更换证件的困难，且公司已经在着手证件的更换准备工作，公司更换证件的过程不会对公司正常经营的开展产生影响。公司其余资质证件、许可批件等均符合相关规定和要求，不存在到期或到期无法续期的情况。
| 证书名称 | 发证机关/单位 | 编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 高新技术企业 | 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 | GR201434000262 | 2014年7月2日 | 三年 |
| 安全生产标准化 | 合肥市安全生产监督管理局 | AQBIIIJX皖201300536 | 2013年11月12日 | 三年 |
| 市级工业设计中心企业 | 合肥市经济和信息化委员会 | --- | --- | 长期 |
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（4）结论意见综上所述，主办券商及律师认为公司除个别证件外不存在相关证件到期的情况，且到期的证件续期或更换证件不存在困难，公司已在办理之中。因此不存在无法续期的风险，也不会因此影响公司的正常业务的开展。
、为避免同业竞争，公司实际控制人邓帮武、闵长凤将持有的天津晨天自动化设备工程有限公司、天津润康昕源给排水设备有限公司、天津宏捷安装工程有限公司、天津润安达自动化设备安装有限公司股权转出。（
）请公司补充披露前述股权受让人基本情况及其工作经历、股权转让程序和手续、转让价格及对价的支付情况，请主办券商及律师核查受让人是否与公司及股权转让方存在关联关系、相关股权转让的真实性、是否存在代持并发表明确意见。（
）报告期存在关联方非关联化情形的，对于该类交易应视同关联方进行披露。（
）请主办券商核查前述股权转让完成后公司是否与上述公司发生过交易，同时对股权转让是否对公司与前述公司之间的业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。
4.1
请公司补充披露前述股权受让人基本情况及其工作经历、股权转让程序和手续、转让价格及对价的支付情况，请主办券商及律师核查受让人是否与公司及股权转让方存在关联关系、相关股权转让的真实性、是否存在代持并发表明确意见。【公司回复】：
①天津晨天自动化设备工程有限公司
天津晨天注册资本为3,000.00万元，本次股权转让前，闵长凤出资1,411.5
万元，持有公司47.05%的股权。
舜禹水务与天津晨天登记的经营范围存在重叠，报告期内两者提供相同或相
/
似的产品，但客户在地域上存在一定差别，天津晨天主要客户群体为天津市周边
的小区住户及天津市自来水公司，公司虽然也接受过天津晨天的分包项目，为天
津地区的客户提供二次供水设备的安装劳务，但除分包项目之外，公司基本不存
在向天津区域销售二次供水设备的情况，由于法律上并未对二次供水设备的供应
商设置地域壁垒，因此在报告期内，两者存在同业竞争关系。
2015年9月21日，闵长凤与霍林、张新君、韩慧基、包悦、孙永悦、刘霄云、刘运来、许圣传等8人分别签署《股权转让协议》，约定由闵长凤将其持有的天津晨天的股权转让给霍林、张新君、韩慧基每人各5%，转让价格均为153.6万元；转让给包悦、刘霄云、许永跃、刘运来每人各2%，转让价格均为61.44万元；剩余24.05%转让给许圣传，转让价格为738.86万元。股权转让的价格是以会计师出具的各方股东均认可的审计报告（津北专审字（2015）第394号）中净资产作为定价依据的。同日，天津晨天股东会决议通过上述转让事宜。受让人已经全部支付转让价款，并已办理工商变更登记。
上述受让人基本情况如下：
许圣传，男，1972年5月2日出生，住天津市南开区北城街静德花园11栋
2单元。2002年毕业于安徽省委党校，本科学历。1995年9月至2003年2月，
任安徽省金寨县财政局科员；2003年3月至2008年7月，任北京中脉新科技有
限公司财务总监；2008年8月至2011年2月，任天津晨天自动化设备工程有限
公司副总经理；2011年3月至今，任天津晨天自动化设备工程有限公司总经理。
霍林，男，1979年11月5日出生，住天津市红桥区怡闲路睦华里小区。2008
年毕业于重庆通信学院，本科学历。2006年3月至今，任天津晨天自动化设备
工程有限公司副总经理。
张新君，男，1978年1月30日出生，住天津市滨海新区塘沽生态城锦庐5
栋。2000年毕业于河北经贸大学，大专学历。2000年6月至2007年10月，任
上海晨天自动化工程公司业务经理；2007年11月至今，任天津晨天自动化设备
工程有限公司副总经理。
韩慧基，男，1965年4月17日出生，住山东省济南市历下区茂岭花苑1号
楼2单元。2003年毕业于中共山东省委党校，本科学历。1986年至1995年，任
/
济南钢铁集团总公司公安处刑警队技术员；1995年至2010年，任济南钢铁集团
山东球墨铸铁管有限公司销售部经理；2010年至今，任天津晨天自动化设备工
程有限公司山东营销中心总经理。
刘霄云，男，1980年9月25日出生，住天津市和平区成都道83号，2004
年毕业于LincolnUniversity，本科学历。2005年9月至2006年5月，任中原地
产物业部业务员；2006年6月至2010年4月，任爱读教育培训中心副总经理；
2010年5月至2011年3月，任天津瑞金国际学校市场部经理；2011年4月至今，
任天津晨天自动化设备工程有限公司总经理助理。
包悦，女，1982年5月4日出生，住天津市河东区友爱东道9-11。2004年
毕业于西安财经学院，本科学历。2004年至2006年，任TCL集团市场部经理；
2006年至2009年，任BannerStore总裁助理；2009年至2010年，任天津瑞金
国际学校人事行政经理；2010年至今，任天津晨天自动化设备工程有限公司市
场部总监。
孙永跃，女，1983年6月11日出生，住辽宁省本溪市明山区武安路11-1
号，2009年毕业于天津理工大学，研究生学历。2008年9月至今，任天津晨天
自动化设备工程有限公司技术部副总工程师。
刘运来，男，1987年6月7日出生，住安徽省六安市金寨县江店街道天易
凤凰城10号楼3单元，2009年毕业于重庆通信学院，本科学历。2003年7月至
2006年4月，任上海晨天自动化工程有限公司职员；2006年4月至2006年8
月，自由职业；2006年9月至今，任天津晨天自动化设备工程有限公司部门经
理。
②天津润康昕源给排水设备有限公司
润康昕源注册资本为100万元，本次股权转让前，邓帮武持有公司47.05%
的股权，对应出资额为47.05万元。
舜禹水务与润康昕源所登记的工商经营范围存在部分重叠，但润康昕源系空
壳公司，没有实质的对外开展业务，其存在的主要目的系为天津晨天提供采购平
台，为其代购水泵、水箱板等原材料及半成品，润康昕源无单独的经营场所，无
单独的工作人员，亦无相关的土地、房产、设备等开展业务所必要的资源，润康
/
昕源无产品加工生产能力，润康昕源附属于天津晨天而存在。
2015年9月22日，润康昕源原股东邓帮武、梁德荣、常红分别与许圣传签
署股权转让协议，约定由邓帮武、梁德荣、常红将所持公司股权全部转让给许圣
传。同日，润康昕源通过股东会决议，批准了上述转让事宜，并已办理工商变更
登记。受让人已经全部支付转让价款，本次股权转让完成后，润康昕源变更为一
人有限公司，唯一股东为许圣传。
③天津润安达自动化设备安装有限公司
润安达注册资本为50万元，本次股权转让前，公司股权结构为：闵长凤出
资35万元，持股比例为70%，洪红出资7.5万元，持股比例为15%。
润安达登记的经营范围与舜禹水务存在部分重叠，但润安达公司规模较小，
其业务主要侧重于设备安装、水箱销售与清洗，其存在主要系为天津晨天提供配
套的售后服务，润安达无实际生产经营场所，其依附于天津晨天而存在，且与天
津晨天人员及场所均存在重叠，其收入主要来源于天津晨天所开展项目维保期结
束之后的继续提供维修服务而取得的收入。润安达亦属于天津晨天附属的公司。
2015年9月21日，闵长凤分别与霍林、张新君、韩慧基、包悦、孙永跃、
刘霄云、刘运来、许圣传等8人签署《股权转让协议》，约定由闵长凤将所持公
司股权分别转让给霍林、张新君、韩慧基每人各5%，转让价格均为2.5万元；
转让给包悦、刘霄云、许永跃、刘运来每人各2%，转让价格均为1万元；剩余
47%转让给许圣传，转让价格为23.5万元。同日，润安达公司股东会决议批准上
述转让事宜。受让人已经全部支付转让价款，并已办理工商变更登记。
④天津宏捷安装工程有限公司
天津宏捷注册资本为100万元，本次股权转让前，邓帮武持有公司40%股权，
对应出资额40万元。
舜禹水务与天津宏捷登记的经营范围部分重叠，但天津宏捷的主营业务为供
水管道安装，而舜禹水务的主营业务为管网叠压（无负压）、箱式叠压、变频恒
压等整套供水设备以及污水处理设备、控制设备及远程监控系统的研发、生产、
销售以及售后技术服务，两者主营业务并不相同。因此，舜禹水务和邓帮武实际
控制的天津宏捷安装工程有限公司不存在同业竞争关系。且天津宏捷亦无独立的
/
生产经营场所及独立的人员设置，其亦是依附于天津晨天而存在，其无加工生产
的能力，因此天津宏捷也是空壳公司。
2015年9月22日，邓帮武等五名原股东分别与刘运来签署《股权转让协议》，
将五人所持有的天津宏捷全部股权全部转让给刘运来，转让价格为股权对应出资
额。同日，天津宏捷通过股东会决议，批准了上述转让事宜；受让人已经全部支
付转让价款，本次股权转让已办理工商变更登记，天津宏捷变更为一人有限公司
（自然人独资），唯一股东为刘运来。
上述情况，公司已择要在《公开转让说明书》中“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”中进行了补充披露。【主办券商及律师回复】：
（1）尽调过程
1）对公司实际控制人邓帮武、天津晨天实际控制人许圣传、及股权受让方
进行了访谈。
2）查阅了股权转让的相关转让协议、转让支付价款的银行回单、股权转让
个人所得税缴纳回单
3）查询了上述四家公司的工商登记档案及全国企业信用信息公示系统
4）核查了股权受让方的身份信息
（2）事实依据
1）对邓帮武、许圣传及其他股权受让方的访谈记录及录音文件
2）相关股权转让双方的承诺文件
3）股权受让方的身份信息
4）上述四家公司的工商变更登记资料、股权转让协议书、税款缴纳单，转
款银行回单等
5）安徽舜禹水务股份有限公司股东大会记录
（3）分析过程
主办券商及律师核对了股权受让人提供的银行转账流水，前述四家公司股权
转让款已经实际支付；查询了上述四家公司的工商登记档案及全国企业信用信息
/
公示系统，股权转让均已办理工商变更登记。
邓帮武闵长凤夫妇将其持有的天津晨天及附属于天津晨天而存在的另外三
家公司的股权全部转让给许圣传夫妇及其他股东，许圣传洪红夫妇将其持有的舜
禹水务的股权全部转让给邓帮武夫妇。主办券商与律师对当事人进行了详细的访
谈，访谈记录如下：
当事人邓帮武及许圣传存在观念上的分歧，天津晨天的主要股东许圣传，在之前也是舜禹的股东，许圣传不愿意上新三板，而邓帮武上新三板的意愿强烈。邓帮武2011年进军安徽市场，欲在安徽开设一家新公司时，就遭到许圣传的强烈反对，尽管许圣传也占有舜禹30%的股份，但是自从邓帮武设立舜禹水务以来，就将其绝大部分精力投入至舜禹水务，包括团队的建设、厂房的修建、设备的购买及安装、客户的开发，而对天津晨天投入的精力和时间非常少，天津晨天主要由许圣传在经营，截至邓帮武从天津晨天退出及许圣传从安徽舜禹退出，许圣传对安徽舜禹的情况已经不是十分了解，特别是对客户关系的维护上，而邓帮武对天津晨天近三年以来的实际经营状况也不是十分了解，在这种情形下，两人已有意各自经营。邓帮武与许圣传存在经营战略发展方向上的分歧，目前舜禹的生产一车间主要从事泵的开发与研究，目前正处于检测阶段，待成熟，将大规模投入生产，公司从成立到现在，一车间每年需要500万左右的投入，但目前尚未产生实际收入，邓帮武非常看好一车间未来的价值，认为泵作为二次供水设备的核心部件，一定要实现自产化，但是许圣传不认可这个观点，许圣传认为要拥有生产泵产品的核心技术，需要大量的成本及投入，而目前市场上，泵产品已经非常成熟了，完全可以通过采购其他家成熟的产品替代。邓帮武认为天津晨天成立时间较长，品牌更加成熟，但是天津晨天没有自己的土地及厂房，而且目前的场地很小，生产车间部分都是搭阁楼的，而舜禹水务拥有自身的厂房及土地，再者，虽然天津晨天的品牌在天津市场上具有一定的知名度，但是邓帮武判断其未来的市场空间有限，而在安徽市场上，二次供水本土化的生产厂家，舜禹是第一家。二次供水设备与其他设备不同的地方在于，产品不是标准化的产品，属于根据客户的不同需求定制的产品，因此客户对于售后服务方面具有一定的粘性，本土企业服务于本土具有非常好的优势，也就是说二次
/
供水设备存在一定的地域壁垒。
舜禹水务的总经理李广宏，营销经理等部分管理层系邓帮武的亲戚，在这一
点上，许圣传作为原股东认为有些不妥。
通过对转让人的访谈、对受让人身份信息的核查以及受让人出具的书面承诺，
主办券商及律师认为，上述8人与舜禹水务及股权转让人之间不存在关联关系。
之所以确定上述8人为股权受让方，系因为8人均为天津晨天老员工，系天津晨
天高管或团队核心人员。天津晨天现实际控制人许圣传希望通过高管及团队核心
人员持股，对相关人员予以激励。
（4）结论意见
基于对转让人的访谈及对相关文件的审查，以及转让人受让人出具的书面承
诺，主办券商及律师认为，上述股权受让人与公司及股权转让方之间不存在关联
关系，四家公司的股权转让真实，不存在代持情形。
4.2报告期存在关联方非关联化情形的，对于该类交易应视同关联方进行披露。
【主办券商回复】：
公司与报告期内关联方的关联交易，已在《转让说明书》中全部披露。公司
报告期内不存在关联方非关联化的情形。
4.3请主办券商核查前述股权转让完成后公司是否与上述公司发生过交易，同时对股权转让是否对公司与前述公司之间的业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。
【主办券商回复】：
（
）尽调过程
）查阅公司会计账簿，了解期后与上述公司是否发生过关联交易
）查阅了期后继续与上述公司发生交易相关的合同、发票、出库单等
）对公司实际控制人、及相关的销售人员进行访谈
（
）事实依据
/
1）公司期后继续与上述公司发生交易相关的合同、发票、出库单等2）实际控制人、销售人员的访谈记录
（3）分析过程根据公司提供资料并经主办券商核查，前述股权转让完成后至本意见出具之日，舜禹水务向上述公司中的天津润康昕源给排水设备有限公司销售水箱板合计金额为128.12万元。此交易亦是天津晨天通过其采购平台润康昕源向舜禹水务采购水箱板，天津晨天由于生产场地受限，无加工不锈钢水箱的能力，虽然舜禹水务实际控制人已将天津晨天的全部股权予以转让，但舜禹水务与天津晨天的水箱板交易是正常的商业行为，由于股权转让前，天津晨天一直通过润康昕源向舜禹水务采购水箱板，价格公允，且品质稳定，因此，水箱板的交易不会随着股权的转让而终止，若天津晨天未来找到更为合适的水箱板供应商，则可能不会再向舜禹水务采购不锈钢水箱，舜禹水务的销售收入会受到一定的影响，但公司随着业务量的扩张，销售收入增长较快，且公司主要的赢利点在于二次供水整体设备的销售，不锈钢水箱的销售收入占整体销售收入的比重较低，对公司业绩的影响较小。
（4）结论意见关于股权转让是否对公司与前述公司之间的业务产生不利影响，主办券商认为，报告期内，公司与前述四家公司发生关联交易的收入（主要包括劳务分包及不锈钢水箱的销售）占公司收入总额的比重分别为
57.91%、
40.27%及
20.30%，已经呈现出逐年下降的趋势，且在申报最后一期2015年1-9月，关联方销售带来的毛利润在
万左右，而2015年1-9月的总毛利润（营业收入—营业成本）为2218万元，因此，公司与前述四家公司的交易量虽对公司利润有一定的贡献，但不会对公司持续经营能力造成影响。即使公司将前述公司带来的利润剔除，公司仍然盈利。
、2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司关联方销售占总销售收入的比重分别为57.91%、40.27%及20.30%，公司关联方销售主要来自天津晨天自动化设备工程有限公司及天津润康昕源给排
/
水设备有限公司。（1）请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求，补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。（
）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。（5）请公司补充披露报告期，关联方应收应付款项及关联方占用资金涉及各项往来款项产生的原因，欠款期后回收情况；未偿还的请披露原因，是否构成资金占用，以及后续偿还措施等。（
）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。
5.1
请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求，补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。
【公司回复】：
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”对关联交易原因及必要性进行了如下补充披露：
、经常性关联交易
（
）购买商品、接受劳务的关联交易
货币单位：元
/
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 采购商品 | 水泵采购 | 按天津润康昕源给排水设备有限公司采购成本价 | 3,382,165.21 |
1）关联交易的原因及必要性：天津润康昕源给排水设备有限公司与无锡太博泵业有限公司已签订战略合作区域代理协议，天津润康昕源给排水设备有限公司向无锡太博泵业有限公司采购水泵产品价格较为优惠，为了节省采购成本，公司报告期内通过天津润康昕源给排水设备有限公司向太博泵业采购水泵产品。2）关联交易的公允性：公司采购太博泵业的水泵均通过其报告期内关联方天津润康昕源给排水设备有限公司代为采购，主要目的是降低采购价格，因此，天津润康昕源给排水设备有限公司向公司出售的水泵均未加价，而是按照其采购价格平价转让给公司。且天津润康昕源给排水设备有限公司无加工生产水泵的能力，其向舜禹水务出售的水泵系从太博泵业公司直接发货给舜禹水务，无增值环节。主办券商核查了关联交易相关资料，包括采购合同、订单、会计原始凭证、入库凭证、发票、及价格目录等并核查了关联交易的完成情况，并对比了公司向天津润康昕源给排水设备有限公司采购的水泵价格及天津润康昕源给排水设备有限公司向太博泵业的水泵采购价格，发现其完全一致，因此主办券商认为，此确系为了降低采购成本的代购行为，不存在利益输送，公司披露的关联交易真实、准确、完整。报告期内，公司向润康昕源采购的水泵价格与太博泵业向润康昕源出售水泵的价格对比如下：
| 产品型号 | 公司向润康昕源采购的价格（单位：元） | 润康昕源向太博泵业采购的价格（单位：元） |
| 不锈钢单泵TB16-10 | 3,129.00 | 3,129.00 |
| 不锈钢单泵TB16-11 | 3,347.00 | 3,347.00 |
/
| 不锈钢单泵TB16-12 | 3,481.00 | 3,481.00 |
| 不锈钢单泵TB16-3 | 1,892.00 | 1,892.00 |
| 不锈钢单泵TB16-4 | 1,993.00 | 1,993.00 |
| 不锈钢单泵TB16-6 | 2,536.00 | 2,536.00 |
（
）销售商品、提供劳务的关联交易
货币单位：元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 销售商品 | 零星采购 | 参照市场价格并协商定价 | 5,119.66 | 330,255.53 | |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 提供劳务 | 劳务分包 | 参照市场价格并协商定价 | 5,180,000.00 | 6,350,000.00 | |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 销售商品 | 水箱板销售 | 参照市场价格并协商定价 | 5,538,129.29 | 7,858,642.77 | 8,041,419.66 |
| 合计 | 10,723,248.95 | 14,538,898.30 | 8,041,419.66 |
1）关联交易的必要性：a、天津晨天自动化设备工程有限公司在报告期内属于公司实际控制人控制的公司，其向公司的零星采购主要为满足临时紧急的原材料供应，由于部分零星材料的供求关系较为紧俏，在部分少量零星材料外部临时采购较为困难的情况下，公司与关联方在保证自身经营生产需要的前提下，相互调拨各自库存原材料。公司向关联方提供少量其急需的原材料，有利于公司在外部采购无法应急的情况下满足生产需要，具有一定的必要性。鉴于公司实际控制人已将天津晨天自动化设备工程有限公司的股权全部转让，因此，公司未来将不会与天津晨天自动化设备工程有限公司继续发生一些零星采购材料的业务。b、公司接受天津晨天自动化设备工程有限公司分包的项目，为其提供劳务，主要系
/
公司处于成立初期，生产不饱和，尚有多余劳动力，而天津晨天自动化设备工程有限公司同时承接项目过多会导致临时劳动力不足的问题，在报告期内两者受同一实际控制人控制，因此在报告期内，存在将天津晨天自动化设备工程有限公司部分项目分包至公司的情况，但随着公司业务量的大幅增加，未来公司将不存在闲置劳动力的情况。c、润康昕源是一个依附于天津晨天而存在的空壳公司，其无独立的生产经营场所及独立的人员，亦无加工生产能力，润康昕源存在的目的系为天津晨天提供原材料采购平台，天津晨天及润康昕源由于生产场地受限，无法自行加工生产不锈钢水箱，其所用的不锈钢水箱均对外采购，在报告期内，天津晨天与公司受同一实际控制人控制，因此，天津晨天所需不锈钢水箱大部分通过润康昕源向公司代为采购。而公司处于成立初期，生产设备及场地富余，因此报告期内，天津晨天生产所需的不锈钢水箱大部分通过润康昕源向公司采购而来。2）关联交易的公允性：
a、天津晨天自动化设备工程有限公司向公司采购的零部件金额较小，且上述零部件皆为公司及关联方常用材料，公司及天津晨天皆有对外进行大量的采购，故公司皆采用随行就市的方式，公司采用同时段公司向无关联第三方的采购价格对关联交易进行定价，定价相对公允。经公司主办券商及经办律师对比了公司向其他客户销售的零部件单价之后，认为关联销售的价格合理，不存在利益输送的行为。b、公司为天津晨天自动化设备工程有限公司的部分项目提供设备安装等劳务均采取协商定价的方式，公司对所有与天津晨天自动化设备工程有限公司的劳务分包项目进行了询价，主办券商对比了市场中其他竞争对手的报价及实际分包价格及将关联分包项目的毛利率与公司其他项目的毛利率进行对比之后，认为关联交易定价合理，不存在利益输送的行为。询价与实际分包价格的比较表：
| 项目 | 实际分包价格① | 天津住总建筑集团有限公司报价② | 差异③=1-①/② |
/
| 城馨苑住宅项目二次供水设备安装工程 | 1,950,000.00 | 1,840,030.55 | -5.98% |
| 华城馨苑住宅项目室外中水配套工程 | 3,230,000.00 | 3,300,695.92 | 2.14% |
| 蓟县天房美域新城项目 | 2,050,000.00 | 2,200,123.54 | 6.82% |
| 旭辉御府一期给水泵房项目 | 3,100,000.00 | 3,061,081.53 | -1.27% |
| 依水郡自来水管道安装工程项目 | 1,200,000.00 | 1,130,192.96 | -6.18% |
| 项目 | 实际分包价格① | 天津市管道自来水工程有限公司② | 差异③=1-①/② |
| 华城馨苑住宅项目二次供水设备安装工程 | 1,950,000.00 | 2,110,844.47 | 7.62% |
| 华城馨苑住宅项目室外中水配套工程 | 3,230,000.00 | 3,459,874.80 | 6.64% |
| 蓟县天房美域新城项目 | 2,050,000.00 | 1,941,207.46 | -5.60% |
| 旭辉御府一期给水泵房项目 | 3,100,000.00 | 2,920,959.30 | -6.13% |
| 依水郡自来水管道安装 | 1,200,000.00 | 1,300,104.36 | 7.70% |
/
分包项目的毛利率情况：
工程项目项目
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 华城馨苑住宅项目二次供水设备安装工程 | 1,950,000.00 | 807,967.74 | 58.57% |
| 华城馨苑住宅项目室外中水配套工程 | 3,230,000.00 | 1,189,954.30 | 63.16% |
| 蓟县天房美域新城项目 | 2,050,000.00 | 1,831,928.97 | 10.64% |
| 旭辉御府一期给水泵房项目 | 3,100,000.00 | 687,783.35 | 77.81% |
| 依水郡自来水管道安装工程项目 | 1,200,000.00 | 810,099.04 | 32.49% |
| 合计 | 11,530,000.00 | 5,327,733.40 | 53.79% |
公司其他同类非关联交易的利润情况如下：
| 项目 | 合同单位 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 龙庭御景二次供水设备及泵房安装项目 | 叶集试验区龙福置地有限责任公司 | 1,120,000.00 | 724,157.18 | 35.34% |
| 金港城市广场（二期）二次供水项目 | 六安金港房地产开发有限公司 | 700,000.00 | 600,025.48 | 14.28% |
| 保利东郡项目一期生活泵房及室外供水管网分 | 安徽海生建设投资发 | 2,466,356.28 | 1,241,057.29 | 49.68% |
/
| 包项目 | 展有限公司 | |||
| 保利拉菲公馆三、四期生活泵房及室外供水管网分包项目 | 安徽海生建设投资发展有限公司 | 2,837,355.00 | 615,937.06 | 78.29% |
| 保利拉菲公馆二期、三期生活泵房及室外供水管网分包项目 | 安徽海生建设发展有限公司 | 2,543,270.00 | 920,129.71 | 63.82% |
| 合计 | 9,666,981.28 | 4,101,306.72 | 57.57% | |
以上五个分包施工工程项目的毛利率水平均符合公司工程毛利率的平均水平，因而关联交易价格公允。c、公司向天津润康昕源给排水设备有限公司销售的水箱板均参照市场价格协商确定，水箱板是由不锈钢板经加工得来，市场供应充足，价格比较透明。主办券商及经办律师对比了公司向其他客户单独销售水箱板的价格及市面上同类水箱板的报价之后，认为公司关联方销售水箱板的定价合理、公允，因此关联销售的价格合理，不存在利益输送的行为。公司每年均会根据市场中水箱板的价格、不锈钢的大宗价格等对水箱板进行定价，定制水箱板标准价格表，公司对其关联方的销售价格均按照水箱板价格清单来执行，主办券商及经办律师对比了市面上其他水箱板供应商的价格之后，认为市面上水箱板供应商提供的同质水箱板价格与公司定价差别不大，因此公司向天津润康昕源给排水设备有限公司单独销售水箱板的定价合理、公允，不存在利益输送的行为。
（3）关键管理人员报酬
货币单位：元
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 关键管理人员报酬 | 402,283.81 | 472,535.77 | 283,123.83 |
/
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
货币单位：元
| 关联方 | 2014年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2015年9月30日 |
| 拆入 | ||||
| 邓帮武 | 600,000.00 | 5,000,000.00 | 5,600,000.00 | - |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 10,905,718.00 | 10,905,718.00 | - | |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | |
| 天津润安达自动化设备安装有限公司 | 4,000,000.00 | 13,900,000.00 | 17,900,000.00 | - |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | 10,600,000.00 | 10,600,000.00 | - | |
| 合计 | 29,105,718.00 | 18,900,000.00 | 48,005,718.00 | - |
| 拆出 | ||||
| 安徽晨天润康供水设备有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | - | |
| 邓帮武 | 510,000.00 | 50,000.00 | 560,000.00 | - |
/
| 关联方 | 2014年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2015年9月30日 |
| 陈前宏 | 27,600.00 | 2,000.00 | 25,600.00 | |
| 沈先春 | 18,000.00 | 15,000.00 | 3,000.00 | |
| 合计 | 540,000.00 | 8,095,600.00 | 8,607,000.00 | 28,600.00 |
（续上表）
| 关联方 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年12月31日 |
| 拆入 | ||||
| 邓帮武 | 2,000,000.00 | 300,000.00 | 1,700,000.00 | 600,000.00 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 6,000,000.00 | 9,905,718.00 | 5,000,000.00 | 10,905,718.00 |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | 5,600,000.00 | 5,000,000.00 | - | 10,600,000.00 |
| 天津润安达自动化设备安装有限公司 | 4,000,000.00 | - | - | 4,000,000.00 |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 3,000,000.00 | - | - | 3,000,000.00 |
| 合计 | 20,600,000.00 | 15,205,718.00 | 6,700,000.00 | 29,105,718.00 |
| 拆出 |
/
| 关联方 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年12月31日 |
| 安徽晨天润康供水设备有限公司 | 200,000.00 | - | 170,000.00 | 30,000.00 |
| 邓帮武 | 452,800.00 | 510,000.00 | 452,800.00 | 510,000.00 |
| 陈前宏 | 251,000.00 | 4,000.00 | 255,000.00 | - |
| 沈先春 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 903,800.00 | 516,000.00 | 879,800.00 | 540,000.00 |
（续上表）
| 关联方 | 2012年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2013年12月31日 |
| 拆入 | ||||
| 邓帮武 | 2,000,000.00 | 1,010,000.00 | 1,010,000.00 | 2,000,000.00 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | - | 20,490,000.00 | 14,490,000.00 | 6,000,000.00 |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | - | 5,600,000.00 | - | 5,600,000.00 |
| 天津润安达自动化设备安装有限公司 | - | 4,000,000.00 | - | 4,000,000.00 |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | - | 3,000,000.00 | - | 3,000,000.00 |
/
| 关联方 | 2012年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2013年12月31日 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 34,100,000.00 | 15,500,000.00 | 20,600,000.00 |
| 拆出 | ||||
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 1,650,000.00 | 500,000.00 | 2,150,000.00 | - |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | 1,500,000.00 | 4,000,000.00 | 5,500,000.00 | - |
| 安徽晨天润康供水设备有限公司 | - | 200,000.00 | - | 200,000.00 |
| 邓帮武 | 690,000.00 | 364,800.00 | 602,000.00 | 452,800.00 |
| 陈前宏 | 50,000.00 | 270,000.00 | 69,000.00 | 251,000.00 |
| 许圣传 | 6,450.00 | 6,450.00 | - | |
| 合计 | 3,890,000.00 | 5,341,250.00 | 8,327,450.00 | 903,800.00 |
由于公司成立时间较短，且固定资产投入较大，公司在报告期内经常出现资金短缺的情况，为了解决公司流动资金头寸短缺的需要，公司与其实际控制人及实际控制人控制的其他公司进行了相互的资金拆借，总体而言，主要表现为邓帮武及其在报告期内控制的其他企业向公司提供大额的资金支持，虽然公司也为高级管理人员及其报告期内关联方提供资金支持，但相比公司向关联方拆入的金额而言较小。报告期内，关联方向公司提供资金支持，公司未与关联方签订的资金拆借的合同且并未约定利息，不存在利益输送的情况。上述资金拆借主要发生在有限公司阶段，未能履行完善的审批程序，公司于报告期内，对资金拆借情况进行了清
/
理，截至公开转让说明书签署之日，公司不存在应收关联方款项余额的情况；股份公司阶段，公司对关联方资金拆借进行了一定的制度安排，结合公司的融资能力和盈利能力的增强，最终减少直至杜绝公司向关联方拆借资金的情况。
（2）关联方担保
货币单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 保证人 | 担保期限 | 担保金额 | 实际还款日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司天津分行 | 安徽舜禹水务实业有限公司 | 2014年12月17日至2015年12月16日 | 490.00 | 2015年8月28日 | 是 |
| 安徽舜禹水务实业有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 邓帮武 | 2013年1月9日至2018年1月9日 | 1,600.00 | 2014年6月30日还款300.00万元，2014年12月30日还款300.00万元，2015年6月16日还款500.00万元，2015年7月3日归还500.00 | 是 |
/
| 万元。 | ||||||
| 安徽舜禹水务实业有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 邓帮武 | 2015年4月20日至2018年4月14日 | 2,800.00 | -- | 否 |
2014年12月17日，公司与齐鲁银行股份有限公司天津分行签订编号为2014年130011法保字第0362-2号保证合同，为天津晨天自动化设备工程有限公司向齐鲁银行股份有限公司天津分行借款490.00万元提供担保，担保方式为一般保证，担保期限为2014年12月17日至2015年12月16日。2015年8月28日，天津晨天自动化设备工程有限公司已归还490.00万元银行借款，此担保责任已经解除。
2013年1月9日，邓帮武与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行签订编号为ZB5801201300000003的最高额保证合同，为舜禹有限与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行自2013年1月9日至2013年12月24日止的期间内办理各类融资业务所发生的债务在不超过1,600.00万元内提供担保。公司于2013年1月9日取得上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行借款1,600.00万元，并于2015年7月3日还清该笔贷款，此关联担保已解除。
2015年4月20日，邓帮武与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行签订编号为ZB5801201500000076的最高额保证合同，为舜禹有限与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行自2015年4月20日至2018年4月14日止的期间内办理各类融资业务所发生的债务在不超过2,800.00万元内提供担保，截至本公开转让说明书签署之日，公司已收到上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行银行借款1,990.00万元，此关联担保尚未解除。
关联担保的必要性及公允性：
根据公司负责办理银行贷款业务的人员介绍，由公司股东及关联方为公司贷款提供担保系公司办理贷款业务的银行的硬性要求，公司股东应银行要求为公司提供了担保。为了支持公司获得银行借款以用于补充营运资金，公司实际控制人邓帮武向公司提供了持续担保；根据公司实际控制人的安排，公司为其报告期内的关联方天津晨天自动化设备工程有限公司提供一次保证担保，担保金额远小于
/
同时期控股股东、实际控制人对公司的担保，且由于天津晨天自动化设备工程有限公司已归还了上述贷款，因此公司担保责任已解除。综合报告期内的关联担保情况，主要表现为公司关联方为支持公司借款融资需求，向公司提供了持续的担保，缓解了公司的资金压力。公司并未与关联方之间就关联担保签署相关的利益回报的协议，不存在通过担保向关联方输送利益的情形。有限公司阶段，关联担保存在一定的必要性，股份公司阶段，公司将会进一步提高自身的融资能力，最终减少直至杜绝关联方向公司提供担保的情况。
(3)关联方应收、应付款项余额
货币单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2015年9月30日账面余额 | 2014年12月31日账面余额 | 2013年12月31日账面余额 |
| 应收账款 | 天津润康昕源给排水设备有限公司 | - | - | 543,041.77 |
| 其他应收款 | 安徽晨天润康供水设备有限公司 | - | 30,000.00 | 200,000.00 |
| 其他应收款 | 邓帮武 | - | 510,000.00 | 452,800.00 |
| 其他应收款 | 陈前宏 | 25,600.00 | - | 251,000.00 |
| 其他应收款 | 沈先春 | 3,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 1,552,859.80 | - | - |
| 预收账款 | 天津晨天自动化设备工程有限公司 | - | 3,268,693.00 | - |
| 预收账款 | 天津润康昕源给排水设备有限公司 | - | 3,671,254.59 | - |
| 其他应付款 | 天津晨天自动化设备工程有限公司 | - | 10,905,718.00 | 6,000,000.00 |
| 其他应付款 | 天津润康昕源给排水设备有限公司 | - | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
/
| 其他应付款 | 天津宏捷安装工程有限公司 | - | 10,600,000.00 | 5,600,000.00 |
| 其他应付款 | 天津润安达自动化设备安装有限公司 | - | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 其他应付款 | 邓帮武 | - | 600,000.00 | 2,000,000.00 |
3、关联交易决策执行情况上述关联交易发生在2013年度、2014年度及2015年1-9月，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。上述关联方交易由各股东协商确定，并未形成书面决议，因此有限公司阶段的关联交易存在一定审批程序瑕疵。但公司不存在对关联方的依赖，为了进一步减少和规范关联交易，公司进行相关制度安排。股份公司成立之后，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外，公司还专门制定了《关联交易关联办法》，严格规范关联交易行为。其中关于关联交易决策权限具体如下：
（1）公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下（含300万元），且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上、3000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，由董事会审议通过后实施。
（3）超过上述第2条规定的，应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
以上关联交易未来均不会对公司财务状况和经营成果造成影响。
/
5、主要客户或供应商权益情况说明截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份股东均不存在占有主要客户或供应商权益的情况。
5.2请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。
【主办券商及申报会计师回复】
（
）尽调过程
1）针对公司向润康昕源采购太博泵业水泵的关联交易，主办券商及申报会计师询问了公司实际控制人邓帮武及太博泵业相关人员关于战略合作协议及区域代理的相关事宜，查看了润康昕源向太博泵业支付的代理年费银行回单，采购的合同、发票、出入库凭证、付款银行回单等核查此项关联交易的真实性。
）针对不锈钢水箱板及零部件销售的关联交易，主办券商协同申报会计师核查了报告期内公司向关联方的销售合同、发票、出入库单、银行收付款凭证，发货记录，并将销售给其报告期内关联方的不锈钢水箱板的价格，与其销售给其他单独采购水箱板的客户的销售价格进行了对比。
）针对天津晨天将部分项目分包至公司的关联交易，主办券商协同申报会计师对相关人员进行了访谈，将关联分包项目的毛利率与公司承接其他分包项目的毛利率进行了对比。4）针对关联担保及关联方资金拆借，主办券商核查了关联方担保合同及与之对应的银行借款合同、关联方资金拆借往来记录，访谈了公司实际控制人及公司财务人员。（
）事实依据1）实际控制人邓帮武的访谈记录
）润康昕源向太博泵业支付的代理年费银行回单3）水泵采购的合同、发票、出入库凭证、付款银行回单4）不锈钢水箱板的销售合同、发票、出入库单、银行收付款凭证，发货记录5）劳务分包项目的询价合同6）关联方担保合同及与之对应的银行借款合同、关联方资金拆借往来记录
/
（3）分析过程针对公司向润康昕源采购太博泵业水泵的关联交易，主办券商及申报会计师询问了公司实际控制人邓帮武及太博泵业相关人员关于战略合作协议及区域代理的相关事宜，查看了润康昕源向太博泵业支付的年费银行回单，采购的合同、发票、出入库凭证、付款银行回单等核查此项关联交易的真实性。主办券商协同申报会计师将采购合同中的价格清单与增值税发票中的价格进行对比，并对比了公司的银行收付款凭证、出入库单据后，认为水泵采购的关联交易价格合理，不存在利益输送的情形。主办券商对公司的采购部经理、财务负责人进行了访谈，并对太博泵业销售经理进行了电话访谈，认为公司通过润康昕源向太博泵业采购水泵确系出于降低水泵采购成本的需要，关联交易合理，具有一定的必要性。针对不锈钢水箱板及零部件销售的关联交易，主办券商协同申报会计师核查了报告期内公司向关联方的销售合同、发票、出入库单、银行收付款凭证，发货记录，并将销售给其报告期内关联方的不锈钢水箱板的价格，与其销售给其他单独采购水箱板的客户的销售价格进行了对比，结合不锈钢水箱板的市场价格，主办券商认为，此关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。针对天津晨天将部分项目分包至公司的关联交易，主办券商协同申报会计师对相关人员进行了访谈，了解到分包的主要原因在于对闲置劳动力的充分利用，主办券商及申报会计师认为，此分包的关联交易具有一定的必要性。公司对分包的项目进行了询价，并将关联分包项目的毛利率与公司承接其他分包项目的毛利率进行了对比，认为此项关联交易的价格合理，亦不存在利益输送的情形。
针对关联担保及关联方资金拆借，主办券商核查了关联方担保合同及与之对应的银行借款合同、关联方资金拆借往来记录，访谈了公司实际控制人及公司财务人员。主办券商经核查后认为：公司出于资金使用的需求，接受了关联方的担保及向关联方借入资金，并在实际控制人安排下，向其关联方提供了金额小于实际控制人为公司提供担保金额的担保；资金拆借未签订合同，未约定利息。主办券商认为，此交易系真实发生的关联交易，且在有限公司阶段，关联担保及关联方对公司资金的支持存在一定的必要性，但存在一定的程序瑕疵，但股份公司成立以后，公司将会进一步提高自身的融资能力，最终减少直至杜绝关联方向公司提供担保的情况。（
）结论意见
/
公司所发生的关联交易具有一定的必要性，系真实发生的，关联交易的价格公允。
5.3
请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程
）对公司相关采购人员进行访谈，并查阅了水泵采购的发票、入库单、支付凭证、太博泵业的价格清单2）实地查看润康昕源的业务开展情况
）查阅了关联方劳务分包项目的合同、出库单、发票、水箱板销售的合同、出库单、发票等
（2）事实依据
）采购人员的访谈记录、水泵采购的发票、入库单、支付凭证、太博泵业的价格清单2）关联方劳务分包项目的合同、出库单、发票、水箱板销售的合同、出库单、发票等
（3）分析过程
）关联采购：公司采购太博泵业的水泵均通过其报告期内关联方天津润康昕源给排水设备有限公司代为采购，主要目的是降低采购价格，因此，天津润康昕源给排水设备有限公司向公司出售的水泵均未加价，而是按照其采购价格平价转让给公司，天津润康昕源给排水设备有限公司与无锡太博泵业有限公司已签订战略合作协议，天津润康昕源给排水设备有限公司每年向无锡太博泵业有限公司支付8万元左右的代理费，无锡太博泵业有限公司向其提供价格较为优惠的水泵产品。天津润康昕源给排水设备有限公司无加工生产水泵的能力，其向舜禹水务出售的水泵系从太博泵业公司直接发货给舜禹水务，无增值环节。水泵产品在市场上供应充足，太博水泵可替代性较强，公司除向太博泵业有限公司采购水泵产品以外，还向南方泵业股份有限公司及上海神龙企业（集团）有限公司采购与太博水泵同种类型的产品，因此，公司在水泵的采购上对其关联
/
方不存在依赖。
）关联销售：公司接受天津晨天自动化设备工程有限公司分包的项目，为其提供劳务，主要系公司处于成立初期，生产不饱和，尚有多余劳动力，而天津晨天自动化设备工程有限公司同时承接项目过多会导致临时劳动力不足的问题，在报告期内两者受同一实际控制人控制，因此在报告期内，存在将天津晨天自动化设备工程有限公司部分项目分包至公司的情况。天津润康昕源给排水设备有限公司由于生产场地受限，无加工不锈钢水箱的能力，而公司处于成立初期，生产设备及场地富余，因此报告期内，天津润康昕源给排水设备有限公司的水箱板大部分由公司提供。2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司关联方销售金额合计分别为
804.14万、1,453.89万及1,072.32万元，占总销售收入的比重分别为57.91%、40.27%及20.30%，随着公司实际控制人邓帮武将其持有的天津晨天自动化设备工程有限公司及天津润康昕源给排水设备有限公司的股权全部出售，经常性关联交易将会逐步减少，且由于舜禹水务自身接受的订单越来越多，公司目前已不存在劳动力过剩的情形，主办券商通过核查公司期后订单的签订情况，并结合公司行业内营销模式的特点进行了分析，公司报告期最后一期已达到盈亏保本点，除去关联方销售带来的利润后，公司仍盈利，且从二次供水行业内的营销模式来看，公司通常是对整个地区的业务进行营销，而非单笔项目进行营销，一旦公司进入某地区市政供水公司的供应商名录，在未来若干年，客户对公司的粘性决定公司未来的业务量增加非常快，此外，自2015年
月
日以来，公司与天津晨天自动化设备工程有限公司未再发生劳务分包的交易，且从公司期后订单的情况来看，公司对关联方的销售不存在依赖。尽管如此，鉴于公司在报告期内，关联方销售占有一定的比重，公司已作为特别风险提示投资者。综上所述，公司对关联方的采购及销售均不存在依赖。
）主办券商了解了公司的关键业务流程，确认其业务链条是否完整；取得公司业务资质文件，确认其能否独立开展业务；取得了公司的资产权属文件，确认其资产权属是否清晰；了解公司报告期内主要客户、供应商的清单及查阅了其工商资料；获取并查阅了公司各关联方的工商资料，确认其主营业务情况；取得公司员工资料，确认其公司员工是否专职在公司任职；获取并查阅了公司报告期内的主要合同。获取由公司实际控制人及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
/
经核查：①公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司报告期各期前五大客户、供应商中占有权益，公司拥有独立的市场销售体系及采购体系。②公司拥有独立开展经营活动的场所及各项资质等，在开展经营活动所必须的各项资源上均不存在对他方的依赖，没有影响公司资产、业务的独立性。③公司控股股东、实际控制人已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。综上所述，公司拥有独立的客户服务体系与市场营销体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务、获取利润，所有对外签订的合同均是以公司的名义签订，在业务上完全独立于股东和其他关联方，公司具有业务独立性。4）报告期内，公司与关联方之间的采购占总采购金额的比重较小，且由于采购的水泵产品市场供应充足，且替代性较强，对公司财务状况的影响较小。2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司关联方销售金额合计分别为
804.14万、1,453.89万及1,072.32万元，占总销售收入的比重分别为57.91%、40.27%及
20.30%，在报告期内，尽管关联销售占有一定的比重，但结合公司的营销模式及期后订单情况来看，公司对关联方的依赖性较低。
（
）结论意见
公司关联交易符合关联双方的利益，有合理的交易背景，交易是必要、真实的，交易价格公允，公司对关联方不存在重大依赖，公司拥有完整的业务经营体系，能够独立开展业务，关联交易对公司财务状况的影响较小。
5.4
请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。
【主办券商及律师回复】有限公司阶段，公司没有针对关联交易制定相关制度。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》、新的《公司章程》等内控制度。明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：
1、关联交易决策制度公司《关联交易决策制度》规定：公司与其关联人达成的关联交易总额高于
万元（不含
万元）或公司最近经审计净资产值的
％以上的，必须向董
/
事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公司与其关联人达成的关联交易总额超过100万元（不含100万元）但尚未超过300万元(含300万元)或尚未超过公司最近经审计净资产值的10％（含10%）的，由公司董事会作出决议；公司与关联人达成的关联交易总额未超过100万元（含100万元）的，由公司总经理批准决定。
2、关联交易回避制度
关联股东的回避和表决程序为：
（四）股东大会的审议事项和股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系。
（五）关联股东或其代理人可以参加相关关联交易讨论，并可就该等关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法向股东大会作出说明及解释。
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，由出席股东的非关联方股东（代表）或其代理人依据本章程相关规定进行表决。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员于2015年12月30日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司及关联公司之间的关联交易；
、对于无法避免或者因为合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
、本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐们及其配偶、年满
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐们和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”
5.5请公司补充披露报告期，关联方应收应付款项及关联方占用资金涉及各项往来款项产生的原因，欠款期后回收情况；未偿还的请披露原因，是否构成
/
资金占用，以及后续偿还措施等。【公司回复】由于公司成立时间较短，且固定资产投入较大，公司在报告期内经常出现资金短缺的情况，为了解决公司流动资金头寸短缺的需要，公司与其实际控制人及实际控制人控制的其他公司进行了相互的资金拆借，总体而言，主要表现为邓帮武及其在报告期内控制的其他企业向公司提供大额的资金支持，虽然公司也为高级管理人员及其报告期内关联方提供资金支持，但相比公司向关联方拆入的金额而言较小。报告期内，关联方向公司提供资金支持，公司未与关联方签订的资金拆借的合同且并未约定利息，不存在利益输送的情况。上述资金拆借主要发生在有限公司阶段，未能履行完善的审批程序，公司于报告期内，对资金拆借情况进行了清理，截至公开转让说明书签署之日，公司不存在除员工备用金之外的应收关联方款项余额的情况；股份公司阶段，公司对关联方资金拆借进行了一定的制度安排，结合公司的融资能力和盈利能力的增强，最终减少直至杜绝公司向关联方拆借资金的情况。公司已按要求在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”之“2、偶发性关联交易”的“(3)关联方应收、应付款项余额”部分重新修订并补充披露如下：
关联方应收应付款项期后回款及付款情况：
| 挂账科目及关联方名称 | 报告期期末金额 | 款项性质 | 期后回收情况 |
| 其他应收款 | |||
| 陈前宏 | 25,600.00 | 备用金 | 未归还 |
| 沈先春 | 3,000.00 | 备用金 | 2015年12月22日 |
/
| 已归还 | |||
| 应付账款 | |||
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 1,552,859.80 | 已付清 |
截止本公开转让说明书签署日，公司被占用的资金已经全部归还，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。
5.6
请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。
【主办券商回复】：
（
）尽调过程1）核查了关联方资金拆借往来记录2）访谈了公司实际控制人及公司财务人员（
）事实依据1）关联方资金拆借往来记录
）公司实际控制人及公司财务人员的访谈记录
（3）分析过程主办券商核查了关联方资金拆借往来记录，访谈了公司实际控制人及公司财务人员。主办券商经核查后认为：公司出于资金使用的需求，接受了关联方的担保及向关联方借入资金；资金拆借未签订合同，未约定利息；上述事项发生在有限公司阶段，仅经总经理会议审议，未履行相应的审批程序；公司于创立大会，审议通过了《关于公司最近两年关联交易的议案》，对报告期内的关联交易进行了追认审批。
（4）结论意见
/
公司资金独立于股东，公开转让说明书中已对关联方往来及余额进行了完整的披露，截至报告期末，公司不存在关联方占用资源（资金）的情况。
6、报告期收入大幅增加，但2013年、2014年持续亏损。（1）请公司补充披露具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。
6.1
请公司补充披露具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。【公司回复】
①报告期收入大幅增加，公司2014年度相比2013年度，营业收入增长率为
160.04%，2015年1-9月相比2014年1-9月的收入增长率为292.67%，收入增长幅度很大，主要原因系：
1）随着公司各项资质的获得，品牌声誉的建立、公司产品越来越受到市场的认可；2）公司作为安徽省内首家二次供水整体方案提供商，为当地客户建立了二次供水远程网络监控平台，实时监控设备的运行，当设备出现故障时能及时预警，公司售后服务人员能在第一时间解决用户的用水故障，大大提高了客户的粘性，客户重复购买较多；3）公司主要客户为市政供水公司及大型的房地产开发商，市政供水公司的采购采取招投标方式进行，中标企业为其合格供应商，市政供水公司的二次供水设备采购在其合格供应商中指定或者选取，因此公司业务开拓对象通常为整个区域而非单个项目，前期客户开拓难、成本高，后期客户维护相对容易，成本相对
/
较低。随着公司业务开拓涉及的地域越来越广泛，公司销售收入增长较快；4）公司成立时间较短，正式投产在2013年下半年，可比基数较小，增长率较高。虽然公司营业收入的增长较快，但2013年、2014年持续亏损，简要的财务报表如下：
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金额（元） | 金额（元） | 金额（元） | |
| 营业收入 | 52,821,144.36 | 36,105,840.31 | 13,884,959.51 |
| 营业成本 | 30,638,089.76 | 23,349,860.23 | 9,368,609.28 |
| 其中：直接材料 | 24,093,491.13 | 17,613,732.65 | 6,832,291.64 |
| 直接人工 | 2,565,870.17 | 2,211,004.77 | 748,414.02 |
| 毛利率 | 42.00% | 35.33% | 32.53% |
| 制造费用 | 3,978,728.46 | 3,525,122.81 | 1,787,903.62 |
| 销售费用 | 2,953,976.72 | 3,591,443.80 | 1,515,254.49 |
| 管理费用 | 8,545,509.50 | 11,302,958.43 | 6,969,125.07 |
| 财务费用 | 682,529.77 | 991,181.81 | 1,053,073.51 |
| 营业利润 | 8,947,135.60 | -3,874,688.43 | -5,146,153.72 |
| 营业外收入 | 80,963.90 | 332,050.86 | 137,214.66 |
| 营业外支出 | 1,724.93 | 48,000.00 | |
| 利润总额 | 9,026,374.57 | -3,542,637.57 | -5,056,939.06 |
| 净利润 | 7,624,403.97 | -3,868,631.18 | -3,986,395.45 |
公司2013年及2014年亏损的原因主要在于：
1）公司成立于2011年9月，但从成立至2012年底，公司一直处于建设厂房、办公楼、购买安装设备的投产期，公司自2013年开始接受订单并实际投入运营，投产初期，公司品牌知名度较低。而二次供水行业具有较高的资质、品牌壁垒，营销模式具有一定的特殊性，公司通常是对整个地区的业务量进行营销而非单个项目的营销，因此，公司一旦进入某地区市政供水集团的合格供应商名录，公司在该地区的业务量会持续若干年，公司建立了良好的售后服务体系，并搭建了实时、动态对水质进行监控的网络系统，使得客户对公司的粘性较高。该行业独特的营销模式特点，使得公司前期业务开拓较难，后期客户的维系相对较容易。行业较高的准入门槛使得公司成立初期的营业收入较低，2013年度及2014年度，收入难以覆盖成本及费用。
/
2）公司成立初始阶段，固定资产的投入较大，新建了面积为5,616.90㎡、9,755.57㎡的两栋厂房，面积为3,479.13㎡的办公楼及面积为3,044.20㎡的员工宿舍楼，并购买了机器人激光焊接机、立式加工中心、相贯线切割机等大型设备，此外，聘任了与公司生产能力相匹配的生产人员、管理人员，及大量的研发人员，导致前期固定资产折旧、固定人力成本较高，此外，二次供水的行业特点决定了公司在前期对市场开拓的投入亦较大。2013年度及2014年度的三项期间费用合计分别为953.75万元及1,588.56万元，而2013年度及2014年度的毛利润分别为451.64万元及1,275.60万元，毛利润不足以覆盖固定的人力成本、固定资产折旧、研发费用、前期市场开拓的费用等，导致了公司2013年及2014年的亏损。公司2015年1-9月实现盈利，主要原因在于公司营业收入达到了盈亏保本点，公司营业收入的大幅增加并非行业内周期性的波动造成的，而是随着公司品牌声誉的建立，市场开拓的成功，业务量持续稳步增加带来的。公司主要客户包括市政供水公司及大型的房地产开发商，公司收入最大的来源在于各个地方性供水公司，地方性供水公司对老旧小区的二次供水设备进行统一管理，市民的供水属于民生工程的范畴，与经济的周期性波动关系不大，故公司业务量的提升受经济波动的影响较小。上述内容，公司已择要在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入、利润和毛利率情况”之“2、收入、利润的主要构成情况”中进行了补充披露。
6.2请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。
【公司回复】
①公司的实际经营情况
报告期内，公司经营成果具体情况如下：
货币单位：元
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
/
| 金额（元） | 与上年同期相比增长比例（%） | 金额（元） | 增长比例（%） | 金额（元） | |
| 营业收入 | 52,821,144.36 | 292.67 | 36,105,840.31 | 160.04 | 13,884,959.51 |
| 其中：主营业务收入 | 52,821,144.36 | 292.67 | 36,105,840.31 | 160.04 | 13,884,959.51 |
| 营业成本 | 30,638,089.76 | 214.41 | 23,349,860.23 | 149.24 | 9,368,609.28 |
| 营业利润 | 8,947,135.60 | 215.18 | -3,874,688.43 | 24.71 | -5,146,153.72 |
| 利润总额 | 9,026,374.57 | 216.46 | -3,542,637.57 | 29.95 | -5,056,939.06 |
| 净利润 | 7,624,403.97 | 198.37 | -3,868,631.18 | 2.95 | -3,986,395.45 |
公司成立于2011年9月，自2013年开始接受订单并实际投入运营，由于二次供水行业具有较高的资质、品牌壁垒，且营销模式具有一定的特殊性，公司前期业务量较小，处于亏损的状态，但随着公司品牌声誉的建立，售后服务体系的完善，并搭建了实时、动态对水质进行监控的网络系统，公司2015年度已扭亏为盈，2015年1-9月的收入已达到盈亏保本点，并实现盈利。
②市场开发能力
公司自成立以来，非常注重对客户的开发，但二次供水行业的营销模式的特殊性在于，公司通常是对整个地区的业务量进行营销而非单个项目的营销，因此，公司一旦进入某地区市政供水集团的合格供应商名录，公司在该地区的业务量会持续若干年，公司建立了良好的售后服务体系，并搭建了实时、动态对水质进行监控的网络系统，使得客户对公司的粘性较高。该行业独特的营销模式特点，使得公司前期业务开拓较难，后期客户的维系相对较容易。目前公司已打开了合肥、六安、阜阳、西安、亳州、苏州、黄山、灵璧、运城、池州、五河、滁州、怀远、巢湖、唐山、金寨、泗县、芜湖、望江等多个城市的市场，成为这些城市供水集团的合格供应商，未来的业务量将保持稳步增长。
③市场前景
随着我国经济建设的发展，尤其是随着改革开放的深入，经济建设迅猛发展，城市现代化程度不断提高，城市日益立体化，供水形式也日趋多样化。并且，随
/
着各类企业迅速发展，各种新材料、新能源、新工艺、新技术大量投入使用，各类大规模工业建筑和特殊民用建筑大量涌现，保证城市供水的技术难度越来越大。根据近几年供水行业市场现状和发展形势分析，我国供水行业将进入水务市场化进程不断加快、供水行业快速发展的新时期。中国城镇化的逐步推进以及对城市老旧城区的全面改造，新的供水设施投入和老旧供水设施的改造都蕴含着无限的商机。伴随着三、四线城市的快速发展，二次供水市场还存在着巨大的发展空间。2015年3月，国家住房城乡建设部、发展改革委员会、公安部及卫生计生委联合发出通知，要求供水企业加强、改进二次供水设施管理，不符合要求的供水设施要在5年内完成改造，鼓励供水企业实施专业运行维护，未来二次供水行业前景非常广阔。
④公司核心竞争优势1）公司产品线丰富，品牌优势明显公司产品线丰富，产品品种多、规格全、质量优，能满足不同需求，主要产品包括变频恒压供水设备、管网叠压供水设备、箱式叠压供水设备、远程监控系统、水泵、各类电器控制设备等，是安徽省内规模最大、资质最全、品种最多的二次供水成套设备生产的本土企业。公司品牌优势明显，公司自成立以来通过与其他二次供水成套设备生产企业的不断竞争和持续的自身积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了最终用户的高度认可，确立了品牌优势和行业地位。2）技术优势公司聚集了一批从业经验丰富、年轻有为、团结向上，涵盖研发、管理、生产、品质、销售的人才队伍。公司以较强的研发能力、精密高端的加工设备和卓越的品质管控能力为基础，形成了行业独有的关键部件自我配套能力。这种关键部件的自我配套能力，保障了公司产品和服务的品质，并有效降低了生产成本。3）营销优势
/
在营销管理方面，由营销副总经理负责统一管理和职能划分，区域经理、销售经理负责区域内市场开发工作，不断推进市场拓展；市场部经理对产品价格和供货渠道实行有效地整合管理；服务经理负责对学术推广、产品使用反馈、全程服务实行管理和追踪。公司在售前、售中、售后对客户进行全程服务，赢得了良好的市场口碑，树立了优质的企业形象。4）管理优势公司生产部门认真分析二次供水设备各工序的特点，通过合理设计产品的生产工艺流程，密切跟踪生产进度，紧密计算生产时间余量的动态变化趋势，在定员不变、设备增加、检修时间压缩、质量保证的前提下，使得产量不断创出更高水平；并且，公司生产部门精密核算各工序生产定额，通过优化工艺操作，进行技术改造，准确计算劳动定员与备员，使劳动生产率始终保持在较高状态。公司建立了较为完善的原材料采购体系，充分利用规模和品牌优势所形成的议价能力，在国内筛选主要原材料供应商进行比价，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，有效降低了公司的采购成本；在库存管理方面，公司合理调配供应商的发货周期和数量，协同生产部门，降低原材料库存。
⑤上下游资源优势及稳定性
公司所处二次供水成套设备集成制造行业的上游行业为钢、铁等基础原材料行业、电子元器件制造业、金属制品（铸件、模具、压力容器、阀门）加工业等。其中主要的电子元件制造业供应商包括：施耐德、西门子、ABB等国际知名企业，阀门供应商包括：上海冠龙、上海中亚、天津凯德斯等国内知名企业。公司上游竞争充分、产品选择空间较大，公司具有较强的议价能力。
二次供水设备制造是关系到公共安全的特殊行业，供水的安全性与民生息息相关，主要的下游包括居民住宅及办公、商用房地产业和教育、卫生、文体及政府等公共设施建筑领域。随着我国城市化率的不断提升，市政等基础设施建设将持续、健康发展，下游行业的快速发展将直接带动二次供水行业的发展。
⑥资金筹资能力
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直接筹资能力：公司以2015年9月30日作为股改基准日，由于公司2015年1-9月的盈利未能全部覆盖公司自成立以来的累计亏损，为了使公司股改时避免出现净资产小于注册资本从而减资的情形，公司实际控制人对公司进行了溢价增资，增资金额为410.00万元，其中10.00万元增加公司注册资本，400.00万元计入公司资本公积。原股东对公司的增资一方面表明了股东对公司的信心，且由于公司报告期最后一期已达到盈亏保本点，公司已扭亏为盈，公司未来的资金筹措能力将会进一步提升。间接筹资能力：公司固定资产价值较高，截至2015年9月30日，固定资产账面价值为45,140,941.94元，公司可以其房产土地等作为抵押获得银行借款；公司自成立以来，多次以基准利率未上浮的利率水平获得银行借款，且公司的银行贷款从未逾期，表明公司信用记录较好，间接融资能力较强，且由于公司营运资金较多，公司曾提前归还银行贷款。
⑦期后合同的签订情况（按合同签订时间排序）
| 合同日期 | 区域 | 项目名称 | 购货单位 | 合同金额 |
| 2015.10.1 | 合肥 | 蓝光·禹洲城（乐彩中心7#楼） | 合肥瑞鋆置业有限公司 | 286,184.92 |
| 2015.10.12 | 合肥 | 花园大道公租房 | 安徽省交通航务工程有限公司 | 722,000.00 |
| 2015.10.12 | 合肥 | 海亮熙园 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.10.12 | 合肥 | 海亮九玺 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.10.12 | 合肥 | 皖水公寓 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.10.12 | 合肥 | 山水西苑 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.10.13 | 池州 | 兴济·兴惠广场 | 池州兴济惠亚置业有限公司 | 500,000.00 |
| 2015.10.14 | 合肥 | 安徽省军区干休所住房改造工程 | 上海艺迈实业有限公司 | 2,995.00 |
| 2015.10.16 | 黄山 | 文峰鑫苑主要排水泵补充1 | 黄山市巨鑫置业有限公司 | 2,465.00 |
| 2015.10.17 | 合肥 | 皇马家园维修 | 安徽华光置业发展有限公司 | 1,000.00 |
| 2015.10.20 | 合肥 | 合肥紫蓬安置点一期 | 合肥市三欣市政工程有 | 602,000.00 |
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| 限公司 | ||||
| 2015.10.21 | 合肥 | 和昌中央城邦二期 | 安徽普欣给水工程有限公司 | 790,000.00 |
| 2015.10.22 | 合肥 | 合肥佳海工业城一期B1区 | 合肥佳海产业园建设投资有限公司 | 246,783.00 |
| 2015.10.22 | 合肥 | 合肥绿地中心 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.10.24 | 五河 | 五河县CH20 | 五河县晶源水务有限公司 | 166,600.00 |
| 2015.10.30 | 合肥 | 文一戴斯大饭店热水循环泵 | 安徽省文一戴斯大饭店管理有限公司 | 38,500.00 |
| 2015.10.30 | 宿州 | 宿州市拂晓壹號A区南、北 | 宿州供水服务有限公司 | 1,127,334.00 |
| 2015.11.3 | 滁州 | 滁州鼎盛鑫城 | 滁州鼎盛房地产开发有限公司 | 620,000.00 |
| 2015.11.5 | 六安 | 恒生阳光城68#楼 | 六安市自来水公司 | 510,000.00 |
| 2015.11.5 | 六安 | 新安关塘小区（一期） | 六安市自来水公司 | 310,000.00 |
| 2015.11.5 | 六安 | 平安东苑C区 | 六安市自来水公司 | 300,000.00 |
| 2015.11.5 | 亳州 | 亳州尚品公馆 | 安徽欧蓓莎置业有限公司 | 280,000.00 |
| 2015.11.5 | 滁州 | 天长望湖公馆 | 合肥维前商贸有限公司 | 200,000.00 |
| 2015.11.5 | 合肥 | 华邦繁华里 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.11.6 | 怀远 | 禹都山语城 | 铜陵市铜官山房地产开发有限责任公司怀远分公司 | 380,000.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 幸福人家、柳林苑 | 合肥供水集团有限公司 | 19,396.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 博微家园、新苑小区、龙居山庄、天鹅湖B区、颐园世家、上铁银欣花园、国建香榭水都2期 | 合肥供水集团有限公司 | 27,504.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 天龙居、鑫鹏大厦、大溪地五期、天赐园、黎阳嘉苑 | 合肥供水集团有限公司 | 28,113.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 家天下、康城水云间、怡盛豪庭 | 合肥供水集团有限公司 | 26,274.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 安装公司、滨湖明珠、美丹家园、海顿公馆4期、金泉小区 | 合肥供水集团有限公司 | 22,836.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 新天地国际广场、美丹家园、金泉小区、淝河佳苑、书香门第 | 合肥供水集团有限公司 | 20,413.00 |
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| 2015.11.11 | 合肥 | 海顿公馆3期 | 合肥供水集团有限公司 | 25,310.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 柏景雅筑、金域蓝湾、金玉兰湾、合肥供水集团 | 合肥供水集团有限公司 | 19,570.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 七里香榭小区、合肥供水集团 | 合肥供水集团有限公司 | 12,676.00 |
| 2015.11.11 | 合肥 | 翠微苑、滨河小区、滨湖前程 | 合肥供水集团有限公司 | 16,246.00 |
| 2015.11.12 | 合肥 | 保利香槟二期超高区生活泵房 | 安徽省兴利建设工程有限责任公司 | 2,995.00 |
| 2015.11.12 | 合肥 | 保利香槟二期生活泵房 | 安徽省兴利建设工程有限责任公司 | 2,995.00 |
| 2015.11.13 | 金寨 | 金寨县新城区惠民家园二次供水设备及安装工程 | 明发集团安徽金寨城市开发有限公司 | 3,000,000.00 |
| 2015.11.18 | 合肥 | 文一·名门湖畔 | 安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司 | 2,770,000.00 |
| 2015.11.20 | 合肥 | 四泉花园南区 | 合肥长空海鹰工贸发展有限公司 | 2,995.00 |
| 2015.11.24 | 合肥 | 合肥东七复建点二期一、二标段 | 合肥市三欣市政工程有限公司 | 1,190,018.00 |
| 2015.11.24 | 巢湖 | 凤凰之家安置点 | 巢湖市重点工程管理局 | 2,150,000.00 |
| 2015.11.24 | 合肥 | 警泰苑 | 合肥长空海鹰工贸发展有限公司 | 2,995.00 |
| 2015.11.25 | 六安 | 海亮官邸 | 六安市自来水公司 | 375,000.00 |
| 2015.11.25 | 六安 | 状元楼 | 六安市自来水公司 | 115,000.00 |
| 2015.11.26 | 合肥 | 北城华府 | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 2,995.00 |
| 2015.11.27 | 合肥 | 环湖家园 | 安徽庆宇建设工程有限公司 | 680,000.00 |
| 2015.11.27 | 合肥 | 加侨悦山城西区 | 安徽省光信建设工程有限公司 | 991,000.00 |
| 2015.11.30 | 西安 | 国色天香 | 西安天都房地产有限公司 | 410,000.00 |
| 2015.12.4 | 肥东 | 肥东县撮镇片区国有工矿棚户区改造 | 肥东县自来水工程安装有限公司 | 198,000.00 |
| 2015.12.4 | 肥东 | 肥东斌峰中心城 | 肥东县自来水工程安装有限公司 | 550,368.00 |
| 2015.12.4 | 肥东 | 肥东县世宏广场 | 肥东县自来水工程安装有限公司 | 548,000.00 |
| 2015.12.10 | 合肥 | 铜冠花园 | 安徽省兴利建设工程有限责任公司 | 630,000.00 |
| 2015.12.14 | 黄山 | 文峰鑫苑主要排水泵 | 黄山市巨鑫置业有限公 | 2,465.00 |
/
| 补充2 | 司 | |||
| 2015.12.14 | 合肥 | 新华纺项目增加 | 安徽华纺新华置业有限公司 | 20,000.00 |
| 2015.12.14 | 合肥 | 滨湖顺园 | 合肥市重点工程建设管理局 | 4,440,315.00 |
| 2015.12.14 | 合肥 | 中建四局商业办公楼 | 合肥中建四局房地产开发有限公司 | 350,000.00 |
| 2015.12.14 | 宿州 | 宿州市元一新天地 | 宿州供水服务有限公司 | 1,138,203.00 |
| 2015.12.16 | 合肥 | 御景前城（错峰供水） | 合肥供水集团有限公司 | 68,958.00 |
| 2015.12.16 | 合肥 | 临湖社区（错峰供水） | 合肥供水集团有限公司 | 86,474.00 |
| 2015.12.16 | 合肥 | 滨湖惠园1期（错峰供水） | 合肥供水集团有限公司 | 46,130.00 |
| 2015.12.16 | 合肥 | 滨湖惠园2期（错峰供水） | 合肥供水集团有限公司 | 46,823.00 |
| 2015.12.16 | 合肥 | 望江花园（错峰供水） | 合肥供水集团有限公司 | 56,340.00 |
| 2015.12.16 | 唐山 | 水箱采购合同（唐山）2014-2015 | 唐山市自来水公司劳动服务公司 | 1,002,940.78 |
| 2015.12.18 | 合肥 | 京商商贸城 | 合肥京商融合置地有限公司 | 9,490,000.00 |
| 2015.12.18 | 阜阳 | 阜阳白衣桥安置区 | 阜阳市阜水实业有限公司 | 650,200.00 |
| 2015.12.18 | 宿州 | 宿州市万达广场 | 宿州供水服务有限公司 | 1,604,540.00 |
| 2015.12.18 | 五河 | 消防队安置区 | 五河县晶源水务有限公司 | 280,000.00 |
| 2015.12.18 | 五河 | 旧县社区安置区 | 五河县晶源水务有限公司 | 280,000.00 |
| 2015.12.21 | 合肥 | 远程监控集成费用（滨湖万达5个、天下锦城R5） | 上海邦浦实业集团有限公司安徽分公司 | 17,970.00 |
| 2015.12.24 | 亳州 | 华佗广场 | 安徽云安消防工程有限公司 | 250,000.00 |
| 2015.12.25 | 天津 | 鹭岭景园住宅及商用地块外部给水配套工程 | 天津市青成自来水工程有限公司 | 1,600,000.00 |
| 2015.12.25 | 天津 | 福保产业园一期室外给（中）水管道及泵房工程 | 天津市青成自来水工程有限公司 | 1,280,282.00 |
| 2015.12.29 | 阜阳 | 阜阳市颍河综合治理项目中市办办事处农民集中安置区 | 河北建工集团有限责任公司颍河综合治理农民集中安置区工程项目部 | 2,160,000.00 |
| 2015.12.30 | 合肥 | 大众祥和苑 | 安徽新大众房地产开发有限公司 | 1,200,224.00 |
| 2015.12.30 | 金寨 | 金桂苑 | 金寨金叶供水有限公司 | 206,000.00 |
/
| 2015.12.31 | 泗县 | 盛世豪庭 | 泗县自来水厂 | 223,000.00 |
| 2015.12.31 | 泗县 | 泗州枫景商住小区 | 泗县自来水厂 | 395,000.00 |
| 2015.12.31 | 亳州 | 亳州5号还原小区 | 阜阳市金来劳务有限公司 | 800,000.00 |
| 2015.12.31 | 阜阳 | 幸福家园东区 | 安徽平和投资集团有限公司 | 900,000.00 |
| 2015.12.31 | 阜阳 | 新华城东郡南区北区 | 阜阳新华安泰房地产有限公司 | 1,168,000.00 |
| 2015.12.31 | 合肥 | 长虹世纪荣廷二期 | 安徽普欣给水工程有限公司 | 650,000.00 |
| 2015.12.31 | 宿州 | 宿州金方世纪城 | 宿州金方置业有限公司 | 870,000.00 |
| 2015.12.31 | 天津 | 港东新城海天园住宅小区（二期） | 天津天房建设工程有限公司 | 2,330,505.66 |
| 2016.1.14 | 合肥 | 阳光尚景苑 | 合肥维前商贸有限公司 | 500,000.00 |
| 2016.1.22 | 合肥 | 滨湖南丽湾 | 合肥新柏机电设备有限责任公司 | 645,000.00 |
| 2016.1.26 | 合肥 | 合肥佳源（巴黎）都市2013-12地块 | 浙江佳源安徽房地产开发有限公司 | 1,250,000.00 |
| 2016.1.27 | 合肥 | 尚林苑 | 合肥尚品房地产开发有限公司 | 1,230,000.00 |
| 2016.1.27 | 宿州 | 宿州市环宇国际广场 | 宿州供水服务有限公司 | 589,715.00 |
| 2016.1.30 | 合肥 | 文一·名门绿洲 | 安徽省文一投资控股集团经开置业有限公司 | 789,907.00 |
| 合计 | 59,563,523.36 |
⑧期后收入实现情况2015年10-12月、2015年全年及2016年1月的收入和净利润情况
| 项目 | 2015年9月30日/2015年1-9月 | 2015年12月31日/2015年10-12月 | 2015年10月至2015年12月的增加额 |
| 资产总额 | 124,260,831.05 | 138,558,009.12 | 14,297,178.07 |
| 净资产 | 81,605,229.21 | 86,672,185.88 | 5,066,956.67 |
| 收入 | 52,821,144.36 | 78,943,200.76 | 26,122,056.40 |
/
| 净利润 | 7,624,403.97 | 9,225,375.85 | 1,600,971.88 |
综上所述，公司具有持续经营能力。
6.3
请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。【主办券商及申报会计师回复】
（1）尽调过程
）查阅公司会计账簿，了解其收入确认情况、成本结转情况、费用支付情况等；
）查阅公司销售合同、采购合同，了解其期后订单情况3）对销售人员、实际控制人进行访谈，了解其未来的规划和行业状况、人员情况，技术优势等。
）实地查看舜禹水务的厂房设备等固定资产，查阅文件、查询网站了解其专利等无形资产情况；
（2）事实依据
）实际控制人、销售人员访谈记录；2）舜禹水务资产权属证明文件；3）销售合同等文件；（
）分析过程1）从持续经营记录角度：公司2011年9月8日成立于安徽省合肥市长丰双凤经济开发区，自成立后，公司一直稳步发展，连续经营，公司在报告期内营业收入增长较快，虽然在2013年度、2014年度未达到盈亏保本点而发生亏损，但2015年1-9月已实现扭亏为盈。
2）从公司生产经营拥有必要的资源角度：公司拥有自己的土地和房产，拥有生产经营活动所需的设备、厂房，拥有自身的商标权、软件著作权、多项发明专利及使用新型专利。3）从公司持续的研发投入角度：公司非常注重研发新产品及开拓新的业务领域，公司为高新技术企业，每年对一车间水泵的研发费用达到200-300万元，
/
目前一车间所研发的水泵产品已出于检测阶段，即将投入生产，公司成立的研发中心于2015年10月26日，被合肥市经济和信息化委员会认定为市级工业设计中心（企业），公司设计中心名称为数字智能化二次供水成套供水设备工业设计中心。此外，公司于2016年1月10日，与中国科学技术大学工程科学学院签订了技术开发（合作）合同书，委托中国科学技术大学开发物联网技术的智能泵房监控系统。4）从行业发展趋势角度：随着中国城镇化的逐步推进以及对城市老旧城区的全面改造，新的供水设施投入和老旧供水设施的改造都蕴含着无限的商机。伴随着三、四线城市的快速发展，二次供水市场还存在着巨大的发展空间。2015年3月，国家住房城乡建设部、发展改革委员会、公安部及卫生计生委联合发出通知，要求供水企业加强、改进二次供水设施管理，不符合要求的供水设施要在5年内完成改造，鼓励供水企业实施专业运行维护，未来二次供水行业前景非常广阔。5）从国家政策支持角度：改革开放以来，国家逐步放开了供水行业投资的限制，支持各类资本投入供水行业。2001年12月11日，国家计委《关于促进和引导民间投资的若干意见》提出，近期要积极创造条件，尽快建立公共产品的合理价格、税收机制，在政府的宏观调控下，鼓励和引导民间投资参与供水、污水和垃圾处理、道路、桥梁等城市基础设施建设。发改委和商务部颁布《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，城市供水厂建设、经营属于鼓励外商投入的领域。中国城市供水基础设施建设已经吸引了大量外国资本，目前，跨国公司已在沈阳、天津、中山、成都、重庆、郑州、南昌等近20个城市投资建立了自来水厂。随着供水行业政企分开和水价调整，供水工程投资多元化成为必然。民间资本和海外资本将进入供水行业。6）从公司内部管理角度：公司持续不断提升公司内控管理，会计核算、财务管理、风险控制、销售渠道等各项重大内部控制体系运行良好，没有影响公司持续经营的事项发生。主办券商协同申报会计师核查了期后公司接受的订单情况，结合公司发货出库、开票、回款情况，公司在2015年9月30日之后签订的订单金额已达到5,956.35
/
万元，公司2015年全年实现净利润922.54万元（未经审计）。
（4）结论意见结合公司上述情况，主办券商及申报会计师认为，安徽舜禹水务股份有限公司具有持续经营能力。
、报告期频繁发生关联方借款。（
）报告期内频繁发生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履行相关的决策程序，是否签订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状况的影响。（
）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。（
）请公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。（
）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。
7.1报告期内频繁发生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履行相关的决策程序，是否签订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状况的影响。【回复】报告期内公司关联借款的发生额及余额如下所示：
1）关联方资金拆借发生额
货币单位：元
| 关联方 | 2014年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2015年9月30日 |
| 拆入 | ||||
| 邓帮武 | 600,000.00 | 5,000,000.00 | 5,600,000.00 | - |
/
| 关联方 | 2014年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2015年9月30日 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 10,905,718.00 | 10,905,718.00 | - | |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | |
| 天津润安达自动化设备安装有限公司 | 4,000,000.00 | 13,900,000.00 | 17,900,000.00 | - |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | 10,600,000.00 | 10,600,000.00 | - | |
| 合计 | 29,105,718.00 | 18,900,000.00 | 48,005,718.00 | - |
| 拆出 | ||||
| 安徽晨天润康供水设备有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | - | |
| 邓帮武 | 510,000.00 | 50,000.00 | 560,000.00 | - |
| 陈前宏 | 27,600.00 | 2,000.00 | 25,600.00 | |
| 沈先春 | 18,000.00 | 15,000.00 | 3,000.00 | |
| 合计 | 540,000.00 | 8,095,600.00 | 8,607,000.00 | 28,600.00 |
（续上表）
/
| 关联方 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年12月31日 |
| 拆入 | ||||
| 邓帮武 | 2,000,000.00 | 300,000.00 | 1,700,000.00 | 600,000.00 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 6,000,000.00 | 9,905,718.00 | 5,000,000.00 | 10,905,718.00 |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | 5,600,000.00 | 5,000,000.00 | - | 10,600,000.00 |
| 天津润安达自动化设备安装有限公司 | 4,000,000.00 | - | - | 4,000,000.00 |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 3,000,000.00 | - | - | 3,000,000.00 |
| 合计 | 20,600,000.00 | 15,205,718.00 | 6,700,000.00 | 29,105,718.00 |
| 拆出 | ||||
| 安徽晨天润康供水设备有限公司 | 200,000.00 | - | 170,000.00 | 30,000.00 |
| 邓帮武 | 452,800.00 | 510,000.00 | 452,800.00 | 510,000.00 |
| 陈前宏 | 251,000.00 | 4,000.00 | 255,000.00 | - |
| 沈先春 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
/
| 关联方 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年12月31日 |
| 合计 | 903,800.00 | 516,000.00 | 879,800.00 | 540,000.00 |
（续上表）
| 关联方 | 2012年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2013年12月31日 |
| 拆入 | ||||
| 邓帮武 | 2,000,000.00 | 1,010,000.00 | 1,010,000.00 | 2,000,000.00 |
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | - | 20,490,000.00 | 14,490,000.00 | 6,000,000.00 |
| 天津宏捷安装工程有限公司 | - | 5,600,000.00 | - | 5,600,000.00 |
| 天津润安达自动化设备安装有限公司 | - | 4,000,000.00 | - | 4,000,000.00 |
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | - | 3,000,000.00 | - | 3,000,000.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 34,100,000.00 | 15,500,000.00 | 20,600,000.00 |
| 拆出 | ||||
| 天津晨天自动化设备工程有限公司 | 1,650,000.00 | 500,000.00 | 2,150,000.00 | - |
| 天津宏捷安装工程有限公 | 1,500,000.00 | 4,000,000.00 | 5,500,000.00 | - |
/
| 关联方 | 2012年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2013年12月31日 |
| 司 | ||||
| 安徽晨天润康供水设备有限公司 | - | 200,000.00 | - | 200,000.00 |
| 邓帮武 | 690,000.00 | 364,800.00 | 602,000.00 | 452,800.00 |
| 陈前宏 | 50,000.00 | 270,000.00 | 69,000.00 | 251,000.00 |
| 许圣传 | 6,450.00 | 6,450.00 | - | |
| 合计 | 3,890,000.00 | 5,341,250.00 | 8,327,450.00 | 903,800.00 |
2）2015年9月30日关联方应收、应付款项余额及期后回款情况
货币单位：元
| 挂账科目及关联方名称 | 报告期期末金额 | 款项性质 | 期后回收情况 |
| 其他应收款 | |||
| 陈前宏 | 25,600.00 | 备用金 | 未归还 |
| 沈先春 | 3,000.00 | 备用金 | 2015年12月22日已归还 |
| 应付账款 | |||
| 天津润康昕源给排水 | 1,552,859.80 | 已付清 |
/
①报告期内频繁发生关联方借款的具体原因由于公司成立时间较短，且固定资产投入较大，公司在报告期内经常出现资金短缺的情况，为了解决公司流动资金头寸短缺的需要，公司与其实际控制人及实际控制人控制的其他公司进行了相互的资金拆借，总体而言，主要表现为邓帮武及其在报告期内控制的其他企业向公司提供大额的资金支持，虽然公司也为高级管理人员及其报告期内关联方提供资金支持，但相比公司向关联方拆入的金额而言较小。
②关联方借款是否履行相关的决策程序，是否签订协议、是否向公司支付资金占用费报告期内，关联方向公司提供资金支持，公司未与关联方签订的资金拆借的合同且并未约定利息，不存在利益输送的情况。上述资金拆借主要发生在有限公司阶段，未能履行完善的审批程序，公司于报告期内，对资金拆借情况进行了清理，截至公开转让说明书签署之日，公司不存在应收关联方款项余额的情况；股份公司阶段，公司对关联方资金拆借进行了一定的制度安排，结合公司的融资能力和盈利能力的增强，最终减少直至杜绝公司向关联方拆借资金的情况。
③期后偿还情况
设备有限公司挂账科目及关联方名称
| 挂账科目及关联方名称 | 报告期期末金额 | 款项性质 | 期后回收情况 |
| 其他应收款 | |||
| 陈前宏 | 25,600.00 | 备用金 | 未归还 |
| 沈先春 | 3,000.00 | 备用金 | 2015年12月22日已归还 |
/
| 应付账款 | |||
| 天津润康昕源给排水设备有限公司 | 1,552,859.80 | 已付清 |
截至2015年9月30日，除高管人员小额的借款用于备用金之外，不存在关联方占用公司的情形，公司向关联方借款用于流动资金周转的部分也全部偿还。
④对公司报告期内财务状况的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
7.2请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。
【主办券商回复】：
（1）尽调过程
）核查了关联方资金拆借往来记录
2）访谈了公司实际控制人及公司财务人员
（2）事实依据
）关联方资金拆借往来记录
2）公司实际控制人及公司财务人员的访谈记录
（
）分析过程
主办券商核查了关联方资金拆借往来记录，访谈了公司实际控制人及公司财务人员。主办券商经核查后认为：公司出于资金使用的需求，接受了关联方的担保及向关联方借入资金；资金拆借未签订合同，未约定利息；上述事项发生在有限公司阶段，仅经总经理会议审议，未履行相应的审批程序；公司于创立大会，审议通过了《关于公司最近两年关联交易的议案》，对报告期内的关联交易进行了追认审批。
（4）结论意见
/
公司资金独立于股东，公开转让说明书中已对关联方往来及余额进行了完整的披露，截至报告期末，公司不存在关联方占用资源（资金）的情况。
7.3请公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。
【公司回复】
公司已在公开转让说明书中补充披露如下内容：
3、关联交易决策执行情况
上述关联交易发生在2013年度、2014年度及2015年1-9月，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。上述关联方交易由各股东协商确定，并未形成书面决议，因此有限公司阶段的关联交易存在一定审批程序瑕疵。但公司不存在对关联方的依赖，为了进一步减少和规范关联交易，公司进行相关制度安排。股份公司成立之后，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外，公司还专门制定了《关联交易关联办法》，严格规范关联交易行为。
其中关于关联交易决策权限具体如下：
（1）公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下（含300万元），且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上、3000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，由董事会审议通过后实施。
（3）超过上述第2条规定的，应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
7.4请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。
【主办券商及律师回复】
/
有限公司阶段，公司没有针对关联交易制定相关制度。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》、新的《公司章程》等内控制度。明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：
、关联交易决策制度
公司《关联交易决策制度》规定：公司与其关联人达成的关联交易总额高于
万元（不含
万元）或公司最近经审计净资产值的
％以上的，必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
公司与其关联人达成的关联交易总额超过
万元（不含
万元）但尚未超过
万元(含
万元)或尚未超过公司最近经审计净资产值的
％（含10%）的，由公司董事会作出决议；公司与关联人达成的关联交易总额未超过
万元（含
万元）的，由公司总经理批准决定。
、关联交易回避制度关联股东的回避和表决程序为：
（四）股东大会的审议事项和股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系。
（五）关联股东或其代理人可以参加相关关联交易讨论，并可就该等关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法向股东大会作出说明及解释。
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，由出席股东的非关联方股东（代表）或其代理人依据本章程相关规定进行表决。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员于2015年7月25日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司及关联公司之间的关联交易；
、对于无法避免或者因为合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；4、
/
本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐们及其配偶、年满
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐们和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”经主办券商及律师的核查，股份公司成立以后，公司严格按照《关联交易决策制度》的规定执行，因此，主办券商及律师认为，公司为规范关联方交易所采取的措施充分、有效，相关的内部控制完善。
第二部分中介机构执业质量问题【回复】贵公司就该问题没有提出反馈意见，因此未予回复。
第三部分申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
、为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。【回复】：
《公开转让说明书》中，截至报告期末的股份数量单位，已以“股”为单位列示股份数。
、请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
【回复】：
《公开转让说明书》中已列表披露可流通股股份数量，经检查准确无误。
、公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
【回复】：
已在公开转让说明书“第一节、基本情况”和“第二节、六、公司所处行业概
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况、市场规模及行业基本风险特征”中进行了披露，经检查准确无误。
、两年一期财务指标简表格式是否正确。【回复】：
经核查，《公开转让说明书》中披露的最近两年财务指标简表格式正确。
、在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。【回复】：
已在《公开转让说明书》中披露了挂牌后股票转让方式，转让方式为协议转让。
、历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。【回复】：
已核查，对此次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
、请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。【回复】：
已知悉该要求，在回复时将有关文件上传至指定披露位置。
、申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。【回复】：
已知悉。截至目前，公司尚未发生需要披露的重大事项。本次回复签署日后至挂牌前，公司如果发生重大事项，将会及时通过主办券商向贵公司汇报，并根据要求进行披露。
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、请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。【回复】：
公司及各中介机构已经根据相关规定，对各自提交的公开披露文件进行了检查，各责任方均没有发现各自文件存在不一致的情形。
、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。【回复】：
公司无由于涉及特殊原因申请豁免披露的事项。
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（此页无正文，为安徽舜禹水务股份有限公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》的签章页）
安徽舜禹水务股份有限公司
2016年月日
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于安徽舜禹水务股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》的签章页）
项目负责人（签字）：
_________韩风金
项目小组成员（签字）：
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韩风金梁松飞
____________________李昂孙啸天
内核专员（签字）：
__________李冉
安信证券股份有限公司2016年月日