关于广州华立科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复
主办券商
二〇一五年十一月
目录
一、公司特殊问题 ...... 4
二、中介机构执业质量问题 ...... 34
三、申报文件的相关问题 ...... 35
关于广州华立科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限公司：
根据贵司2015年10月22日出具《关于广州华立科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“挂牌公司”）组织安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、广州广信君达律师事务所及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查。在此基础上，公司和主办券商和出具了《关于广州华立科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》、广东广信君达律师事务所出具了《补充法律意见书（一）》。特此说明。
一、公司特殊问题
1、公司实际控制人苏本立在1990年5月至2001年12月于广州番禺华立电子厂任总经理；2002年1月至2010年7月于广州华立电子科技有限公司任董事长。（1）请公司补充说明广州番禺华立电子厂、广州华立电子科技有限公司的历史沿革及目前的基本情况，两企业与公司的关系。（2）请主办券商及律师结合公司及前述两家公司的关系、相关法律法规的规定核查公司与前述两家企业是否存在承继关系、公司的独立性、实际控制人苏本立在经营前述两家企业过程中是否存在违法违规情形并发表明确意见。
（1）请公司补充说明广州番禺华立电子厂、广州华立电子科技有限公司的历史沿革及目前的基本情况，两企业与公司的关系。
【公司回复】
1、广州番禺华立电子厂、广州华立电子科技有限公司的历史沿革及目前的基本情况。
（1）番禺市石桥镇华立电子厂（以下简称“华立电子厂”）
根据番禺市工商行政管理局市桥镇分局于1991年1月13日核发的《营业执照》（番市合工字01/027号）记载：华立电子厂成立于1991年1月13日；经济性质为个体工商户；经营范围为主营电子元件、电脑软硬件开发、影像器材；经营方式为加工、零售、批发；注册地址为市桥繁华路32号地下38号；负责人为苏本立。
华立电子厂为个体工商户性质，由于年代较旧，该公司相关历史沿革资料遗失。根据广州工商局番禺分局已经出具《证明》，“该公司已结束经营，合法注销，相关档案无法查询”。
华立电子厂负责人苏本立书面承诺：“华立电子厂在运营期间合法经营，本人及公司在华立电子厂运营期间无违法违规行为，公司注销时间为2001年，注
销程序合法合规”。综上，华立电子厂为公司实际控制人苏本立先生在以前年度创办的企业（在公司成立前早已注销），公司与华立电子厂不存在关联关系。
（2）广州华立电子科技有限公司（以下简称“华立电子科技”）
1)2002年，华立电子科技成立
根据广州工商局番禺分局于2012年8月23日核发的《营业执照》（440126400004893）记载：华立电子科技成立于2002年11月29日；注册资本
200.00万元；经营范围为生产、安装室内儿童游戏设备、电子元件、计算机软硬件、音箱器材、摄影器材、五金电子制品、动漫衍生产品，计算机软件开发、动漫软件及动漫衍生产品开发，销售、租赁本企业产品等；住所为广州市番禺区石基镇竹山村工业路55号（厂房1二层）；法定代表人苏本立；企业类型为有限责任公司。
2）2007年9月第一次股权转让
2007年9月8日，华立电子科技股东会作出决议，同意股东苏俭根将其持有的华立电子科技30.00%股权转让给香港华立娱乐机械有限公司，转让价格为
60.00万元；股东冯洁贞将其持有的华立电子科技40.00%股权转让给香港华立娱乐机械有限公司，转让价格为80.00万元。
股权转让后广州华立电子科技有限公司变更为中外合资经营企业。
2007年10月29日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸番资批[2007]367号的批复，同意华立电子科技股权变更事项，同意三方签署的转让合同。
2007年11月2日，经广州市人民政府批准，华立电子科技获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资穗番合资证字[2007]0062号。
本次股权转让完成后，华立电子科技的股权结构为香港华立娱乐机械有限公司占华立电子科技70.00%的股权，苏俭根占华立电子科技30.00%的股权。
3）2012年10月，公司注销
华立电子科技于2012年10月12日合法注销，取得广州市番禺工商行政管理局出具的（穗）外资准字【2012】第26201210120023号注销登记通知书、广州市组织机构代码管理中心出具的注销通知书和广州市番禺区国家税务局出具的华立电子税务注销证明。
综上，在华立电子科技注销前，公司与其为关联方关系。
（2）请主办券商及律师结合公司及前述两家公司的关系、相关法律法规的规定核查公司与前述两家企业是否存在承继关系、公司的独立性、实际控制人苏本立在经营前述两家企业过程中是否存在违法违规情形并发表明确意见。
【主办券商回复】主办券商及公司律师认为：公司与前述两家企业不存在承继关系；公司具有独立性（公司资产、人员、机构、业务、财务均具有独立性）；未发现实际控制人苏本立在经营前述两家企业过程中存在违法违规情形。主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员获取了华立电子厂营业执照；广州市番禺区市场监督管理局出具的华立电子厂注销证明；华立电子科技工商内档资料；广州市番禺区工商行政管理局出具的华立电子科技注销登记通知书；广州市组织机构代码管理中心出具的注销通知书；广州市番禺区国家税务局出具的华立电子科技税务注销及无违法违规证明；华立电子科技2010、2011年度审计报告；华立电子科技2010年12月社会保险缴纳明细、资产清单等。
项目组对实际控制人苏本立进行了访谈，并获取了其出具的无违法违规承诺函。
项目组审阅了上述资料，通过比较华立电子科技与华立科技在运营时间、人
员、资产、业务、股权等方面情况差异，谨慎判断两家企业是否存在承继关系，判断华立电子科技是否合法运营以及实际控制人苏本立是否在运营中合法合规。
2、事实依据
华立电子厂营业执照；华立电子科技工商内档资料；广州市番禺区工商行政管理局出具的华立电子科技注销登记通知书；广州市组织机构代码管理中心出具的注销通知书；广州市番禺区国家税务局出具的华立电子科技税务注销及无违法违规证明；华立电子科技2010、2011年度审计报告；华立电子科技2010年12月社会保险缴纳明细、资产清单。实际控制人苏本立无违法违规声明，苏本立个人征信报告等。
3、分析过程
（1）华立电子科技注销于2012年10月12日，公司的前身华立有限设立于2010年8月20日，营业期限至今。公司设立早于华立电子科技的注销，且两家公司在2010年8月20日至2012年10月12日之间并存。故在时间上，不属于注销后新设主体的承继关系。
（2）华立电子科技与公司在并行期间各自独立经营。两家公司拥有独立的人员、资产、经营场所、开展独立业务，形成了独立的经营业绩。在华立电子科技注销前的较长时间内，两家公司属于独立运营的关联方，而非承继关系。
1）公司的前身华立有限于2010年8月设立，截止2010年12月，公司有员工共计40人，其中财务部1人、开发部11人、客户中心1人、市场部2人、网络管理1人、研发部19人、业务部1人，总经办4人，华立有限生产经营相关人员充足，足以独立自主经营；截止2010年12月，华立电子科技有员工共计153人，其中财务部2人，研发18人，市场20人，销售15人，生产94人，行政4人，华立电子科技生产经营相关人员充足，足以独立自主经营。
2）华立电子科技的住址为广州市番禺区石基镇竹山村工业路55号（厂房1二层）与公司的前身华立有限经营场所不一致。
3）根据广州安勤会计师事务所有限公司出具的穗安勤审字【2012】A144号《审计报告》和德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具的德师广州报（审）
字（12）第P0242号《审计报告》。2011年末，华立电子科技净资产为7,026,074.00元，华立有限净资产为73,533,958.65元,两家公司拥有独立的资产。在2011年度，华立电子科技实现收入34,884,630.00元，华立有限实现收入293,770,017.04元，两家公司在并行期间产生了独立的经营业绩。
（3）华立电子科技在两者并存期间注册资本为人民币200万元，股东为华立娱乐与苏俭根，分别占有华立电子科技70.00%与30.00%的股权，其实际控制人为苏永益；公司的前身华立有限注册资本人民币5060.00万元，公司股东为华立国际，持有公司100.00%的股权，实际控制人为苏本立。公司与华立电子科技在股权上不存在承继关系。
（4）关于实际控制人苏本立在经营前述两家企业过程中是否存在违法违规问题。
1）番禺市石桥镇华立电子厂。根据公司实际控制人苏本立出具承诺，实际控制人及华立电子厂在经营期间内不存在违法违规情形。根据广州工商局番禺分局出具《证明》 ：“该公司已结束经营，合法注销”。
2）广州华立电子科技有限公司。根据相关工商档案资料记载，华立电子科技已于2012年10月12日收到广州工商局番禺分局出具的《企业核准注销登记通知书》（（穗）外资准字[2012]第26201210120023号），核准华立电子科技注销登记。2012年5月31日，番禺国税局出具了《税务事项通知书》（穗番国税四通[2012]70723号），核准华立电子科技的注销申请。2012年7月3日，番禺地税局出具了《税务事项通知书》（穗地税广州番禺地税石基税务分局核准字[2012]000289号），准予核销华立电子科技报送的《注销税务登记申请审批表》。2012年8月20日，广州对外经贸局出具了《关于合资企业广州华立电子科技有限公司解散的批复》（穗外经贸番资批[2012]279号），同意华立电子科技解散。2012年8月28日，番禺海关出具《企业办结海关手续通知书》（番关结字2012042号），注销华立电子科技《中华人民国和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。2012年8月29日，广州市番禺区财政局在华立电子科技提交的《广州市外商投资企业注销财政登记申请表》签署了“同意注销”的意见。2012年10月10日，广州市番禺经贸局出具了《外商投资企业批准证书注销回执》，华
立电子科技于2012年8月20日向番禺区缴回外商投资企业批准证书。2012年10月12日，广州工商局番禺分局核准了华立电子科技的《企业注销登记公告》。2012年10月19日，广州市组织机构代码管理中心出具了《组织机构代码及代码证核准注销通知书》，准予华立电子科技予以注销。2012年12月24日，国家外汇管理局广东省分局出具了《注销外汇登记证回执》，核准注销华立电子科技的外汇登记证。3）根据2015年10月27日，广州市番禺区税务局出具《证明》记载，“广州华立电子科技有限公司（纳税人识别号：440181745999234）为我局管辖的纳税人，该纳税人已注销，注销税务登记日期为：2012年5月31日。暂未发现该纳税人在2010年1月1日至2012年5月31日期间存在偷、逃、骗税被税务机关处罚的情况。特此证明”。同时，实际控制人苏本立承诺，“在华立电子科技经营期间，公司及其个人无违法违规行为”。
4、结论性意见
主办券商及公司律师认为：广州番禺华立电子厂 、广州华立电子科技有限公司与华立科技不存在承继关系；公司的资产独立、人员独立、业务独立，能独立的进行生产经营活动，具有独立性；实际控制人苏本立在经营前述两家企业过程中无违法违规问题。
5、补充披露情况
不需要进一步补充。
2、公司拥有3家全资子公司。（1）请公司补充说明并披露公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。（2）请公司补充说明并披露公司前述子公司的股权形成、注册资本缴纳情况及变化过程。（3）请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰、子公司股权（出资）转
让行为和股票发行行为是否合法合规并发表明确意见。若为买入股权取得，请主办券商及律师核查交易对方是否与公司存在关联关系、交易的原因及合理性、作价机制及公允性、交易程序的合法合规性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息。（4）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。【公司回复】公司有三家全资子公司，分别为华立软件、华立发展、策辉。公司负责研发生产，子公司负责采购和销售。华立软件为公司出资设立的全资子公司，公司持有其100.00%的股权。目前华立软件仅3名人员，由于公司模式调整，华立软件基本处于停止经营状态。该企业的法人代表、总经理与华立科技一致，均为苏本立。 策辉是公司出资设立的境外全资子公司，公司持有其100.00%的股权。策辉董事会成员与华立科技一致。策辉主要负责国外市场的销售工作，具体业务流程为华立科技国外客户确定订单后，由华立科技销售到策辉，再由策辉实现对外销售。通过在香港设立公司，便利相关报关出口及结汇流程。
此外，策辉还负责海外供应商材料采购。对应进口需求，先由策辉进行采购，再由策辉销售到华立科技。充分利用香港银行的采购信用证融资成本较低的特点。策辉人员仅6人，分别为管理及行政人员4名，财务人员2名。采购和销售业务全部由华立科技人员完成，策辉作为公司海外采购销售的平台，仅供单据的流转。 华立发展是华立软件出资设立的全资子公司，公司持有其100.00%的股权。华立发展管理层与华立科技一致。华立发展主要负责公司国内业务的销售，具体
国内的销售模式是公司将产品销售至华立发展，再由华立发展实现对外销售，华立发展员工有30人，大部分为国内采购、销售人员和售后人员。综上，华立发展、华立软件、策辉均为公司全资子公司，公司持有三者100.00%的股权，华立发展负责公司国内的采购和销售；策辉负责公司境外的采购和销售，各公司人员清晰，业务方向明确。
（2）请公司补充说明并披露公司前述子公司的股权形成、注册资本缴纳情况及变化过程。【公司回复】公司设立的三家全资子公司股权形成、注册资本缴纳及变化情况如下：
1、广州华立科技软件有限公司
华立软件的设立详情如下：
华立有限于2010年12月1日签署《广州华立科技管理有限公司章程》，设立华立管理，华立管理的注册资本为500.00万元人民币，经营范围为科技信息咨询；企业管理服务；动漫软件技术的开发；批发、零售、装备；电子产品、动漫衍生产品；儿童游艺设备租赁。广州市正大中信会计师事务所有限公司于2010年10月24日出具了《验资报告》（正信（2010）验字第0356号），验证截止2010年10月24日，华立管理收到股东以货币缴纳的注册资本500.00万元。2010年12月29日，广州工商局准予华立管理设立。2011年9月10日，华立管理的股东华立有限作出了股东决定和章程修正案，决定变更华立管理的公司名称为“广州华立科技软件有限公司”。2011年9月14日，广州工商局核准了华立管理的名称的变更。
华立软件的股权自设立以来未进行过增资或股权转让。
2、策辉有限公司
根据公司提供的材料及主办券商和律师的合理核查，策辉的设立详情如下：
华立有限于2010年12月8日取得了中华人民共和国商务部核发的《企业境
外投资证书》（商境外投资证第4400201000335号），获准投资设立策辉，经营范围为电子产品等贸易。
2010年11月11日，策辉在香港依据《公司条例》注册成立，公司注册号1527173，注册地址为FLAT D,9th FLOOR,ROXY INDUSTRIAL CENTER,58-66TAI LIN PAI ROAD,KWAI CHUNG,NEW TERRITORIES,HONG KONG，公司发行股份总数为2,300,000.00股，每股一港元，业务内容为贸易。策辉有限的董事为苏本立、苏永益、太田俊弘。
策辉的股权自设立以来未进行过增资或股权转让。
3、广州华立科技发展有限公司
华立发展的设立详情如下：
根据2011年1月28日签署《广州华立科技发展有限公司章程》，华立发展的注册资本为450.00万元人民币，经营范围为科技信息咨询；企业管理服务；动漫软件技术的开发；批发、零售、装备：电子产品、动漫衍生产品。广州市正大中信会计师事务所有限公司于2011年1月28日出具了《验资报告》（正信（2011）验字第0030号），对华立发展初始注册资本实收情况进行了审验，截至2011年1月28日，华立发展收到股东以货币缴纳的注册资本450.00万元。2011年2月24日，番禺工商分局准予华立发展设立。
华立发展的股权自设立以来未进行过增资或股权转让。
（3）请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰、子公司股权（出资）转让行为和股票发行行为是否合法合规并发表明确意见。若为买入股权取得，请主办券商及律师核查交易对方是否与公司存在关联关系、交易的原因及合理性、作价机制及公允性、交易程序的合法合规性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息。【主办券商回复】
主办券商及公司律师认为：公司各子公司均为公司发起设立，公司持有的子公司的相应股权清晰，各子公司不存在股权（出资）转让或股票发行行为，各子公司不存在买入股权取得的情形，各子公司的相关信息已按照公司信息披露的要求予以披露。主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员获取广州华立科技软件有限公司、策辉有限公司、广州华立科技发展有限公司股权形成、注册资本缴纳及变化过程；获取了经审计的两年一期母公司报表及合并报表。
2、事实依据
广州华立科技软件有限公司、策辉有限公司、广州华立科技发展有限公司股权形成、注册资本缴纳及变化过程；经审计的两年一期母公司报表及合并报表。
3、分析过程
广州华立科技软件有限公司、策辉有限公司、广州华立科技发展有限公司股权形成、注册资本缴纳及变化过程参见问题2、 “（2）请公司补充说明并披露公司前述子公司的股权形成、注册资本缴纳情况及变化过程。”
母公司及合并收入、利润情况参见第四节公司财务之“最近两年一期的审计意见、主要财务报表”之“（二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及股东权益变动表”。
4、结论性意见
主办券商及公司律师认为：公司各子公司均为公司发起设立，公司持有的子公司的相应股权清晰，各子公司不存在股权（出资）转让或股票发行行为，各子公司不存在买入股权取得的情形；子公司主要承担公司业务的部门职能工作，公司不存在业务收入利润主要来源于子公司的情况，各子公司的相关信息已按照公司信息披露的要求予以披露。
5、补充披露情况
不需要进一步补充。
（4）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。
【主办券商回复】主办券商及公司律师认为：根据全国企业信用信息系统、中国执行信息公开网等公开渠道信息的查询结果，相关部门出具的证明以及香港张嘉伟律师事务所张嘉伟律师出具的《法律意见书》，公司子公司华立软件、华立发展和策辉有限在报告期内合法规范经营。
主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员查阅了全国企业信用信息系统、中国执行信息公开网等公开渠道；获取了广州市工商局番禺分局出具的《证明》；广州市番禺区税务局出具的《涉税征信情况》；香港张嘉伟律师事务所张嘉伟律师出具的《法律意见书》；取得公司律师的意见。
2、事实依据
全国企业信用信息系统、中国执行信息公开网等公开渠道信息；广州市工商局番禺分局于为华立发展2015年10月27日出具的《证明》；广州市番禺区税务局于2015年12月28日分别为华立发展、华立软件出具的《涉税征信情况》；香港张嘉伟律师事务所张嘉伟律师出具的《法律意见书》（EC-19140/15/yl）；公司律师出具的《补充法律意见书（一）》。
3、分析过程
通过查询全国企业信用信息系统、中国执行信息公开网等公开渠道，华立软件、华立发展不存在因违法违规被司法机关依法制裁或被强制执行的情况。
广州市番禺区税务局于2015年10月28日分别为广州华立科技软件有限公司出具的《涉税征信情况》（编号为：穗番国税征信[2015]100355、穗番国税征信[2015]100355）记载，“暂未发现该纳税人在2013年1月1日至2015年9月30日期间存在税收违法违章行为”。广州市工商局番禺分局于2015年10月27日出具的《证明》记载，“广州华立科技发展有限公司（注册号：440126000161862）是我局登记注册的企业。在我局企业信用记录系统中，近3年内暂未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。特此证明”。
广州市番禺区税务局于2015年10月28日为广州华立科技发展有限公司出具的《涉税征信情况》（编号为：穗番国税征信[2015]100357、穗番国税征信[2015]100358）记载，“暂未发现该纳税人在2013年1月1日至2015年9月30日期间存在税收违法违章行为”。
根据香港张嘉伟律师事务所张嘉伟律师出具的《法律意见书》（EC-19140/15/yl）记载，“截止到本法律意见书出具之日，策辉有限不存在公司清盘的情况；根据香港终审法院、高等法院、地区法院和破产管理署公开披露的诉讼、清盘资料，策辉有限不存在任何诉讼和未决诉讼。”
4、结论性意见
主办券商及公司律师认为：根据全国企业信用信息系统、中国执行信息公开网等公开渠道信息的查询结果，相关部门出具的证明以及香港张嘉伟律师事务所张嘉伟律师出具的《法律意见书》，公司子公司华立软件、华立发展和策辉有限在报告期内合法规范经营。
5、补充披露情况
不需要进一步补充。
3、关于公司的业务及产品资质。（1）请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）请
公司补充披露公司产品的许可审核或登记备案情况。请主办券商及律师核查公司产品是否全部通过工业与信息化、文化等行政管理部门的审核或许可备案并发表明确意见。（3）请公司将报告期内3款产品未通过文化部内容审核及相关整改情况调整至公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况”中并作重大事项提示。
（1）请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
【主办券商回复】主办券商及公司律师认为：公司取得了与经营活动相关的全部资质、许可及认证等，公司进行相关业务合法合规。
主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员获取了公司营业执照；查阅了《特种设备安全法》、《2014年第114 号—关于修订<特种设备目录>的公告（2014）》、《关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告(2014 修订)》、《工业产品生产许可证管理条例》及《工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《安全生产许可证条例》等相关法律、法规；取得公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件；取得公司经营行业相关的法律法规；取得相关主管部门无违法违规证明；取得公司律师意见。
2、事实依据
公司的营业执照登记范围；《特种设备安全法》、《2014 年第114 号—关于
修订<特种设备目录>的公告（2014）》、《关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告(2014 修订)》、《工业产品生产许可证管理条例》及《工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《安全生产许可证条例》等相关法律、法规；广州市商务委员会出具的穗外经贸番资批[2015]40号批复、公司税务登记证、组织机构代码证；文化部文化市场司发布的《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》第一至七批，《广东省已获通过的游戏游艺机型机种目录》（截至2013年12月13日止）、《2015年第一季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015年第二季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015年第三季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》；管理层访谈记录；广州市番禺区文化广电新闻出版局出具的《证明》、广州市番禺区科技工业商贸和信息化局出具的《证明》、广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》、广州市番禺区安全生产监督管理局出具的《证明》、广州市番禺区国家税务局出具的《涉税征信情况》、中华人民共和国广州海关出具的《企业资信证明》、国家外汇管理局广东省分局出具的《无行政处罚记录证明》；公司律师出具的《补充法律意见书（一）》。
3、分析过程
1） 公司作为中外合资企业，股份制改造过程中取得以下批复，公司经营所处行业属于外商投资许可类：
2015年8月27日，广州市商务委员会出具穗外经贸番资批[2015]40号的批复，同意华立有限转制为外商投资股份有限公司。2015年8月31日，经广州市人民政府批准，公司获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资穗股份证字[2015]0006号。2015年9月2日，公司完成工商登记，领取了外S2602014073719号的股份公司营业执照。
根据公司现行有效的营业执照公司经工商部门核准的经营范围为：游戏软件设计制作；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；电子设备工程安装服务；音响设备制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；游艺及娱乐用品批发；软件批发；电子产品批发；数字动漫制作；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；娱乐设备出租服务；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审
批部门核定的为准。）
公司主营业务为：商用游戏游艺机的研发、制造、销售与租赁。实际经营在工商部门核准的经营范围之内。按照国家发展和改革委员会及商务部发布的外商投资产业指导目录（2015年修订），游戏游艺机产业属许可类外商投资行业。2）经查询《特种设备安全法》、《2014 年第114 号—关于修订<特种设备目录>的公告（2014）》、《关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告(2014修订)》、《工业产品生产许可证管理条例》及《工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《安全生产许可证条例》等相关法律、法规，并未规定公司业务资质有强制性要求。根据公司提供的营业执照、组织机构代码证等基本证照，经主办券商及公司律师核查，截至本反馈意见回复出具日，公司未涉及从事或生产、销售需要取得强制性许可或强制性质量认证的业务或产品，公司承诺若开展或生产需要取得强制性许可或强制性质量认证的业务或产品，在开展该业务前取得相应的许可或资质。3）为了加强对电子游戏机在生产、进口和经营环节上的内容监管，2010年4月27日，文化部发布了《关于改进和完善<游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>使用管理工作的通知》。（文市函〔2010〕776号）。《通知》指出：“在国内依法注册，具有独立法人资格的游戏游艺产品生产企业，可以向注册地省级文化行政部门提出申报，并提交以下材料：
（一）申请书；
（二）申报单位的工商营业执照；
（三）与游戏内容相关的知识产权证明材料；
（四）全部游戏游艺机过程的视频文件或者游戏软件的视频演示（DEMO）文件； （五）能够反映产品整体外观的电子图片，其中一张正面图，两张侧面图，格式统一为。JPG，图片分辨率不得低于800X600；
（六）产品使用的音频文件、名称列表和歌词的电子文本（如为外文歌曲须提供中外文对照文本）
（七）产品中全部对白、旁白、描述性文字以及操作说明的电子文本；
（八）其它有关文件。
省级文化行政部门在接到申报之日起20日内，作出核准决定，并报文化部备案。文化部汇总省级文化行政部门的核准意见，及时发布、更新《指导目录》。”
公司销售产品先后进入文化部市场司发布的《第一批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》、《第二批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》、《第四批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》、《第五批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》、《第六批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》、《第七批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》以及广东省文化厅发布的《广东省已获通过的游戏游艺机型机种目录》（截至2013年12月13日止）、《2015年第二季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015年第三季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》。具体准入情况参见问题3、“（2）请公司补充披露公司产
品的许可审核或登记备案情况。”之回复。
根据广州市番禺区文化广电新闻出版局出具的《证明》：报告期内未发现公司因违法经营被文化广电新闻出版行政主管部门处罚的情形；根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，报告期内，未发现公司违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录；根据广州市番禺区科技工业商贸和信息化局出具的《证明》，报告期内，未发现公司因违反广州市番禺区科技工业商贸和信息化局经贸管理职能的有关规定而受处罚的情况。
4、结论性意见
主办券商及公司律师认为：公司取得了与经营活动相关的全部资质、许可及认证等，公司进行相关业务合法合规。
5、补充披露情况
不需要进一步补充。
（2）请公司补充披露公司产品的许可审核或登记备案情况。请主办券商及律师核查公司产品是否全部通过工业与信息化、文化等行政管理部门的审核或许可备案并发表明确意见。
【公司回复】
自文化部市场司2010年发布《关于改进和完善<游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>使用管理工作的通知》以来，公司高度重视其销售产品的相关内容审查工作。已在公开转让说明书第二节公司业务之“六、公司所处行业基本情况”之“行业主管部门、监管体制及相关政策”之“3、行业准入制度”中进行如下补充披露：
“截止本公开转让说明书签署之日，公司产品通过文化部或广东省文化厅登记备案的情况如下：
| 第一批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 1 | 摩托GP | 【编号：2009-1-267】 |
| 2 | 湾岸3代 | 【编号：2009-1-268】 |
| 3 | 极速赛车Ⅱ代 | 【编号：2009-1-269】 |
| 4 | 极速赛车Ⅰ代 | 【编号：2009-1-270】 |
| 5 | 滚石3.5代MAX | 【编号：2009-1-271】 |
| 6 | 滚石5代 | 【编号：2009-1-272】 |
| 7 | 唯舞独尊 | 【编号：2009-1-273】 |
| 8 | 双人打地鼠 | 【编号：2009-1-274】 |
| 9 | IQ乐园 2007 | 【编号：2009-1-275】 |
| 10 | IQ乐园2008 | 【编号：2009-1-276】 |
| 11 | 潜艇大战 | 【编号：2009-1-277】 |
| 12 | 欢乐投球Ⅱ | 【编号：2009-1-278】 |
| 13 | 单人娃娃机 | 【编号：2009-1-279】 |
| 14 | 双人娃娃机 | 【编号：2009-1-280】 |
| 15 | 疯狂牛仔 | 【编号：2009-1-281】 |
| 16 | -打豆豆- | 【编号：2009-1-282】 |
| 17 | 小波比之猪头大战 | 【编号：2009-1-283】 |
| 18 | 小波比之抓泥鳅 | 【编号：2009-1-284】 |
| 19 | 小波比之钓鱼大赛 | 【编号：2009-1-285】 |
| 20 | 小波比之狗狗飞盘 | 【编号：2009-1-286】 |
| 21 | 小波比之牛仔王 | 【编号：2009-1-287】 |
| 22 | 小波比之顽皮海盗船 | 【编号：2009-1-288】 |
| 23 | 小波比之打掌冠军 | 【编号：2009-1-289】 |
| 24 | 小波比之热血躲避球 | 【编号：2009-1-290】 |
| 25 | 小波比之猜拳大作战 | 【编号：2009-1-291】 |
| 26 | 小波比之拔河小将 | 【编号：2009-1-292】 |
| 27 | 小波比之蟑螂危机 | 【编号：2009-1-293】 |
| 28 | 小波比之捉贼大作战 | 【编号：2009-1-294】 |
| 第二批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编 号 |
| 29 | 铁琴（第一乐章） | 文游备粤字【2010】28号 |
| 30 | 猫熊大作战 | 文游备粤字【2010】29号 |
| 31 | IQ乐园网络版 | 文游备粤字【2010】30号 |
| 第四批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编 号 |
| 32 | 唯舞独尊二代 | 文游备粤字【2012】28号 |
| 33 | 音乐枪枪 | 文游备粤字【2012】29号 |
| 34 | 鼓王2008 | 文游备粤字【2012】30号 |
| 35 | 舞者之星 | 文游备粤字【2012】31号 |
| 36 | 鼓王3 | 文游备粤字【2012】32号 |
| 37 | 星光 | 文游备粤字【2012】33号 |
| 38 | 手打西游 | 文游备粤字【2012】34号 |
| 39 | 决战网球 | 文游备粤字【2012】35号 |
| 40 | 雷动赛车 | 文游备粤字【2012】36号 |
| 41 | 疯狂攀岩家 | 文游备粤字【2012】37号 |
| 42 | 动力卡车 | 文游备粤字【2012】38号 |
| 43 | 极速3 | 文游备粤字【2012】39号 |
| 44 | 终结者4代 | 文游备粤字【2012】40号 |
| 第五批游戏游艺机市场准入机型机种产品目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 45 | 乌龟家族 | 文游备粤字【2012】106号 |
| 第六批游戏游艺机市场准入机型机种产品目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 46 | 吉他高手 | 文游备粤字【2012】194号 |
| 47 | 狂热鼓手 | 文游备粤字【2012】195号 |
| 48 | 糖果娃娃机 | 文游备粤字【2012】196号 |
| 49 | 机甲英雄 | 文游备粤字【2012】197号 |
| 50 | 真空礼品机 | 文游备粤字【2012】198号 |
| 51 | 王者魔盒 | 文游备粤字【2012】199号 |
| 52 | 极速4 | 文游备粤字【2012】200号 |
| 53 | 消防英雄礼品机 | 文游备粤字【2012】201号 |
| 54 | 传说中的狙击手 | 文游备粤字【2012】202号 |
| 55 | 消防英雄彩票机 | 文游备粤字【2012】203号 |
| 第七批游戏游艺机市场拟准入机型机种指导目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 56 | 狂热鼓手XG | 文游备粤字【2013】25号 |
| 57 | 吉他高手XG | 文游备粤字【2013】26号 |
| 广东省已获通过的游戏游艺机型机种目录 | ||
| （截至2013年12月13日止） | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 58 | IQ乐园网络版1.5 | 569 |
| 59 | IQ乐园2012 | 570 |
| 60 | 决战篮球 | 571 |
| 61 | 胜利十一人 | 572 |
| 62 | 幸运钥匙 | 573 |
| 63 | 雷动MT | 574 |
| 2015年第二季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 64 | 雷动G | 729 |
| 65 | 幸运钥匙豪华版 | 730 |
| 66 | 水上游游乐 | 731 |
| 67 | 完毁袭击 | 732 |
| 68 | 暗黑逃生4D | 733 |
| 69 | 化解危机5代 | 734 |
| 70 | 鳄鳄危机 | 735 |
| 71 | 巨兽浩劫 | 736 |
| 72 | 海盗大冒险 | 737 |
| 73 | 湾岸4 | 738 |
| 74 | 火线狂飙 | 739 |
| 2015年第三季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录 | ||
| 序号 | 产品名称 | 编号 |
| 75 | 动物王国 | 1 |
| 76 | 兰博 | 2 |
| 77 | 开心跳跳岛 | 3 |
| 78 | 头文字D7 | 4 |
| 79 | 福特赛车 | 5 |
| 80 | 神铳 | 6 |
| 81 | 黄金斧 | 7 |
| 82 | 娃娃骑兵 | 8 |
| 83 | 雪地摩托 | 9 |
| 84 | 小音乐家 | 10 |
| 85 | 坦克乐翻天 | 11 |
| 86 | 晶晶湖 | 12 |
| 87 | 金猴特工队 | 13 |
| 88 | 步步通 | 14 |
| 89 | 快乐蹬蹬蹬 | 15 |
| 90 | 实况体育 | 16 |
| 91 | 海岛探险 | 17 |
| 92 | 水果忍者 | 18 |
| 93 | 舞力特区 | 19 |
| 94 | 抹杀计划 | 20 |
| 95 | 超级摩托车 | 21 |
”【主办券商回复】
主办券商及公司律师认为：报告期内公司虽存在销售未通过文化部内容审核机台的事实情况，公司已经停止销售有关产品，但该等情况已得到及时纠正。公司销售的相关产品不涉及赌博功能、暴力内容等违法情况。同时，公司已经取得相关部门《无违规证明》，且实际控制人承诺承担因公司在报告期内销售未通过文化部内容审核产品而产生的相关处罚及赔偿。该等情况不对挂牌构成实质障碍，报告期内公司经营活动满足“合法合规”的挂牌条件。主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员获取了公司产品目录；查询文化部文化市场司发布的第一至第七批《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》及广东省文化厅发布的《广东省已获通过的游戏游艺机型机种目录》（截至2013年12月13日止）、《2015年第一季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015年第二季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015年第三季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》。
2、事实依据
文化部文化市场司发布的第一至第七批《游戏游艺机市场准入机型机种指导目录》及广东省文化厅发布的《广东省已获通过的游戏游艺机型机种目录》（截至2013年12月13日止）、《2015年第一季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015年第二季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》、《2015
年第三季度广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录》。
3、分析过程
公司产品通过文化部或广东省文化厅登记备案的情况详见此问题【公司回复】。
公司报告期内销销售的产品，仅有3款产品未通过文化部内容审核工作。未通过内容审核销售占比如下：
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 当期全部销售产品收入 | 67,400,971.24 | 175,797,980.59 | 165,853,948.42 |
| 未通过文化部内容审核指导目录的产品销售收入 | 1,595,817.08 | 5,644,444.47 | 4,571,623.92 |
| 占比 | 2.37% | 3.21% | 2.76% |
报告期内公司销售产品中未通过文化部门内容审核的机型仅有三款，且其销售占比较小。三款产品分别为“水果派对”、“七彩魔球”和“神箭手”，三款产品均为外购，未通过原因主要系产品生产厂商不提供相关软件资料，公司无法向文化部门提供完备审查材料。三款产品不涉及赌博功能、暴力内容等情况。公司已经于即日起停止销售有关产品。根据广州市番禺区文化广电新闻出版局出具的《证明》：报告期内未发现公司因违法经营被文化广电新闻出版行政主管部门处罚的情形；根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，报告期内，未发现公司违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录；根据广州市番禺区科技工业商贸和信息化局出具的《证明》，报告期内，未发现公司因违反广州市番禺区科技工业商贸和信息化局经贸管理职能的有关规定而受处罚的情况。此外实际控制人承诺：“因公司在报告期内销售未通过文化部内容审核产品而产生的相
关处罚及赔偿，由实际控制人承担”。
4、结论性意见
报告期内公司虽存在销售未通过文化部内容审核机台的事实情况，公司已经停止销售有关产品，但该等情况已得到及时纠正。公司销售的相关产品不涉及赌博功能、暴力内容等违法情况。同时，公司已经取得相关部门《无违规证明》，且实际控制人承诺承担因公司在报告期内销售未通过文化部内容审核产品而产生的相关处罚及赔偿。该等情况不对挂牌构成实质障碍，报告期内公司经营活动满足“合法合规”的挂牌条件。
5、补充披露情况
公司公开转让说明书关于产品通过文化部或广东省文化厅登记备案的情况的补充披露参见本问题之【公司回复】。
（3）请公司将报告期内3款产品未通过文化部内容审核及相关整改情况调整至公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况”中并作重大事项提示。
【公司回复】公司已将报告期内3款产品未通过文化部内容审核及相关整改情况调整至公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况”，并作重大事项提示。公司在公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况”中补充披露“根据广州市番禺区文化广电新闻出版局出具的《证明》：报告期内未发现公司因违法经营被文化广电新闻出版行政主管部门处罚的情形；根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，报告期内，未发现公司违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录；根据广州市番禺区科技工业商贸和信息化局出具的《证明》，报告期内，未发现
公司因违反广州市番禺区科技工业商贸和信息化局经贸管理职能的有关规定而受处罚的情况。”
4、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：
公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、
是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
【主办券商回复】主办券商及公司律师认为：公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员获取了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》；获取了公司所处行业分类。
2、事实依据
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查
工作的通知》、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》
3、分析过程
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司所处行业属于“订版）文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“，公司所处游艺用品及室内游艺器材制造”。参照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型分类指引》，公司所处行业属于消闲设施（分类代码13121011）；参照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型分类指引》，公司所处行业属于游艺用品及室内游艺器材制造（分类代码C2462）。参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
4、结论性意见
公司所属行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发［2003］101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发［2007］105 号)、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办函[2008]373 号)规定的重污染行业。
5、补充披露情况
不需要补充披露。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
【主办券商回复】
主办券商及公司律师认为：公司的建设项目已按相关法律法规要求履行了建设项目环境影响评价及验收程序，公司不存在环保违法和受处罚的情形。
主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及环保部第33号令《建设项目环境影响评价分类管理名录》；获取了公司建设项目环保合规性的相关批复文件。
2、事实依据
《中华人民共和国环境影响评价法》及环保部第33号令《建设项目环境影响评价分类管理名录》；广州市番禺区环境科学研究所为公司游戏游艺产品组装建设项目出具《建设项目环境影响报告表》；广州市番禺区环境保护局核发的《关于广州华立科技有限公司游戏游艺产品组装建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2012]111号）；广州市番禺区环境监测站出具的公司游戏游艺产品组装建设项目的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》；广州市番禺区环境保护局出具的《关于广州华立科技有限公司游戏游艺产品组装建设项目竣工环境保护验收的批复》。
3、分析过程
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及环保部第33号令《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司游戏游艺产品组装建设项目需要办理环评手续。
2012年3月1日，公司获得广州市番禺区环境科学研究所为公司游戏游艺产品组装建设项目出具《建设项目环境影响报告表》。
2012年4月12日，公司取得广州市番禺区环境保护局核发的《关于广州华立科技有限公司游戏游艺产品组装建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2012]111号）。
2012年8月15日，公司取得广州市番禺区环境监测站出具的公司游戏游艺
产品组装建设项目的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》。2012年9月6日，公司取得广州市番禺区环境保护局出具的《关于广州华立科技有限公司游戏游艺产品组装建设项目竣工环境保护验收的批复》。
4、结论性意见
综上所述，主办券商及公司律师认为：公司的建设项目已按相关法律法规要求履行了建设项目环境影响评价及验收程序，公司不存在环保违法和受处罚的情形。
5、补充披露情况
不需要补充披露。
②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；
【主办券商回复】
主办券商及公司律师认为：公司需要办理排污许可证，公司持有广州市番禺区环境保护局核发的编号为440113201200024《广东省排放污染物许可证》。公司日常生产经营活动严格按照排污许可证要求执行，不存在超越排污范围及排污量的行为。
主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员查阅了《广东省排污许可证管理办法》；获取了管理层访谈记录；获取了公司律师意见。
2、事实依据
《广东省排污许可证管理办法》的相关规定，管理层对公司生产环节是否产生污染物的访谈以及公司律师的认定。
3、分析过程
根据《广东省排污许可证管理办法》第二条规定，在本省行政区域内有下列
排放污染物行为的排污单位，应当取得排污许可证：（一）排放大气污染物的；
（二）排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的；（三）在城镇、工业园区或者开发区等运营污水集中处理设施的；
（四）经营规模化畜禽养殖场的；（五）其他依法应当取得排污许可证的行为。倾倒固体废物，种植业、非规模化畜禽养殖场排放污染物，机动车、铁路机车、船舶、航空器等移动污染源排放污染物，居民排放污染物，以及核设施与核技术应用、电磁辐射项目中有放射性和电磁辐射排放，不适用本办法。
根据公司提供的资料并经主办券商核查，公司生产过程无工业废气排放，仅涉及少量废水及噪声。经主办券商与律师核查后认为：公司需要办理排污许可证。公司持有广州市番禺区环境保护局核发的编号为440113201200024《广东省排放污染物许可证》（下称“排污许可证”），有效日期为2013年10月22日至2017年12月31日，排污类别为生活废水、噪声。公司日常生产经营活动严格按照排污许可证要求执行，不存在超越排污范围及排污量的行为。
4、结论性意见
综上所述，公司需要办理排污许可证，公司持有广州市番禺区环境保护局核发的编号为440113201200024《广东省排放污染物许可证》。公司日常生产经营活动严格按照排污许可证要求执行，不存在超越排污范围及排污量的行为。
5、补充披露情况
不需要补充披露。
③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
【主办券商回复】主办券商及公司律师认为：公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定，手续完备，日常环保运转合规、合法，报告期内公司不存在受到环保行政处罚的情形，亦不存在环保方面的重大
违法违规行为。主办券商进行了如下尽职调查程序，获取了如下事实依据，在进行专业判断和谨慎分析的基础下，形成了前述结论。
1、调查程序
主办券商项目组人员获取了公司产品主要生产工艺；获取了相关主管部门的证明文件；获取了公司律师意见。
2、事实依据
公司产品的主要生产工艺；广州市番禺区环境保护局出具了《企业环保情况证明》；公司律师出具的补充法律意见书（一）。
3、分析过程
根据核查公司日常生产过程及排污许可证，公司主要生产工艺为原材料—组装—检测—包装—成品。
2015年7月31日，广州市番禺区环境保护局出具了《企业环保情况证明》（番环证字[2015]68号），证明公司自2013年1月1日至2015年5月31日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有环保行政处罚。
4、结论性意见
公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定，手续完备，日常环保运转合规、合法，报告期内公司不存在受到环保行政处罚的情形，亦不存在环保方面的重大违法违规行为。
5、补充披露情况
不需要补充披露。
5、公司境外销售与采购均以外币结算，外币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。2013年、2014年、2015年1-5月公司发生的汇兑损益分别为447,051.38元、2,405,541.19元、553,864.02
元，占当期净利润比重分别为7.98%、87.97%、11.50%。请公司说明针对汇兑损益影响的措施及财务报表的影响。
【公司回复】公司汇兑损益主要产生于境外采购与境外销售。在境外采购方面，公司主要成本构成的软件采购主要在日本，以日元作为结算货币，公司2013年、2014年2015年1-5月外购软件占总成本的比为39.03%，
37.20%，33.85%，外购软件的比重较大，故受汇率波动易产生较大金额汇兑损益。直接材料的采购主要在境内采购，以人民币结算。
在境外销售方面，公司2013年、2014年2015年1-5月的对外销售收入占总收入比例为24.20%，26.54%，41.82%，外销收入占总收入比重逐年加大，且主要以美元、日元等为结算货币，故公司存在汇率波动风险。
自2005年7月21日开始，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期内，由于汇率波动对公司财务影响情况如下：
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年1-5月 |
| 汇率变动对公司利润总额的影响金额 | 447,051.38 | 2,405,541.19 | 553,864.02 |
| 影响金额占总收入的比例 | 0.27% | 1.37% | 0.82% |
| 影响金额占毛利的比例 | 1.09% | 6.95% | 2.72% |
| 影响金额占利润总额的比例 | 7.98% | 87.97% | 11.50% |
从上表汇兑损益占各项财务指标比例情况来看：报告期内汇兑损益金额绝对值较小，占总收入及毛利比例均较低，对财务经营成果影响较小。但由于2014年度公司利润为略微亏损状态，故凸显了其影响金额占该年度的利润总额的比例。
针对经营活动中存在的汇率变动风险，公司已经在公开转让说明书“重大提示性事项”之“三、汇兑损益风险”中进行了风险提示。
为了降低汇率风险，公司所采取的对应措施，已经在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、可能影响公司持续经营的风险因素”之“（八）、汇
兑损益风险”中进行以下补充了披露：
“公司为降低汇率风险，采取了如下应对措施：
1、加强应收账款管理，加速回款，降低汇率潜在变动的不利影响；
2、加强应付账款的管理，按照账期付款，降低汇率变动的不利影响； 3、加大软件市场拓展力度，扩大采购区域，采取多种货币结算方式，当前公司实现了日元、美元、港币等多种外汇的结算方式，2015年度1-5月，日元、美元、港币占对外采购的的比重分别为55.74%、16.19%、28.06%，多元化的采购区域降低了单一货币汇率变动对公司的影响；
4、公司资金管理部门根据外币付款计划及时锁定远期结汇汇率，公司采购部门定期汇总采购订单、付款时间表等，资金管理部门根据统计表制定每月的结汇预算，并主要采用人民币远期外汇交易等金融衍生工具锁定外汇回款时的人民币金额。”
二、中介机构执业质量问题
【主办券商回复】
安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）组建了推荐广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“挂牌公司”）的股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”）。
项目小组根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）的要求，对公司进行了全面的尽职调查。
项目小组根据股转系统挂牌文件要求，认真编写相关申报材料，同时对经办会计师、律师和企业出具的文件进行认真复核，保证了全套申报材料的质量。
项目小组按照主办券商内核流程向质控专员提交了全套申报材料，并在质控专员审核期间，积极与其沟通相关问题，并进一步提高申报材料质量。
项目小组组织企业、经办会计师、经办律师参加主办券商召开的公司内核会，针对内核委员提出的问题进行口头或书面回复，并根据内核会意见进一步补充、
完善申报材料。项目小组收到股转公司反馈意见后，及时与主办券商质控专员进行问题沟通，同时组织企业、经办会计师、经办律师对相关问题进行回复，并对问题回复进行统一复核、检查。 综上，主办券商认为，项目小组已勤勉尽责地履行了其工作职责，执业质量符合股转公司的要求。
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告
期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
【公司、主办券商回复】公司已在《公开转让说明书》中对于持股情况均以“股”为单位列示股份数。经主办券商核查，公司披露形式无误。
（2）股份解限售是否准确无误。
【公司、主办券商回复】
公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“二、挂牌股份的基本情况”之“（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺”中对股份锁定情况进行了披露。经主办券商核查，公司披露内容准确无误。
（3）公司所属行业归类是否准确。
【公司、主办券商回复】
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司所处行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C2462游艺用品及室内游艺器材制造”。参照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型分类指引》，公司所处行业属于休闲设施（分类代码13121011）；参照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型分类指引》，公司所处行业属于游艺用品及室内游艺器材制造（分类代码C2462）。经主办券商核查，公司行业归类准确。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
【公司、主办券商回复】
公司已在《公开转让说明书》 之“第一节基本情况”之“六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表”中按照反馈督查报告模板格式修改主要会计数据及财务指标简表格式，并在表下补充注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法。公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“三、公司两年一期主要的财务指标”表下补充注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法。经主办券商核查，公司两年一期财务指标简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
【公司、主办券商回复】公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“二、挂牌股份的基本情况”之“（四）股票转让方式”中披露采用协议转让方式。经主办券商核查，
公司披露挂牌后的股票转让方式正确。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
【公司、主办券商回复】公司和主办券商、经办律师、经办会计师将对历次修改的文件重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【公司、主办券商回复】主办券商将对历次修改的披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。【公司、主办券商回复】公司未发生重大事项需要在公开转让说明书中进行进一步披露。
（9）再次检查公开披露文件中是否存在不一致的披露事项，若有，请在相关文件中说明具体情况。【公司、主办券商回复】公司和主办券商已再次检查公开披露文件，不存在不一致的披露事项。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【主办券商回复】主办券商已按照反馈回复方式、格式、内容进行反馈意见回复；不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
【主办券商回复】已经将股票初始登记申请表随反馈一同提交。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
【主办券商回复】公司存在挂牌同时发行股票，已在公开转让说明书中披露股票发行事项；发行备案材料的电子文件已于反馈回复后提交至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
【主办券商回复】由于公司存在挂牌同时发行股票，一次性修改公开转让说明书等资料情况，故进行了延期回复申请，已经提前进行书面申请并获取了审查人员回复。