汉王科技：关于2018年日常关联交易预计的公告

汉王科技股份有限公司
                   关于2018年日常关联交易预计的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    2018 年 2 月 6 日，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或
“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于 2018 年日
常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方北京汉王清风科
技有限公司（以下简称“汉王清风”）及其控股子公司、河南汉王智远科技
有限公司（以下简称“河南汉王智远”）之间 2018 年预计发生的日常关联
交易累计总金额不超过 508 万元。具体如下：
    一、日常关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    公司及控股子公司 2018 年将根据日常生产经营的需要，拟与汉王清风
及其控股子公司、河南汉王智远（上述交易对象统称为“关联方”）进行日
常经营相关的交易，预计日常关联交易总金额不超过 508 万元，2017 年度
公司及控股子公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为 722.69 万元。
    2018 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》，刘迎建先生、刘秋童先生、
徐冬坚先生（与关联方系亲属关系）作为关联董事，已回避表决。独立董
事就 2018 年日常关联交易预计发表了事前认可意见及独立意见。
    本次预计金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。
    2、预计 2018 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                                    单位：万元
                                                                                                         上年发
关联交易                    关联交易内        关联交易定价原     合同签订金额或       截至披露日
             关联人                                                                                      生金额
  类别                           容                 则              预计金额          已发生金额
                                                                                                        （未审）
                        存货及在途
            汉王清风                               成本价                 7                 5.99         383.81
向关联方                订单
销售商品    河南汉王
                        人脸一体机               参照市场价               100              16.49          91.75
              智远
向关联人
                        新风改造工
进行工程    汉王清风                             参照市场价               160                0
                        程
采购
其他（向                房屋租金                 参照市场价               27                1.85          20.23
关联方收                服务费                   参照市场价               22                 0            96.12
            汉王清风
 取的费
                        加工费                   参照市场价               192              12.16         130.78
  用）
                    合计（2018 预计）
       注：上述日常关联交易为预计总额，在预计总额未突破的前提下，具体项目交易金
额可内部调剂。
    3、2017 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                    单位：万元
                                                                                实际发生额
                                                               实际发生额
关联交                 关联交         实际发生     预计金                       与预计发生
           关联人                                              占同类业务                        披露日期及索引
易类别                 易内容          金额          额                          额的差异
                                                               的比例（%）
                                                                                  （%）
                                                                                                 2017 年 4 月 6 日
向关联                 采购商
           汉王清风                      0           180           0%             -100%          巨潮资讯网《关
方采购                 品
                                                                                                 于公司及控股子
 商品
            小计                         0           180           0%             -100%          公司与北京汉王
                                                                                                 清风科技有限公
                       存货及
                                                                                                 司之间日常关联
           汉王清风    在途订          383.81        396          0.91%           -3.08%
                                                                                                   交易预计的公
                            单
                                                                                                       告》
向关联                                                                                           2017 年 8 月 24
方销售                                                                                             日巨潮资讯网
商品       河南汉王    人脸一                                                                    《关于公司控股
                                       91.75        105.7         0.22%          -13.20%
            智远       体机                                                                      子公司与关联方
                                                                                                 之间日常交易的
                                                                                                     公告》
            小计                       475.56      501.70         1.13%           -5.21%
 其他                  房屋租                                                                    2017 年 4 月 6 日
           汉王清风                    20.23        11.8          1.01%           71.44%
（向关                 金                                                                        巨潮资讯网《关
联方收                                                         于公司及控股子
                  服务费    96.12    22     0.86%    336.91%
取的费                                                         公司与北京汉王
 用)                                                           清风科技有限公
                                                               司之间日常关联
                  加工费   130.78    110    4.10%    18.89%
                                                               交易预计的公
                                                                    告》
           小计            247.13   143.8   1.72%    71.86%
       2017 年累计日常关联交易实际发生额 722.69 万元，预计发生额 825.50
万元，两者之间的差异未超出 20%。
       二、关联方基本情况
       1、汉王清风
       法定代表人：刘迎建
       住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼 3 层 350 室
       注册资本：人民币 1,100 万元
       企业类型：有限责任公司
       股权结构：汉王启创认缴出资额 500 万元，汉王科技认缴出资额 190
万元，汉王智联认缴出资额 100 万元，杨晶涛认缴出资额 100 万元，张开
春认缴出资额 100 万元，王玉忠认缴出资额 100 万元，刘迎建认缴出资额
10 万元。
       主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、电子产品、家用电器。
       关联关系说明：公司董事刘秋童先生直接控制的北京汉王启创投资管
理合伙企业（有限合伙）与公司董事长刘迎建先生为汉王清风的股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条规定，汉王清风属于公司
的关联法人，公司及控股子公司与其进行的交易构成关联交易。
       截至 2017 年 12 月 31 日：汉王清风总资产为 1,456.97 万元，净资产
为 263.07 万元，主营业务收入为 650.18 万元，净利润为-736.93 万元。（以
上数据未经审计）
    汉王清风注册资本为 1,100 万元，是依法存续的公司，生产经营情况
正常，具备良好的履约能力。
    2、河南汉王智远
    法定代表人：张明宇
    住所：郑州市金水区建业路10号院3号楼东2单元1层315号
    注册资本：人民币300万元
    企业类型：其他有限责任公司
    主营业务：软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据
处理与储存服务，互联网服务，安全系统服务；销售：计算机软件及辅助
设备、电子产品。
    关联关系说明：公司的高级管理人员张健先生任河南汉王智远董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，河南汉王智远属
于公司的关联法人，公司的控股子公司与其进行的交易构成关联交易。
    截至2017年12月31日，河南汉王智远总资产为1,176.89元，净资产为
320.25万元，主营业务收入为435.72万元，净利润为20.25万元。（以上数
据未经审计）
    河南汉王智远注册资本为 300 万元，是依法存续的公司，生产经营情
况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易定价政策和定价依据
    公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利
的原则。
    销售商品：如为置换前期在途订单的产品及存货，则置换交易价格为
成本价，如为向关联方采购或销售，则交易的定价按照商业原则和交易标
的的市场价格合理确定，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
    2、关联交易协议签署情况
    公司及上述关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际
需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司及控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易是正常业务往来，
与公司投资目的相符合，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和
全体股东利益的行为。
    公司或控股子公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，依
据市场价格进行定价和交易，对公司或控股子公司未来的财务状况和经营
成果无不利影响。
    公司或控股子公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面
保持独立，上述关联交易不会对公司或控股子公司的独立性构成影响，公
司或控股子公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事事前意见及独立意见
    公司三名独立董事对《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》的相关
材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易
议案提交公司第四届董事会第三十次（临时）会议进行审议，并发表独立
意见如下：
    我们一致认为，公司与关联方之间 2018 年预计发生的日常关联交易累
计总金额不超过 508 万元符合公司正常生产经营的需要，且相关审议程序
合法、合规。公司 2018 年日常关联交易预计是根据 2018 年度日常生产经
营的需要，按照公允的定价方式进行，符合公司及全体股东的整体利益，
不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，
我们一致同意公司关于 2018 年日常关联交易预计的相关事项。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；
    2、公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的
事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的
独立意见。
    特此公告。
                                             汉王科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                    2018 年 2 月 6 日