万向德农股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第五届董事会第八次会议于2009年3月25日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事8人。莫斐董事因工作原因未能出席本次会议，委托宋立民董事代为行使投票表决权。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《万向德农股份有限公司2008年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《万向德农股份有限公司2008年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《万向德农股份有限公司2008年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、审议通过了《万向德农股份有限公司2008年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司2008年度经营情况，结合公司发展，拟就2008年度利润进行分配。
经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度实现净利润30,252,019.21 元，加上以前年度未分配利润116,839,807.26 万元，按照公司章程规定，提取10%法定盈余公积金4,904,539.40元，本年度可供全体股东分配的利润为142,187,287.07 元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：每10股派现金2.00元（含税），共计派发红利31,000,000元（含税），剩余利润结转下一年度。
截止2008年12月31日，公司共有资本公积8,877,538.90 元，本年度公司不进行资本公积金转增。
5、审议通过了《万向德农股份有限公司2008年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
详见万向德农股份有限公司2008年度报告全文。
6、审议通过了《万向德农股份有限公司2008年度内部控制的自我评估报告》的方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
详见万向德农股份有限公司2008年度报告全文。
7、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会审计委员会关于武汉众环会计师事务所有限责任公司2008年度审计工作的总结报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
详见万向德农股份有限公司2008年度报告全文。
8、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程（2009年修订）》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
工作规程刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
9、审议通过了《续聘公司2009年度审计机构》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，该审计机构已连续八年为公司提供审计服务，并向武汉众环会计师事务所有限责任公司支付公司2008年度审计费用50万元。
10、审议通过了《公司章程修正案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）现对《公司章程》第184条重新作出如下修改：
"公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期进行利润分配；
（三）在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
11、审议通过了《公司向中国工商银行股份有限公司哈尔滨森融支行申请壹仟万元人民币流动资金贷款》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
为保证公司发展所需流动资金，经同贷款银行协商，公司向中国工商银行股份有限公司哈尔滨森融支行申请1000万元人民币流动资金贷款，期限一年。
12、审议通过了《公司向中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请壹仟叁佰万元人民币流动资金贷款》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
为保证公司发展所需流动资金，经同贷款银行协商，公司决定向中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请1300万元人民币流动资金贷款，期限一年。
截止本公告日，公司贷款余额为0元人民币。
13、审议通过了《召开公司2008年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司股东大会通知。
上述议案1、2、3、4、9、10需提请公司2008年股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2009年3月25日
