中国石油天然气股份有限公司
独立董事管理办法
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善中国石油天然气股份有限公司
(以下简称“公司”)的治理结构,促进规范运作,保障独立非
执行董事(以下简称“独立董事”)依法独立行使职权,根据《中
华人民共和国公司法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)以及上市地其他监管法规,制定本
办法。
第二条 本办法所称独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,保证中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当同时满足以下条件:
(一)根据法律、行政法规、公司上市地监管规则及其他
有关规定,具备担任上市公司董事的资格;2
(二)具备公司上市地监管规则规定的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验;
(五)法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则
以及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司、其控股公司或者其各自的任何附属公司或
关联人士提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)法律、法规、《公司章程》规定及上市地监管机构认
定的不适宜担任独立董事的其他人员;
第三章 独立董事的提名、选举和更换3
第六条 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董
事,且其中至少包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到国家及
公司上市地有关法律法规要求的人数时,公司将按规定补足独
立董事人数。
第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选
举产生独立董事。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见,被提名人将就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)、中国证监会北京证监局和公司上市地证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同
时报送董事会的书面意见。
第十一条 被中国证监会或其他监管机构持有异议的被提
名人,仍可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。4
在召开股东大会选举独立董事时,董事会将对独立董事候选人
是否被中国证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以
连任,除非符合有关适用法律及上市地监管规则或取得适用的
许可及/或豁免,连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多
在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第十三条 独立董事出现损害公司利益或不能履行职责或
《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的情形的以及连
续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。若独
立董事被提前免职,公司将其作为特别披露事项予以披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的
声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《公司章程》规定的最低人数要求时,该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。5
第四章 独立董事的职责和权限
第十六条 独立董事除具有法律、行政法规、公司上市地
监管规则及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有下列特别
职权:
(一)董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全
体独立董事签字后方可生效。独立董事所发表的意见将在董事
会决议中列明; 重大关联交易由独立董事认可后,提交董事会
讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所;
(三)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
(四)向董事会提请召开临时股东大会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)提议召开董事会。
除以上第(一)项外,独立董事行使上述职权应当获得全
体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事就下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的重大(根据上市地监管机构不时颁布的标准确定)借款或
其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;6
(二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(三)《公司章程》及上市地监管规则要求独立董事发表独
立意见的