江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
江苏吴中实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏吴中实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏吴中
股票代码：600200
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 508 室
通讯地址：浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 508 室
权益变动性质：增加
签署时间：二零一八年二月
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
（以下简称“《准则第 15 号》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等相关
法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”）拥有权
益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式在江苏吴中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 权益变动的目的及批准程序........................................................................ 15
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 17
第四节 资金来源........................................................................................................ 29
第五节 后续计划........................................................................................................ 30
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 32
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 34
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 35
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 36
第十节 其他重大事项................................................................................................ 41
第十一节 备查文件.................................................................................................... 45
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
上市公司、江苏吴中、公司 指 江苏吴中实业股份有限公司
本报告书、本报告 指 《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、复晖实业 指 杭州复晖实业有限公司
吴中控股、目标公司 指 苏州吴中投资控股有限公司
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
利生源 指 苏州利生源资产管理有限公司
浙江麦家 指 浙江麦家商业管理有限公司
吴中控股直接持有江苏吴中 122,795,762 股股份（持股
比例 17.01%），复晖实业通过协议受让夏建平、阎政、
本次权益变动 指 罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股
60.61%股权，从而间接持有江苏吴中 74,421,670 股股
份（持股比例 10.31%）。
《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟
《股权转让协议》 指 慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控
股有限公司之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元
注：本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异是由四舍五入原因造成。
本报告书披露股权比例精确到小数点后两位。
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况
公司名称 杭州复晖实业有限公司
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 508 室
法定代表人 钱群英
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330106MA27W54W28
企业类型 其他有限责任公司
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、
期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），建筑设计（凭资质证经营），
互联网技术的技术开发，会展服务；批发、零售：燃料油，
建筑材料，装饰材料，金属材料，橡胶制品，普通机械，化
经营范围 工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），家用电器，
纺织原料，化妆品，通信设备（除专控），鞋，箱包，服装，
日用百货；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2015 年 10 月 27 日至 2045 年 10 月 26 日
股东名称 浙江复基控股集团有限公司、苏州利生源资产管理有限公司
通讯地址 浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 508 室
联系电话 0571-85001968
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，复晖实业的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 股东性质
浙江复基控股集团
80,000 80.00% 法人
有限公司
苏州利生源资产管
20,000 20.00% 法人
理有限公司
复晖实业与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人的控股股东为浙江复基控股集团有限公司，实际控制人为钱
群英女士。
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
钱群英，女，曾用名无，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码：330719196810******，住所：浙江省兰溪市 ******。截至本报告书签
署之日，钱群英女士任复基集团、复晖实业执行董事兼总经理。
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况说明
截至本报告签署之日，复晖实业及钱群英女士所控制的核心企业、关联企业
基本信息如下：
单位：万元
序 主要股东
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 出资比例
服务：实业投资，投资管理，投资咨询
浙江复基控 （除证券、期货），接受企业委托从事
钱群英出资
1 股集团有限 杭州市 50,000 资产管理，企业管理咨询，财务管理咨
比例 95.00%
公司 询（除代理记账），计算机软件的技术
开发；批发、零售：空调及配件，家用
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序 主要股东
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 出资比例
电器及配件，机电产品，计算机配套产
品，金属材料，机电设备，化工原料（除
危险化学品及易制毒化学品），塑料，
五金家电，日用纺织品，建筑材料，电
子产品；其他无需报经审批的一切合法
项目。（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
服务：实业投资、投资管理、投资咨询
（以上项目除证券、期货，未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务），
建筑设计（凭资质证经营），互联网技
术的技术开发，会展服务；批发、零售：
实际控制人
燃料油，建筑材料，装饰材料，金属材
控股的企业
杭州复晖实 料，橡胶制品，普通机械，化工原料（除
2 杭州市 100,000 复基集团出
业有限公司 化学危险品及第一类易制毒化学品），
资比例
家用电器，纺织原料，化妆品，通信设
80.00%
备（除专控），鞋，箱包，服装，日用
百货；货物进出口、技术进出口（国家
法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可证后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
服务：网络技术、计算机软硬件的技术
开发，接受企业委托从事资产管理，实
业投资，投资咨询（除证券、期货），
投资管理，企业管理咨询，财务管理咨
询（除代理记帐），从事非融资性担保
实际控制人
业务（法律法规限制或禁止的除外），
浙江磐谷网 控股的企业
接受金融机构委托从事金融业务流程外
3 络科技有限 杭州市 5,556.67 复基集团出
包；货物及技术进出口（法律、行政法
公司 资比例
规禁止的项目除外，法律、行政法规限
60.30%
制的项目取得许可后方可经营）；其他
无需报经审批的一切合法项目。（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
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序 主要股东
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 出资比例
服务：计算机软硬件、网络信息技术、
实际控制人
数据处理技术、互联网技术的技术开发、
控股的企业
杭州复恒科 技术服务，计算机系统集成；批发、零
4 杭州市 1,111.11 复基集团出
技有限公司 售：电子产品（除专控）。（依法须经
资比例
批准的项目，经相关部门批准后方可开
54.00%
展经营活动）
服务：商业管理，店式公寓管理，物业
实际控制人 管理，会务服务，企业形象策划设计，
浙江麦家商 控股的企业 市场营销策划，房屋租赁，餐饮管理，
5 业管理有限 杭州市 1,111.11 复基集团出 商务信息咨询（除中介），房地产经纪
公司 资比例 与代理；批发、零售：日用百货；预包
60.30% 装食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：文化艺术交流活动策划（除演出
及演出中介），企业管理咨询，商务信
息咨询（除商品中介），会展服务，图
文设计、制作，设计、制作、代理、发
实际控制人 布国内广告（除网络广告发布），品牌
杭州复雅文 控股的企业 策划，企业营销策划，企业形象策划，
6 化创意有限 杭州市 200 复基集团出 投资咨询（除证券、期货，未经金融等
公司 资比例 监管部门批准，不得从事向公众融资存
100.00% 款、融资担保、代客理财等金融服务），
计算机软硬件、网络信息技术的技术开
发、技术服务、技术咨询、成果转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
服务：投资管理、投资咨询、实业投资
实际控制人
杭州磐恒投 （以上项目除证券、期货，未经金融等
控股的企业
资管理合伙 监管部门批准，不得从事向公众融资存
7 杭州市 1,400.28 复基集团出
企业（有限合 款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
资比例
伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批
89.29%
准后方可开展经营活动）
复晖实业出
资比例
50.00%，实 投资管理、投资咨询、实业投资（未经
杭州鑫诚投
际控制人控 金融等监管部门批准，不得从事向公众
资管理合伙
8 杭州市 10,000 制的企业浙 融资存款、融资担保、代客理财等金融
企业（有限合
江磐谷网络 服务）（依法须经批准的项目，经相关
伙）
科技有限公 部门批准后方可开展经营活动）
司出资比例
50.00%
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序 主要股东
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 出资比例
实际控制人
杭州奕宁投
控股的企业 服务：投资咨询（除证券、期货）。（依
资管理合伙
9 杭州市 180 复基集团出 法须经批准的项目，经相关部门批准后
企业（有限合
资比例 方可开展经营活动）
伙）
72.22%
服务：投资管理、投资咨询（以上项目
实际控制人
杭州麦滴投 除证券、期货，未经金融等监管部门批
控股的企业
资管理合伙 准，不得从事向公众融资存款、融资担
10 杭州市 300 复基集团出
企业（有限合 保、代客户理财等金融服务）。（依法
资比例
伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后方
60.00%
可开展经营活动）
鞋、包、服装、化妆品、黄金珠宝、日
用杂品、针织品、饰品、纺织原料的批
兰溪华丰商 钱群英出资
11 兰溪市 1,000 发零售；市场物业管理；房地产中介服
贸有限公司 比例 49.00%
务；摊位租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
润滑油、建筑材料、装饰材料、金属材
料、橡胶制品、机械设备、化工产品（除
化学危险品及易制毒化学品）、日用百
货、五金交电、针织品、棉花（除专控）、
浙江天昂金 燃料油（除成品油）的销售；货物进出
钱群英担任
12 属材料有限 杭州市 10,000 口（法律、行政法规禁止经营的项目除
董事
公司 外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）；其他无需经报审
批的一切合法项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
酒店式公寓管理、物业管理、商业管理、
会务服务、企业形象设计、市场营销策
复基集团控
杭州麦家靖 划、房屋租赁、餐饮管理、商务信息咨
股企业浙江
13 源公寓管理 杭州市 100 询（除商品中介）、房地产经纪代理；
麦家的全资
有限公司 销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、
子公司
日用百货。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：商务信息咨询（除商品中介），
复基集团控 物业管理，企业形象策划，市场营销策
杭州麦家拱
股企业浙江 划，餐饮管理，房产中介，承办会展；
14 新商业管理 杭州市 100
麦家的全资 批发、零售：日用百货；预包装食品销
有限公司
子公司 售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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序 主要股东
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 出资比例
复基集团控
宁波麦吉网 物业服务，网络技术研发及技术服务，
股企业浙江
15 络科技有限 宁波市 100 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
麦家的全资
公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
子公司
酒店式公寓管理、餐饮管理、物业管理、
复基集团控 会务服务、企业形象策划设计、市场营
温州麦家公
股企业浙江 销策划、商务信息咨询；批发、零售：
16 寓管理有限 温州市 100
麦家的全资 日用百货、食品。（依法须经批准的项
公司
子公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服务：商务信息咨询(除中介)，物业管
复基集团控 理，承办会展，企业形象策划，市场营
杭州麦家久
股企业浙江 销策划，餐饮管理，房产中介；批发、
17 茂商业管理 杭州市 100
麦家的全资 零售：日用百货；预包装食品销售。（依
有限公司
子公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
会务服务、企业形象策划设计、市场营
销策划、自有房屋租赁、为餐饮企业提
复基集团控
深圳麦家生 供管理服务、商务信息咨询（除中介）；
股企业浙江
18 活服务有限 深圳市 100 日用百货；国内贸易；经营进出口业务
麦家的全资
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
子公司
准后方可开展经营活动）。物业管理、
预包装食品的销售；食品流通
物业管理，会务服务，企业形象策划，
复基集团控
上海麦悦公 市场营销策划，餐饮企业管理，商务信
股企业浙江
19 寓管理有限 上海市 100 息咨询，房地产经纪，销售：日用百货，
麦家的全资
公司 食品流通。（依法须经批准的项目，经
子公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
广告业；酒店管理；物业管理；企业形
象策划服务；市场营销策划服务；房屋
租赁；自有房地产经营活动；房地产中
介服务；房地产投资（不含许可经营项
复基集团控 目，法律法规禁止经营的项目不得经
广州团麦商
股企业浙江 营）；网络技术的研究、开发；计算机
20 业服务有限 广州市 100
麦家的全资 技术开发、技术服务；受金融企业委托
公司
子公司 提供非金融业务服务；投资咨询服务；
投资管理服务；企业管理服务（涉及许
可经营项目的除外）；企业管理咨询服
务；担保服务（融资性担保除外）；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术
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序 主要股东
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号 出资比例
进出口；佣金代理；代办按揭服务；无
形资产评估服务；
商务信息咨询；物业管理、酒店管理、
餐饮管理；会议会展服务；企业形象策
划、企业营销策划；房地产买卖、调换
复基集团控 等流通领域中的经纪及代理活动、房屋
武汉麦家商
股企业浙江 出租（租赁）中介服务；日用百货的批
21 业管理有限 武汉市 100
麦家的全资 发兼零售（依法须经审批的项目，经相
公司
子公司 关部门审批后方可开展经营活动）；食
品销售（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营，经营范围、经
营期限与许可证核定的一致）。
企业管理；销售食品。（企业依法自主
复基集团控 选择经营项目，开展经营活动；销售食
北京麦家商
股企业浙江 品以及依法须经批准的项目，经相关部
22 业管理有限 北京市 100
麦家的全资 门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司
子公司 不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
服务：企业管理及咨询，酒店管理，物
业管理，会务服务，企业形象策划，市
复基集团控
杭州麦家秋 场营销策划，自有房屋租赁，餐饮管理，
股企业浙江
23 南商业管理 杭州市 100 商务信息咨询（除商品中介），房产中
麦家的全资
有限公司 介；批发、零售：日用百货，预包装食
子公司
品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人及其控股股股东的主要业务及最近三年的财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
复晖实业设立于 2015 年 10 月 27 日，主要从事实业投资、投资管理、投资
咨询等业务，公司自 2017 年开始经营，截至本报告书签署之日，公司注册资本
100,000 万元，实收资本 37,700 万元。复晖实业 2015 年、2016 年、2017 年（经
审计）合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
总资产 37,456.27
总负债 18.95
净资产 37,437.33
资产负债率 0.05%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入
营业利润 -262.67
净利润 -262.67
净资产收益率
注：复晖实业 2015 年、2016 年未开展经营业务，依据其提供的财务报表 2015 年度、
2016 年度相关财务数据无。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年的财务状况
根据《准则第 16 号》的相关规定：如收购人设立不满 3 年或专为本次收购
而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财
务概况。故本报告书对信息披露义务人控股股东复基集团所从事的业务及最近三
年的财务概况。
复基集团设立于 2015 年 10 月 08 日，主要从事实业投资、投资管理、投资
咨询等业务，公司自 2016 年开始经营，截至本报告书签署之日，公司注册资本
50,000 万元，实收资本 50,000 万元。复基集团未经审计的 2015 年、2016 年、2017
年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 107,964.32 12,304.70
总负债 48,040.27 7,093.15
净资产 59,924.05 5,211.55
资产负债率 44.50% 57.65%
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 49,433.34 3,663.31
营业利润 5,828.11 300.78
净利润 4,069.07 211.55
净资产收益率 12.49% 8.12%
注：复基集团 2015 年未开展经营业务，依据其提供的财务报表 2015 年度相关财务数据
无。
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
复晖实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
性 是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
别 居留权
执行董事兼
钱群英 无 女 中国 浙江省兰溪市 否
总经理
王小刚 无 男 监事 中国 上海市 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近
五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
股份情况
截至本报告书签署之日，除江苏吴中外，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人不存在拥有境内外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
七、信息披露义务人及其实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情
况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未
发生变化。
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第二节 权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
本次交易完成后，信息披露义务人将通过吴中控股间接持有江苏吴中
74,421,670 股股份（持股比例 10.31%）。信息披露义务人本次收购旨在积极投身
实业，以江苏吴中为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，
提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
根据《股权转让协议》，本次股权转让的对价包括协议约定的股权转让款以
及由收购方承担的债务。本次股权转让款为 70,730.00 万元，本次转让由收购方
承担的债务本金合计 56,550.00 万元，故本次股权转让对价合计为 127,280.00
万元。本次收购方间接持有上市公司 74,421,670 股份，考虑收购方本次承担的
债务每股实际的成本为 17.10 元/股。
本次股权交易的价格系双方根据市场惯例，通过商业谈判协商确定，本次该
交易价格的确定属于正常的市场行为，不存在未披露的潜在利益安排。
截至 2017 年 9 月 30 日，江苏吴中资产总额 47.84 亿元，总负债 17.96
亿元，公司资产实力雄厚，资产负债率较低，收购方基于实业投资的目标，考虑
到江苏吴中基本面情况不复杂、无重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目
前资本市场控制权溢价情况，在审慎协商的基础上确定本次交易价格。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月无增持上市
公司股份的计划。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间
2018 年 2 月 2 日，复晖实业执行董事作出决定，同意复晖实业收购夏建平、
阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股 60.6061%的 2,000
万元股权。
江苏吴中实业股份有限公司 详式权益变动报告书
2018 年 2 月 2 日，复晖实业召开股东会并作出决议，同意复晖实业收购夏
建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股 60.6061%的
2,000 万元股权。
2018 年 2 月 2 日，复晖实业与吴中控股股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、
沈赟、金建平、金力签署了关于本次交易的《股权转让协议》。
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第三节 本次权益变动的方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，
信息披露义务人通过吴中控股间接持有上市公司 74,421,670 股股份，占上市公
司股本总额的 10.31%。
本次权益变动的方式为间接协议转让，本次权益变动导致公司的实际控制人
由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共
同控制变更为钱群英女士实际控制，公司第一大股东吴中控股未发生变化。具体
控制关系如下图：
二、股份转让协议的主要内容
2018 年 2 月 2 日，复晖实业（“甲方”）与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、
沈赟、金建平、金力（“乙方”）共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让比例、价款及相关安排
“第一条 股权转让及价格
1.1 乙方同意将其持有的目标公司全部股权转让给甲方，转让股权具体包
括：
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序号 股东名称 股权比例 对应的注册资本（万元）
1 夏建平 12.1212%
2 罗勤 10.6061%
3 阎政 10.6061%
4 钟慎政 7.5758%
5 沈赟 7.5758%
6 金建平 6.0606%
7 金力 6.0606%
合计 60.6061% 2,000
1.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：
序号 股东名称 股权比例 对应注册资本（万元）
1 赵唯一 24.2424%
2 姚建林 15.1515%
3 复晖实业 60.6061% 2,000
合计 100.00% 3,300
1.3 在完全满足本协议第二条所约定之先决条件的情况下，甲方以合计支付
人民币 70,730 万元的股权转让款受让转让股权。
1.4 本次甲方取得股东权益而承担的对价包括本协议约定的股权转让款以
及甲方承债的债务责任，甲方取得的股东权益指依附于本协议项下转让股权的所
有的现时和潜在的权益，包括目标公司依照本协议进行资产剥离、债权债务清理
后的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
第二条 收购先决条件
2.1 本次股权收购以下列全部收购先决条件成就为前提：
（1）乙方确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述、保证与承诺，
所作出的所有陈述、保证与承诺都是真实、全面、无虚假、无隐瞒、无误导性。
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（2）乙方承诺将就本次股权转让通过目标公司股东会的决议同意，以全面
完成法律法规、目标公司章程以及相关规范性文件所规定的全部转让的决议、审
批与同意。
（3）乙方承诺，目标公司对江苏吴中所持有的 122,795,762 股均是依法取
得且不存在任何权利瑕疵（除已披露的以 4000 万股江苏吴中股票质押向无锡农
村商业银行融资 2.095 亿贷款外），不会发生转让前已存在、于转让后影响上述
持股有效性以及影响上述股权权利的负面事件。
（4）乙方承诺，目标公司在股权交割完成前保持对江苏吴中的控股股东地
位，不会发生任何未经甲方认同的影响目标公司股东地位的负面事件，包括但不
限于发生江苏吴中增发股份、江苏吴中修改公司章程稀释目标公司对江苏吴中董
事会及公司控制力等，并且乙方在本协议签署后不得增持江苏吴中股份或通过一
致行动协议安排或提供资金协助或指示他人等实施涉嫌成为江苏吴中股东的行
为等。
（5）乙方承诺，除向甲方书面披露信息以及江苏吴中公开披露信息外，目
标公司及江苏吴中不存在其他任何刑事、行政处罚、交易所谴责或相关的立案调
查事宜；不会发生转让前已存在的目标公司或江苏吴中的或有负债；不会发生转
让前已存在、于转让后将可能影响目标公司或江苏吴中正常持续经营或按照上市
公司信息披露规则所认定的重大诉讼或仲裁案件；不会出现转让前已存在、于转
让后其他影响江苏吴中经营、业务、营运、资产、负债、财务状况及经营环境的
重大不利变化（因甲方及/或甲方指派的董监高人员引发的除外）。
（6）乙方承诺，本协议签署前乙方对应的江苏吴中以及目标公司的未分配
利润不会发生实际分配，该等未分配利润权益纳入本次转让作价，归属于甲方享
有。
（7）本协议已由各方适当签署并已生效。
2.2 乙方承诺，在本协议签署日后，其将尽最大努力促使或确保本协议所列
的先决条件在付款日前尽快得以满足。
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2.3 如果任何一方于任何时候知晓可能阻碍任一先决条件成就的某项事实
或情形，该方应当立即通知另一方。
2.4 如果任何先决条件在本协议签署后未能成就的，或事后经证实存在虚假
的，则非责任一方有权单方解除本协议，或由责任方依法或依照本协议约定向非
责任方承担赔偿责任，或对本协议设定的交易方案进行调整。”
（二）支付方式、付款安排及其他安排
“ 第三条 股权转让款支付条件
本次股权转让款分三期支付，具体为：
3.1 第一笔股权转让款合计为 23,450 万元，在本协议签署后的 15 个工作日
内且下列第（2）项付款条件满足后支付至甲乙方设定的共管账户。
在股权交割完成且下列全部付款条件满足后共管账户中扣除乙方本次转让
税费后的剩余部分将解除共管并支付乙方：
（1）乙方向甲方出具甲方认可的符合本协议约定的有关本次股权转让及相
关事宜的股东会决议，完成满足本次股权转让的一切内部审议工作；
（2）乙方承诺由苏州兴丽物资贸易有限公司返还 2017 年 11 月 27 日收取的
诚意金 4000 万元；
（3）完成第 4.4 条事宜。
3.2 第二笔股权转让款为 28,000 万元，在以下付款条件全部满足后的 3
个工作日内支付乙方：
（1）完成第 6.2 条、6.3 条、第七条、第 8.1 条、8.2 条、8.3 条商定的过
渡期事宜。
3.3 第三笔股权转让款为 19,280 万元，在以下付款条件全部满足后的 3 日
内支付乙方：
（1）本协议签署满 12 个月内；
（2）乙方全面履行了本协议的各项约定、保证与承诺。
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3.4 乙方共同指定收款账户如下：
户名 开户行 账号
刘文洁 华夏银行苏州分行营业部 12450000000004967
3.5 乙方自行负责内部款项清分，与甲方无关。
3.6 在任何一期股权转让款支付时，如出现本协议第 2.1 条所列先决条件
以及本协议各期所列付款条件中任意一项不成就或存在不成就可能的，则收购方
均有权暂缓履行股权收购对价的支付义务直至先决条件或付款条件不成就之情
形消除为止。如先决条件或付款条件不成就情形客观无法消除的，则收购方甲方
有权根据不成就之情形决定撤销本次交易，或者要求乙方赔偿甲方损失，或相应
减少收购对价金额。
第四条 股权转让基准日及交割安排
4.1 本协议项下转让股权的转让基准日为 2017 年 12 月 31 日。
4.2 截止至基准日目标公司的经营负债等情况与乙方提供的未经审计的资
产负债表所列一致，乙方承诺于本协议披露的经营负债等情况均真实、全面、无
虚假、无误导性。
4.3 转让股权在基准日后除应由乙方负责剥离的资产和负责清理的债权债
务等之外的一切权利、权益、负债等均由甲方享有和承担。
4.4 甲方向共管账户支付第一笔股权转让款至共管账户后的 3 个工作日内，
乙方及目标公司负责向工商登记机关申请办理工商变更登记手续（包括本次股权
转让变更、目标公司章程变更以及有关目标公司法定代表人、董事、监事、高级
管理人员的变更），乙方予以配合，在 10 个工作日内完成工商变更。工商变更完
成之日为股权交割日。
第五条 过渡期安排
甲方支付第一笔股权转让款至共管账户之日起，本次收购进入过渡期，过渡
期为三个月，过渡期内各方应完成以下事宜：
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5.1 乙方负责依据本协议第六条约定完成资产剥离事宜。
5.2 乙方负责依据本协议第七条约定完成债务清理事宜。
5.3 乙方及目标公司与甲方依据本协议第八条共同完成交接事宜。
5.4 乙方及目标公司全力配合甲方依据协议第九条对江苏吴中的尽职调查
事宜。
第六条 资产剥离
6.1 截止至本次转让基准日，除持有江苏吴中 122,795,762 股股份外，目标
公司尚有以下对外股权投资：
实缴出资金额
序号 被投资公司 占股比例 取得方式
（万元）
1 苏州吴越投资有限公司 7,950 99.375% 设立取得
2 苏州吴越非融资性担保有限公司 4,305 41% 设立取得
自江苏吴中受让，
3 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 1,020 56% 对价为 2491.02 万
元
4 苏州民营资本投资控股有限公司 5,000 4.59% 设立取得
6.2 乙方负责对 6.1 条所列对外股权投资进行资产剥离，并确保资产剥离
方式合法、全额承担并完成税费实缴，承诺资产剥离行为不会对目标公司及甲方
造成任何法律、财务和税务风险与损失。如本次转让股权交割后发生因资产剥离
而引起法律、财务或税务风险（包括但不限于目标公司或甲方被追索、补缴税款、
行政或刑事处罚等），则该等事宜由乙方负责处理，并确保目标公司和甲方不受
影响。否则甲方有权暂停支付未付股权收购款或在股权收购款中做相应金额的抵
扣，如有不足有权要求乙方就目标公司或甲方遭受的损失进行赔偿。
6.3 除 6.1 条须剥离的对外股权投资外，目标公司现有的其余固定资产以
及租赁资产（根据目标公司基准日资产负债表确定）均予以保留，相应价值已包
含在商定股权收购款中。
第七条 债权债务清理
7.1 截止至本次转让基准日，目标公司的债权债务情况由乙方向甲方披露。
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7.2 甲乙双方确认，除甲方同意自有资金清偿的债务外，乙方确认对于其
他债权债务（包括已披露或未披露之负债及或有负债）在过渡期内进行全面清理
（包括债权转让和提供甲方认可的充足有效的担保）。
7.3 乙方确保债权债务清理方式合法、全额完成税费实缴，承诺债权债务
清理行为不会对目标公司或甲方造成任何法律、财务和税务风险与损失。如本次
转让交割后发生因债权债务清理而引起法律、财务或税务风险（包括但不限于目
标公司或甲方被追索、补缴税款、行政或刑事处罚等），则该等事宜由乙方负责
处理，并确保目标公司和甲方不受损失。否则甲方有权暂停支付未付股权收购款
或在股权收购款中做相应金额的抵扣，如有不足有权要求乙方就目标公司或甲方
遭受的损失进行赔偿。
7.4 乙方进一步确认目标公司于 2009 年分立时承诺共同承继的分立前江
苏吴中集团有限公司的所有债务均不存在遗留尚待由目标公司清偿的情况，如在
本次收购后实际发生并由目标公司承担的，则甲方有权暂停支付未付股权收购款
或在股权收购款中做相应金额的抵扣，并且有权要求乙方就目标公司或甲方遭受
的或可能遭受的全部损失进行赔偿。
第八条 交接
8.1 甲方支付第一笔股权转让款至共管账户后的 3 日内，乙方负责将目标
公司的营业执照正副本、公章、财务章、其他企业印章（包括但不限于合同章等）
以及关键财务资料、银行电子凭证等与目标公司和经营、资金、风控相关的全部
物件移交甲方指定人员管理。
8.2 过渡期起始后的 10 个工作日内，乙方负责协调目标公司其余股东配合
甲方对目标公司章程及组织架构（包括董事会、监事会、高级管理人）以及法定
代表人进行调整，具体调整方案由甲方确定，并确保最终形成相应有效股东会决
议、办理相关工商备案手续、完成调整工作。
8.3 过渡期内，乙方负责协调目标公司其余股东以及相关人员全力配合甲
方对江苏吴中的董事会、监事会、高级管理人员及法定代表人进行调整，具体调
整方案由新老股东确定。
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第九条 对江苏吴中的尽职调查
9.1 基于对江苏吴中的尽职调查结果显示，如存在与江苏吴中公开信息存有
重大差异的法律、财务、税务、监管等负面情形的，则甲方有权决定撤销本次交
易或者与乙方协商相应减少收购价款。
（三）保证与陈述
“第十条 陈述和保证
10.1 乙方就本次交易向甲方进一步陈述和保证如下:
(1) 乙方具备完全的民事行为能力和民事权利能力签署本协议，乙方于本协
议项下所作陈述和保证的事项均真实、完整和准确。保证将就转让目标公司股权
事宜取得其章程规定的公司权力机构同意转让的内部决策文件，并按照法律规定
取得有关政府部门的审批和登记备案手续并及时签署有关文件。
(2) 其提供给甲方的关于目标公司的文件、资料与信息等是真实、完整、准
确的，并且不存在足以误导甲方做出实质性判断的重大遗漏或虚假；其提供给甲
方的关于江苏吴中的文件、资料与信息等是真实、准确的。乙方对有可能导致甲
方对目标公司及江苏吴中产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
(3) 乙方转让的全部股权均完成实缴出资，且无股东抽逃出资等任何可能导
致公司出资不实的情形。目标公司已完成江苏吴中的实缴出资，且无股东抽逃出
资等任何可能导致公司出资不实的情形。
(4) 乙方对转让股权享有与该等股权相对应的一切合法权利，保证转让股权
不存在重复转让、赠与、质押、被查封或冻结等权利受到限制的情形，且在签署
本协议前及至股权交割日期间，保证不会以重复转让、赠与、质押等任何方式处
置其所持目标公司的股权及其相关权益，保证转让股权不存在任何纠纷或潜在纠
纷。除已披露的 4000 万股质押融资外，目标公司对江苏吴中所持股份享有与该
等股权相对应的一切合法权利，保证持有的江苏吴中股份不存在重复转让、赠与、
质押、被查封或冻结等权利受到限制的情形，且在签署本协议前及至股权交割日
期间，保证不会以重复转让、赠与、质押等任何方式处置目标公司所持有的江苏
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吴中股权及其相关权益，保证目标公司所持有的江苏吴中股份不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
(5)目标公司和江苏吴中不存在未披露的任何正在进行尚未了结的诉讼、仲
裁或行政程序（江苏吴中的非控股子公司除外），不存在任何滞纳税费。
(6) 乙方就目标公司在转让前的行为、资产、债务等作出的承诺与保证真实、
准确、完整，乙方就江苏吴中在转让前的行为、资产、债务等作出的承诺与保证
真实、准确，并且不存在足以误导甲方的重大遗漏。于本协议项下向甲方披露的
信息已在所有重大方面如实反映目标公司的真实情况以及乙方掌握的江苏吴中
的真实情况，除此之外，目标公司及江苏吴中不存在其他对股权收购及目标公司
运营造成重大不利影响的事项。如出现前述负债、或有负债或其他或有事项，全
数由乙方负责处理，依法须由目标公司或江苏吴中先承担的，则在目标公司或江
苏吴中承担后乙方须补偿目标公司或甲方由此受到的损失，以确保该等损失与甲
方无关。
(7)江苏吴中的公开信息在重大方面客观、真实、全面的反应了江苏吴中的
实际资产、权益、负债以及经营状况，不存在其他导致江苏吴中权益损失或经营
受限或遭受处罚的不利影响事项。
10.2 甲方向乙方陈述和保证如下：
(1) 甲方具备完全的民事行为能力和民事权利能力签署本协议，甲方于本协
议项下所作陈述和保证的事项均真实、完整和准确。保证将就收购转让股权事宜
取得其章程规定的公司权力机构同意转让的内部决策文件，并按照法律规定取得
有关政府部门的审批和登记备案手续并及时签署有关文件。
(2) 甲方保证依照本协议规定的条件足额及时的向乙方支付股权转让款，该
款资金来源合法，不会被冻结、追缴。
(3) 本协议生效后，将构成对甲方合法有效、有约束力的文件。
10.3 双方就本次交易后其他相关事项陈述和保证如下：
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(1) 乙方就目标公司后续发展所需的各项监管审批、客户维护等提供充分和
及时的协助。
(2) 乙方协助目标公司协调相关政府部门关系，并将继续负责目标公司向政
府及相关职能部门积极争取对目标公司发展有利的相关政策工作。
(3) 甲方同意在本协议签署后的两年，非因经营管理及业务发展等合理理
由，不对江苏吴中现核心经营管理团队进行调整。
(4) 甲方同意在转让股权交割后的 12 个月内，在法律法规及监管政策允许
的框架下，推出并实施优于目标公司和江苏吴中现有奖励措施的有竞争力的激励
方案。”
（四）协议的生效、变更、解除和终止
本协议经各方签字或加盖公章后生效。
“第十一条 协议变更、解除和终止
11.1 经各方协商一致，可以变更或终止本协议。协商变更本协议的，各方
应另行书面签订补充协议书。
11.2 任何一方严重地违反本协议所规定的义务或其在本协议中所作的任何
声明、保证与事实不符或有误导成份（无论是否故意），在守约方要求违约方改
正无果的情况下，守约方有权（但无义务）单方解除本协议。守约方选择继续履
行本协议的，仍可根据本协议约定追究违约方的违约责任。
11.3 守约方行使本条规定的解除本协议权利时，应以书面方式向违约方发
出通知，本协议于通知发出后立刻解除。
11.4 如有下列情形之一的，甲方有权（但无义务）单方面解除本协议：
(1) 本协议相关条款中约定的甲方可解除或终止本协议或本次收购的任
一情形发生的；
(2) 乙方不予配合或故意阻挠目标公司交接，或不予配合，或阻挠目标
公司或江苏吴中董事、监事、高级管理人员、及法定代表人按甲方意见更换，或
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发生其他因乙方或目标公司的原因影响甲方对目标公司或江苏吴中实际控制之
情形的；
(3) 乙方违反本协议项下的保证和承诺导致甲方签署本协议之目的无法实
现的；
(4) 法律法规规定的其他情形。
11.5 如出现 11.4 情形的，甲方有权选择以下其中一项处理：（1）解除本
协议，并要求乙方返还甲方已支付的转让对价，并按照年化 10%的标准赔偿乙方
的资金占用费损失；（2）不解除合同，要求乙方赔偿相应的损失。
11.6 若甲方解除或终止本协议的，则承债债务恢复由乙方自行承担，如届
时实际已由甲方履行该等债务的，则乙方承诺共同返还并赔偿甲方对应款项及损
失。
11.7 在甲方或者乙方不存在根本性违约的情况下，对方不得解除本合同。”
（五）违约责任及争议解决方式
“第十五条 违约责任
15.1 本协议生效后，各方必须严格履行，任何一方未按本协议的规定全面
履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担违约责任。
15.2 如发生以下任何事件，则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议及其补充协议中作出的任何陈述、保证或承诺，
或任何一方在本协议及其补充协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真
实、不正确或有误导成分；
(3)任何一方违反法律法规之规定。
15.3 如甲方迟延支付股权转让款，则应当向乙方另行支付未付金额的年化
10% 的迟延付款利息。
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15.4 任何一方在本协议签署后拒不按照本协议约定履行转让、交割、交接
等义务的，或违反本协议项下的陈述与保证的，或违背善意及遵循诚实信用等基
本原则的，违约方应当赔偿守约方的全部损失；导致本协议解除的或违约方未在
合理期限内消除违约状况并赔偿损失的，违约方应支付给守约方违约金 4000 万
元，违约金不足以弥补损失的，还应当赔偿不足部分的损失。合同解除情形下，
对于甲方已支付的收购款，乙方应全额返还。
15.5 若在收购价款完全支付前，乙方根据本协议应向甲方支付任何款项的
（包括但不限于任何赔偿款、违约金），甲方有权从未支付的股权收购价款中全
额直接扣除。
第十七条 争议解决
各方就因本协议引起的或与本协议履行有关的一切争议，均应首先通过友好
协商的方式解决；协商不成的，任何一方有权向原告所在地人民法院诉讼解决。”
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告书签署之日，吴中控股对江苏吴中所持有的 122,795,762 股均是
依法取得，除 4000 万股股票已质押用于向无锡农村商业银行融资 2.095 亿元借
款外不存在任何权利瑕疵。
截至本报告书签署之日，本次权益变动，除《股权转让协议》约定之外，本
次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议，协议双方亦未就上市公司股
份表决权的行使达成其他安排。
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中
所获得的股份。
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第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
根据《股权转让协议》，本次股权转让的对价包括协议约定的股权转让款以
及由收购方承担的债务。
本次股权转让款为 70,730.00 万元，本次转让由收购方承担的债务本金合计
56,550.00 万元。本次股权转让对价合计为 127,280 万元。
本次股份转让的资金来源于信息披露义务人自有资金。截至本报告书签署之
日，信息披露义务人注册资本 100,000 万元，实收资本 37,700 万元，复晖实业会
未来将跟据《股权转让协议》约定的付款进度使用自有资金增资。
二、资金来源的声明
信息披露义务人出具的《关于资金来源合法的声明》，“本次权益变动支付
的资金来源于自有资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资
管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
三、资金的支付方式
资金支付方式请详见“第三节 本次权益变动的方式”之“二、股份转让协议的
主要内容”之“（二）支付方式、付款安排及其他安排”部分。
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第五节 后续计划
一、关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来
12 个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买
或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通
过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟在《公司章程》、上市公司治理
的相关法律法规允许及保持管理层相对稳定的前提下，本着有利于维护上市公司
及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的
程序和方式更换董事、监事、高级管理人员。
四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过修改《公司章程》变更上市
公司法定代表人；除此之外，信息披露义务人未有对《公司章程》进行修改的计
划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益
的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，公司将按照相关信息披露规
则严格履行披露义务。
五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上市
公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和
方式对公司业务和组织结构有重大调整。公司将按照相关信息披露规则严格履行
披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，江苏吴中仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义
务人将按照有关法律法规及江苏吴中公司章程的规定行使股东的权利并履行相
应的义务。为确保本次权益变动完成后江苏吴中具有完善的法人治理结构和独立
的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之
间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述
承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
二、同业竞争情况及相关承诺
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事
与江苏吴中相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将
来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的
公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任
何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业
务；
二、本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，
以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本承诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司
其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
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由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
在本次权益变动后，信息披露义务人为复晖实业。为了保护上市公司的合法
利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司 5%以上股份的股东期
间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关
联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且
无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承
诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述
所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损
失承担连带赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与江苏吴中及
其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于江苏吴中最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与江苏吴中的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对江苏吴中有
重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换公司
董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在事实发生之日起已开展前六个月
买卖上市公司股份情况的查询工作，信息披露义务人将根据查询结果及时、准确、
完整的披露相关公告。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上
述相关人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日起已开展前六个月买卖
上市公司股份情况的查询工作，信息披露义务人将根据查询结果及时、准确、完
整的披露相关公告。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人设立于 2015 年 10 月 27 日，公司 2015 年度、2016 年度未
开展经营，公司 2017 年度合并口径的财务报表已由天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了天健审[2018]45 号无保留意见的审计报告，具体财务数据
如下表所示：
一、资产负债表
单位：元
负债和所有者权
资 产 期末数 期初数 期末数 期初数
益
流动资产： 流动负债：
货币资金 267,000,445.72 短期借款
以公允价值计 以公允价值计
量且其变动计入 量且其变动计入
当期损益的金融 当期损益的金融
资产 负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 188,500.00
其他应收款 60,000,000.00 应付利息
存货 应付股利
持有待售资产 其他应付款
969.78
一年内到期的
持有待售负债
非流动资产
一年内到期的
其他流动资产
非流动负债
流动资产合计 327,000,445.72 其他流动负债
流动负债合计 189,469.78
非流动负债：
长期借款
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应付债券
其中：优先股
永续
债
长期应付款
长期应付职工
薪酬
非流动资产： 专项应付款
可供出售金融
预计负债
资产
持有至到期投
递延收益
资
递延所得税负
长期应收款
债
其他非流动负
长期股权投资 47,562,301.99
债
投资性房地产 非流动负债合计
固定资产 负债合计 189,469.78
所有者权益(或股
在建工程
东权益)：
实收资本(或股
工程物资 377,000,000.00
本)
固定资产清理 其他权益工具
生产性生物资
其中：优先股
产
永续
油气资产
债
无形资产 资本公积
开发支出 减：库存股
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资
盈余公积
产
其他非流动资
未分配利润 -2,626,722.07
产
非流动资产合计 47,562,301.99 所有者权益合计 374,373,277.93
负债和所有者权
资产总计 374,562,747.71 374,562,747.71
益总计
二、利润表
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单位：元
项 目 本期数 上年同期数
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 188,500.00
销售费用
管理费用
财务费用 524.06
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期损益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -2,437,698.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,626,722.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,626,722.07
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,626,722.07
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
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4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -2,626,722.07
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
三、现金流量表
单位：元
项 目 本期数 上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,720.00
经营活动现金流入小计 1,720.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 1,274.28
经营活动现金流出小计 1,274.28
经营活动产生的现金流量净额 445.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00
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投资活动现金流出小计 110,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -110,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 377,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 377,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 377,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 267,000,445.72
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 267,000,445.72
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
法定代表人：钱群英
2018 年 2 月 5 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：许子辉 马国辉
财务顾问协办人：范海燕
法定代表人（或授权代表人）：孙中心
东吴证券股份有限公司
2018 年 2 月 5 日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
承办律师：胡愚 金臻 何嘉
律师事务所负责人：章靖忠
浙江天册律师事务所
2018 年 2 月 5 日
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第十一节 备查文件
一、复晖实业的营业执照；
二、复晖实业的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明；
三、复晖实业关于本次股份转让行为的内部决策文件；
四、股权转让协议；
五、关于收购资金来源的说明；
六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个
月内发生的重大交易的说明；
七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
八、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明；
九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前 6 个月内持有或买卖上
市公司股票的情况；
十、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的相关承诺；
十一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定提供相关文件的说明；
十二、复晖实业审计报告；
十三、关于本次权益变动的法律意见书；
十四、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
以上备查文件备至地点为：上海证券交易所及上市公司。
（以下无正文）
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（本页无正文，为杭州复晖实业有限公司关于《江苏吴中实业股份有限公司详式
权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
法定代表人：钱群英
年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
江苏省苏州市吴
江苏吴中实业股份有 上市公司所在
上市公司名称 中区东方大道 988
限公司 地
号
股票简称 江苏吴中 股票代码 600200
浙江省杭州市西
杭州复晖实业有限公 信息披露义务
信息披露义务人名称 湖区西溪新座 6
司 人注册地
幢 2 号门 508 室
增加√
拥 有权 益的 股份 数量 变 有无一致行动
不变，但持股人发生变 有□无√
化 人
化□
是□否√
注：本次权益变动
是□否√ 信息披露义务
完成后，信息披露
信 息披 露义 务人 是否 为 注：本次收购为间接收 人是否为上市
义务人的实际控
上市公司第一大股东 购，上市公司第一大股 公司实际控制
制人钱群英女士
东未发生变化。 人
变更为上市公司
实际控制人。
是□否√ 信息披露义务
信 息披 露义 务人 是否 对 人是否拥有境
是□否√
境内、境外其他上市公司 内、外两个以上
持股 5%以上 上市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变
更□间接方式转让√取得上市公司发行的新股□执行法院裁定
权益变动方式（可多选）
□继承□赠与□
其他□（请注明）
信 息披 露义 务人 披露 前
拥 有权 益的 股份 数量 及 股票种类：人民币普通股
占 上市 公司 已发 行股 份 持股数量：0 股持股比例：0.00%
比例
本 次发 生拥 有权 益的 股 股票种类：人民币普通股
份 变动 的数 量及 变动 比 变动数量：74,421,670 股变动比例：10.31%
例 注：通过吴中控股间接持股数量
与 上市 公司 之间 是否 存
是□否√
在持续关联交易
与 上市 公司 之间 是否 存
是□否√
在同业竞争
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信 息披 露义 务人 是否 拟
是□否√
于未来 12 个月内继续增
注：信息披露义务人未来 12 个月无增持上市公司股份的计划
持
是□否□
信息披露义务人前 6 个月 注：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主
是 否在 二级 市场 买卖 该 要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日起
上市公司股票 已开展前六个月买卖上市公司股份情况的查询工作，信息披
露义务人将根据查询结果及时、准确、完整的披露相关公告。
是否存在《收购办法》第
是□否√
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是 否已 充分 披露 资金 来
是√否□
源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本 次权 益变 动是 否需 取 是√否□
得批准及批准进展情况 注：本次权益变动取得信息披露义务人股东会审议批准。
信 息披 露义 务人 是否 声
明 放弃 行使 相关 股份 的 是□否√
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏吴中实业股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
法定代表人：钱群英
2018 年 2 月 5 日
