证券代码：831543 证券简称：松炀资源 主办券商：英大证券
广东松炀再生资源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行专项核查。
一、 募集资金基本情况
（一）第一次股票发行募集资金情况
2015年5月9日，松炀资源召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于广东松炀再生资源股份有限公司股票发行方案的议案》。经全国中小企业股份转让系统2015年6月9日备案确认（股转系统函【2015】2567号），公司向控股股东、实际控制人王壮鹏发行股票2,420万股，发行价格为每股人民币1.27元，募集资金总额为人民币3,073.40万元。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。
2015年5月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以“大
信验字[2015]第5-00015号”验资报告验证确认：截至2015年5月14日止，松炀资源上述发行募集的资金共计人民币3,073.40万元已经全部到位。
（二）第二次股票发行募集资金情况
2016年3月17日，松炀资源2016年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于广东松炀再生资源股份有限公司股票发行方案的议案》。经全国中小企业股份转让系统2016年6月13日备案确认（股转系统函【2016】4402号），公司共发行股票9,000,000股，发行价格为每股人民币8.00元，募集资金总额为人民币72,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,170,000.00元后，实际募集资金净额为人民币67,830,000.00元。本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金。
2016年5月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以“大信验字[2016]第5-00023号”验资报告验证确认：截至2016年5月13日止，松炀资源上述发行募集的资金共计72,000,000.00元已经全部到位。
（三）第三次股票发行募集资金情况
2016年12月18日，松炀资源2016年第八次临时股东大会会议审议通过了《关于广东松炀再生资源股份有限公司股票发行方案的议案》。经全国中小企业股份转让系统2017年2月28日备案确认（股转系统函【2017】1163号），公司共发行股票26,000,000股，发行价格为每股人民币7.00元，募集资金总额为人民币182,000,000.00
元,扣除发行费用人民币2,500,000.00元后，实际募集资金净额为人民币179,500,000.00元。本次定向发行募集资金将用于“环保新材特种纸产业化项目”生产线、配套设施建设及特种纸项目经营流动资金。2017年1月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]第000017号”验资报告验证确认：截至2016年12月27日止，松炀资源上述发行募集的资金共计182,000,000.00元已经全部到位。
（四）第四次股票发行募集资金情况
2017年5月2日，松炀资源2017年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于<广东松炀再生资源股份有限公司股权激励股票发行方案（修正案）>的议案》。经全国中小企业股份转让系统2017年6月11日备案确认（股转系统函【2017】3088号），公司共发行股票2,420,000股，发行价格为每股人民币2.15元，募集资金总额为人民币5,203,000.00元。本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金。
2017年5月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会验字[2017]G16044090035号”验资报告验证确认：截至2017年5月8日止，松炀资源上述发行募集的资金共计5,203,000.00元已经全部到位。
二、 募集资金存放和管理情况
公司历次股票发行接收募集资金的账户情况如下:
金额单位：元
| 股票发行 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 账户类型 | 截至2017年12月31日账号余额 |
| 第一次发行 | 广东松炀再生资源股份有限公司 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 80020000002900487 | 基本账户 | 35,658,941.71 |
| 第二次发行 | 广东松炀再生资源股份有限公司 | 平安银行广州中大支行 | 11015079298007 | 一般账户 | 9,611.49 |
| 第三次发行 | 广东松炀再生资源股份有限公司 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 80020000009629746 | 专项账户 | 已注销 |
| 第三次发行 | 汕头市松炀新材料特种纸有限公司 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 80020000011447924 | 专项账户 | 181,311,206.78 |
| 第四次发行 | 广东松炀再生资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 699490589 | 专项账户 | 已注销 |
（一）公司第一次股票发行管理情况
公司第一次股票发行募集资金未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月3日，公司第一次股票发行募集资金已经全部使用完毕。《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《问答
（三）》”）于2016年8月8日发布，由于公司第一次股票发行募集资金的账户在其发布之前开立，账户为非募集资金专用账户，因此截至2017年12月31日账户资金余额不代表募集资金余额。
（二）公司第二次股票发行管理情况
公司第二次股票发行募集资金未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年8月22日，公司第二次股票发行募集资金已经全部使用完毕。因公司第二次股票发行募集资金的账户在《问答（三）》发布之前开立，账户为非募集资金专用账户，因此截至2017年12月31日账户资金余额不代表募集资金余额。
（三）公司第三次股票发行管理情况
公司第三次股票发行募集资金设立了募集资金专项账户，与主办券商及银行签订了三方监管协议。账户信息如下：
账户名称：广东松炀再生资源股份有限公司
开户银行：汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社
账 号：80020000009629746
目前账户状态为：已注销。2017年11月17日、2017年12月2日，公司分别召开第二届董事会第九次会议以及2017年第十四次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》、《关于拟向全资子公司增资的议案》，公司决定将“环保新材特种纸产业化项目”募投项目实施主体变更为全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司，同时以“环保新材特种纸产业化项目”募集资金专户金额（具体金额以截至实缴出资之日的募集资金银行专户存款本金及结算利息合计金额为准）对全资子公司进行增资，增资后，其注册资本为人民币10,000.00万元，投资款超过新增注册资本的金额列作资本公积。
公司变更募投项目主体后，汕头市松炀新材料特种纸有限公司设立了募集资金专项账户，与广东松炀再生资源股份有限公司、主办券商及银行签订了四方监管协议。账户名称：汕头市松炀新材料特种纸有限公司开户银行：汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社账 号：800200000011447924截至2017年12月31日，公司第三次募集资金余额为：
181,311,206.78元。
（四）公司第四次股票发行管理情况
公司第四次股票发行募集资金设立了募集资金专项账户，与主办券商及银行签订了三方监管协议。账户信息如下：
账户名称：广东松炀再生资源股份有限公司
开户银行：中国民生银行股份有限公司汕头分行
账 号：699490589
目前账户状态为：已注销。
截至2017年8月18日，公司第四次股票发行募集资金已经全部使用完毕。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）第一次股票发行募集资金的使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 30,734,000.00 | |||
| 减：发行费用 | 0.00 | |||
| 募集资金净额 | 30,734,000.00 | |||
| 投资项目 | 截至2016年12月 | 本期已投 | 截至2017年12月 | 尚未使用的募 |
| 31日已投入金额 | 入金额 | 31日已投入金额 | 集资金余额 | |
| 补充公司流动资金 | 30,738,528.06 | 0.00 | 30,738,528.06 | 0.00 |
| 公司自有资金投入 | -4,528.06 | 0.00 | -4,528.06 | 0.00 |
| 合计 | 30,734,000.00 | 0.00 | 30,734,000.00 | 0.00 |
（二）第二次股票发行募集资金的使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 72,000,000.00 | |||
| 减：发行费用 | 4,170,000.00 | |||
| 募集资金净额 | 67,830,000.00 | |||
| 投资项目 | 截至2016年12月31日已投入金额 | 本期已投入金额 | 截至2017年12月31日已投入金额 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 补充公司流动资金 | 67,868,872.49 | 0.00 | 67,868,872.49 | 0.00 |
| 发行费用 | 4,170,000.00 | 0.00 | 4,170,000.00 | 0.00 |
| 利息收入 | -38,683.57 | 0.00 | -38,683.57 | 0.00 |
| 公司自有资金投入 | -188.92 | 0.00 | -188.92 | 0.00 |
| 合计 | 72,000,000.00 | 0.00 | 72,000,000.00 | 0.00 |
（三）第三次股票发行募集资金的使用情况
广东松炀再生资源股份有限公司 单位：元
| 募集资金总额 | 182,000,000.00 | |||
| 减：发行费用 | 2,500,000.00 | |||
| 募集资金净额 | 179,500,000.00 | |||
| 投资项目 | 截至2016年12月31日已投入金额 | 本期已投入金额 | 截至2017年12月31日已投入金额 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 环保新材特种纸产业化项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 发行费用 | 0.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 0.00 |
| 利息收入 | 0.00 | -1,811,206.78 | -1,811,206.78 | 0.00 |
| 对全资子公司进行增资 | 0.00 | 181,311,206.78 | 181,311,206.78 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 182,000,000.00 | 182,000,000.00 | 0.00 |
（注：上述表格为第三次股票发行的募集资金专户，目前账户已销户，所有
资金转入全资子公司募集资金专户，截至2017年12月31日，全资子公司募集资金账户余额为：181,311,206.78元。）
汕头市松炀新材料特种纸有限公司 单位：元
| 募集资金总额 | 181,311,206.78 | |||
| 减：发行费用 | 0.00 | |||
| 募集资金净额 | 181,311,206.78 | |||
| 投资项目 | 截至2016年12月31日已投入金额 | 本期已投入金额 | 截至2017年12月31日已投入金额 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 环保新材特种纸产业化项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 181,311,206.78 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 181,311,206.78 |
（四）第四次股票发行募集资金的使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 5,203,000.00 | |||
| 减：发行费用 | 25,000.00 | |||
| 募集资金净额 | 5,178,000.00 | |||
| 投资项目 | 截至2016年12月31日已投入金额 | 本期已投入金额 | 截至2017年6月30日已投入金额 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 支付材料款 | 0.00 | 5,832,495.46 | 5,832,495.46 | 0.00 |
| 利息收入 | 0.00 | -3,140.05 | -3,140.05 | 0.00 |
| 公司自有资金投入 | 0.00 | -651,355.41 | -651,355.41 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 5,178,000.00 | 5,178,000.00 | 0.00 |
（注：根据三方监管协议规定, 自专户资金全部支出完毕后失效,目前,专户已注销。）
四、变更募集资金用途的情况
公司不存在变更或变相变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司第一次、第二次股票发行在《问答（三）》发布之前实施，虽未设立募集资金专项账户专户管理，但公司严格按照已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资
金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。公司第三次、第四次股票发行已按照相关规定设立募集资金专项账户并与主办券商、银行签订相关监管协议。公司募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票定向发行募集资金的情形，也不存在取得全国股转系统本次股票发行登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。为了规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，本公司在《问答（三）》发布之后制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、项目投向变更、使用管理与监督等进行规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理、使用违规行为。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2018年2月5日