保荐机构核查意见书
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平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司
2008 年度日常关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为东华工程科技
股份有限公司（以下简称“东华科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据
中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东华科技2008 年度日常关联
交易的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易的基本情况
东华科技在生产经营中，与公司实际控制人中国化学工程集团公司（以下简
称“集团公司”）、控股股东的股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中化
股份”）可能联名签署境外生产经营合同；在工程总承包项目实施中，将接受集
团公司下属的岩土公司、建设公司提供的施工服务；在日常生产过程中，将接受
控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）全资子公司安徽
东华实业有限责任公司（以下简称“东华实业”）提供的成品制作、图纸复印等
综合服务，接受全资子公司安徽东华物业管理有限责任公司（以下简称“东华物
业”）提供的物业管理服务等，上述行为构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、与集团公司（或中化股份）的日常关联交易
鉴于集团公司在国际市场具有较高的知名度和信誉度，公司在开展境外经营
时，部分境外项目业主以及融资银行提出由集团公司与公司共同作为合同主体。
为了开拓境外业务，根据境外业主的要求，此类境外项目将由公司与集团公司共
同联名签署。在合同执行过程中，公司将全面负责合同的履行，集团公司不承担
具体的总承包或设计咨询工作，也不获取合同的相关利润（项目开拓发生的成本
除外）。保荐机构核查意见书
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近年来，公司采取上述模式，联名集团公司分别签署了巴基斯坦法蒂玛化肥
有限公司硝酸罐以及燃气发电废热锅炉的设计加供货业务、法蒂玛公司化肥联合
装置机运系统设计加供货业务等合同，累计合同额达3000 万美元。
2009 年，按照境外业主的要求，公司可能将采取上述模式承揽境外业务。依
据公司《关联交易决策制度》的规定，上述合同的联名签署构成关联交易，并依
决策权限将提交董事会或股东大会审议。鉴于公司国际市场的不断开拓，境外项
目的日益增多，若每次采取上述模式签订合同均需提交股东大会审议批准，因周
期较长，有可能影响公司国际业务的发展。为适应开拓国际市场的需求，将提请
股东大会授权董事会审议批准采取上述模式开展境外业务。
2、与集团公司下设岩土公司、建设公司的日常关联交易
在公司工程总承包业务的实施过程中，由于部分工程总承包项目，如化工工
程项目存在着高温高压、易燃易爆的特点，对专业技能有着较高的要求。由于历
史的原因和国有企业隶属的现状，符合《中华人民共和国建筑法》等法律法规的
规定，具有工程勘察甲级、施工一级资质，能够承担化工行业建设和岩土工程承
包的公司大多集中在集团公司之下。因此，公司工程总承包项目实施过程中，将
与集团公司下属建设公司、岩土公司开展业务合作，接受集团公司下属建设公司、
岩土公司提供的工程施工服务，从而构成日常关联交易。
2008 年，公司接受建设公司、岩土公司施工服务的关联交易金额总计10057
万元，控制在2007 年度股东大会所批准的2 亿元的额度之内。在实施过程中均
采用规范的招投标方式，确保交易行为的公正、公平、公允性，不损害公司与股
东的利益。
2009 年度，公司预计仍将与集团公司下属的建设公司、岩土公司发生上述类
型的关联交易，并且随着公司工程总承包业务的不断增长，上述类型交易的金额
呈增长趋势。根据公司在手实施的总承包项目工程进度、资金计划等情况，以及
有望实现签约的总承包项目情况进行初步估算，该等关联交易不超过2.0 亿元。保荐机构核查意见书
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3、与化三院下属东华实业、东华物业的日常关联交易
经2008 年3 月12 日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司与
东华实业签订了《综合服务协议》，委托东华实业提供技术文件、图纸及设计成
品的复印、晒图、装祯等综合服务等，协议有效期为三年；与东华物业签订了《物
业管理委托协议》，委托东华物业提供物业管理服务，协议有效期为三年。
公司委托东华实业提供成品复制等综合服务是为了满足生产经营的实际需
要，委托东华物业进行物业管理旨在创造良好的工作环境，搞好后勤保障服务，
均属于公司生产经营中的正常业务。
鉴于公司2008 年度的关联交易是依据合肥市物价局核定的指导价格并经双
方确认进行定价，交易价格公允合理，没有损害公司或公司其他股东的利益，且
合肥市场提供相关服务的价位未发生较大变化，因此，2009 年度，公司与东华实
业、东华物业的日常关联交易仍按《综合服务协议》、《物业管理委托协议》执行，
预计与东华实业的关联交易不超过300 万元，与东华物业的关联交易不超过300
万元。
三、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的交易行为属于生产经营中的正常业务，将能有利于公司
对境外业务市场的开拓，有利于公司对工程总承包合同的履行，有利于公司生产
经营业务的正常开展。上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实
体，在以往交易行为中，均能够按照协议提供优质的产品和服务，具有良好的履
约能力。上述关联交易的定价切实遵循市场原则，依法履行审批程序，做到公平
合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，对公司的独立性没有影响。
四、审批程序
上述事项业经东华科技于2009 年3 月24 日召开的第三届第十五次董事会审
议通过，该议案将提交股东大会审议。
五、结论性意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：保荐机构核查意见书
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1、上述关联交易事项符合东华科技业务开展的实际需要，定价公允、合理，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、其审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。保荐机构核查意见书
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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司2008
年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
曾年生
崔 岭
二○○九年三月二十四日
