斯菱股份：股票发行方案（修订稿）

公告编码：2018-009证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 主办券商：财通证券

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

股票发行方案

（浙江省新昌县七星街道后溪村277号）

主办券商

（浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，

1701-1716室）

二零一八年二月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 5

二、发行计划 ...... 5

（一）发行目的 ...... 5

（二）现有股东的优先认购安排和发行对象及其适当性 ...... 5

（三）发行价格及定价方法 ...... 7

（四）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 7

（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺 ...... 8

（七）募集资金用途 ...... 8

（八）前次募集资金使用情况 ...... 10

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 13

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 13

（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 13

三、非现金资产的基本信息 ...... 13

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ...... 14

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 14

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ...... 14

五、其他需要披露的重大事项 ...... 14

（一）权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ...... 14

（二）违规对外提供担保且尚未解除的情形 ...... 14

（三）现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开

谴责的情形 ...... 15

（四）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ...... 15

六、本次股票发行认购合同摘要 ...... 15

（一）合同主体 ...... 15

（二）认购方式及支付方式 ...... 15

（三）协议生效条件及生效时间 ...... 15

（四）协议附带保留条款及前置条件 ...... 16

（五）自愿限售安排 ...... 16

（六）估值调整条款 ...... 16

（七）违约责任条款 ...... 16

七、相关中介机构 ...... 20

（一）主办券商 ...... 20

（二）律师事务所 ...... 20

（三）会计师事务所 ...... 20

八、公司董事、监事、高级管理人员声明 ...... 22

释义

在本发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、斯菱股份	指	浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
优联汽车	指	浙江优联汽车轴承有限公司
本次定向发行/本次发行/本次交易	指	以公司股票为标的，对公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工进行的股权激励计划
激励对象	指	本次激励计划中获得股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工
公司章程	指	《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》
管理办法	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《发行业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、财通证券	指	财通证券股份有限公司
会计师、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

一、公司基本情况

公司名称：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

证券简称：斯菱股份

证券代码：

832147注册地址：浙江省新昌县七星街道后溪村

号

办公地址：浙江省新昌县七星街道后溪村277号联系电话：

0575-86766248法定代表人：姜岭

董事会秘书：安娜

二、发行计划

（一）发行目的

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障。公司拟对公司部分高级管理人员和核心员工进行股权激励，进行本次股票发行。本次募集而来的资金主要用于补充公司流动资金。

（二）现有股东的优先认购安排和发行对象及其适当性

1、现有股东优先认购安排

根据《公司章程》第十四条的规定，公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

2、本次股票发行的发行对象

本次发行拟向14名对象发行，发行对象均为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，均为非在册股东。所有发行对象均在公司任职并与公司签署劳动合同，为本次《股权激励计划》的激励对象。

2017年9月26日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，议案的主要内容为提名俞海松、田如强、徐春风、吕侃侃、辛雪梅、郑车、陈丽珍为公司核心员工。2017年9月26日至2017年10月8日，公司向全体员工公示并征求意见。2017年10月9日、2017年10月12日，公司分别召开了第一届监事会第十次会议、2017年第一届职工代表大会以及2017年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

具体发行名单及认购情况如下：

序号	姓名	职位	认购价格（元/股）	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	李金鹏	董事、副总经理、财务总监	3.50	35.00	122.50
2	李留勇	董事、总经理助理	3.50	15.00	52.50
3	安娜	董事会秘书	3.50	25.00	87.50
4	徐元英	监事、财务核算中心经理	3.50	18.00	63.00
5	杨顺捷	董事、营销中心经理	3.50	30.00	105.00
6	赵静	监事、营销中心副经理	3.50	15.00	52.50
7	梁汉洋	监事、单元事业部副部长	3.50	35.00	122.50
8	俞海松	核心员工、动备部经理	3.50	15.00	52.50
9	田如强	核心员工、品保部经理	3.50	15.00	52.50
10	徐春风	核心员工、轴承事业部副部长	3.50	15.00	52.50
11	吕侃侃	核心员工、采购部副经理	3.50	20.00	70.00
12	辛雪梅	核心员工、装配车间主任	3.50	14.00	49.00
13	郑车	核心员工、优联财务部经理	3.50	15.00	52.50
14	陈丽珍	核心员工、优联常务副总	3.50	45.00	157.50
合计			3.50	312.00	1,092.00

经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等，并经公司自查，目前公司、控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者。

（三）发行价格及定价方法

本次发行价格为3.50元/股。

根据公司披露的最近一年经审计的财务数据，截至2016年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为86,592,985.28元，股本为65,798,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.32元/股。2016年度公司净利润为8,208,811.85元，每股收益为0.18元/股，本次发行价格对应的市盈率为19.44倍，市净率为2.65倍。

本次股票发行价格的确定综合考虑了对公司盈利水平做出的预测、公司所处行业及公司自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次拟发行的股票数量不超过312.00万股，预计募集资金金额不超过人民币1092.00万元。

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

公司在本次发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来进行过一次权益分派。具体情况如下：

2016年5月11日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》，公司以总股本22,700,000股为基数，

以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为45,400,000股。该次权益分派权益登记日为2016年6月13日，除权除息日为2016年6月14日。本次转增股本工作已经实施完毕，具体实施情况详见公司于2016年6月3日在全国股份转让系统上公告的《2015年年度权益分派实施公告》。

（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股权激励计划》，新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起，激励对象持有的本次新增股份36个月内不得转让，在限售期内，激励对象不得就限售股份进行转让、用于担保或偿还债务。

公司董事、监事和高级管理人员所持新增股份还需按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。

（七）募集资金用途

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。

1、募集资金补充公司流动资金的必要性分析

流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。近年来公司一直处于快速发展阶段，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。通过本次定向发行募集资金补充流动资金将缓解公司业务快速发展带来的资金压力。

（1）补充流动资金测算过程：

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前-期流动资金占用额预测期应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款按以下公式计算：

期末金额=当期营业收入×基期营业收入占比基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

（2）公司流动资金需求可行性测算

根据公司披露的2016年年报以及2017年半年报，2016年公司营业收入12,809.05万元，2017年1-6月公司营业收入为12,848.28万元。根据公司签署的意向合同、预估的发展情况以及年报、半年报披露财务数据，公司预计2017年、2018年的营业收入为25,000.00万元、35,000.00万元。本次测算以 2016 年财务数据为基期数据进行测算，流动资金需求测算计算过程如下：

单位：元
项目	2016年	占营业收入比例（%）	2017年	2018年
营业收入	128,090,480.04	-	250,000,000.00	350,000,000.00
货币资金	22,364,288.08	17.46	43,649,395.48	61,109,153.67
应收票据	127,800.00	0.10	249,433.06	349,206.28
应收账款	26,026,933.12	20.32	50,797,945.94	71,117,124.31
预付账款	3,452,533.14	2.70	6,738,465.53	9,433,851.75
存货	57,094,645.43	44.57	111,434,209.26	156,007,892.97
经营流动资产	109,066,199.77		212,869,449.27	298,017,228.97
短期借款	40,584,417.00	31.68	79,210,447.54	110,894,626.56
应付票据	38,220,000.00	29.84	74,595,707.64	104,433,990.69
应付账款	61,374,046.46	47.91	119,786,510.37	167,701,114.51

预收账款	2,477,929.15	1.93	4,836,286.72	6,770,801.41
应付职工薪酬	2,210,930.68	1.73	4,315,173.69	6,041,243.17
应交税费	2,081,443.27	1.62	4,062,447.24	5,687,426.14
经营流动负债	146,948,766.56	-	286,806,573.20	401,529,202.48
净经营流动资产	-37,882,566.79	-	-73,937,123.93	-103,511,973.51
资金缺口			36,054,557.14	29,574,849.58

注1：上述表格中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。（特别说明：本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司的业绩承诺，投资者不应依据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

根据上述测算，公司2017年、2018年需新增流动资金额分别为3,605.46万元、2,957.48万元，共计6,562.94万元。本次募集资金用于补充流动资金，能适当解决公司发展过程中对流动资金的需求。

公司承诺：不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；也不会将募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；同时，公司不会将募集资金用于购置工业楼宇或办公用房，以及用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。

（八）前次募集资金使用情况

自挂牌以来，公司完成了两次股票发行，具体情况如下：

1、第一次股票发行：

（1）股票发行基本情况

公司于2015年5月4日召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2015年第一次股票发行方案>的议案》，在该方案中确定该次股票发行价格为每股2.5元，发行数量不超过550.00万股（含550.00万股），融资额不超过1,375.00万元（含1,375.00万元）。该议案已于2015年5月20日在公司2015年第一次临时股东大会上审议通过。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合

伙）于 2015 年6月 12日出具天健验[2015]188号《验资报告》审验。该次定向发行于2015年7月17日取得全国股份转让系统出具的股份登记函（股转系统函）[2015]4075号。

（2）募集资金使用情况

该次定向股票发行是为做市转让以及补充公司营运资金进行的，募集资金主要用于补充公司营运资金、加大研发投入，增强公司主营业务能力、扩大公司品牌影响力，保障公司经营的持续、健康、稳定发展。截至本发行方案签署之日，上述募集资金已经全部使用完毕，无结余资金。具体使用情况如下：

单位：元

用途	使用时间	金额
支付原材料款项	2015年6月-2015年12月	6,893,383.51
支付员工工资	2015年6月-2015年12月	2,724,528.66
支付其他经营费用	2015年6月-2015年12月	4,132,087.83
合计	-	13,750,000.00

该次募集资金用途未发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。

该次股票发行中，公司在取得股份登记函前存在提前使用募集资金的行为。为规范公司募集资金的管理和使用，公司于2016年8月23日召开第一届第十三次会议审议通过了《关于制定<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并于2016年9月6日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了该议案。

（3）募集资金对公司经营和财务状况的影响

该次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模有所增加，资产负债率相应有所下降。公司将募集资金主要用于支付供应商货款、支付员工工资等经营性活动，满足了公司日常经营活动所需，使公司流动负债规模有一定程度的下降，短

期偿债能力增强。

2、第二次股票发行（发行股份购买资产）：

（1）发行股份购买资产基本情况

公司于2016年11月16日召开第一届董事会第十五次次会议审议通过了《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案》，即公司向浙江优联汽车轴承有限公司（以下简称“优联汽车”）股东张一民、何益民定向发行20,398,000股，发行价格为1.26元/股，收购其拥有的优联轴承100%的股权。该议案已于2016年12月2日在公司2016年第六次临时股东大会上审议通过。2017年1月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2017）1号《验资报告》，验证截至2016年12月15日，公司已收到张一民和何益民以股权方式缴纳的出资合计25,701,480.00元。该次定向发行于2017年2月27日取得全国股份转让系统出具的股份登记函（股转系统函）[2017]1055号。

（2）购入资产的运营情况

在公司治理方面，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》，优联汽车已建立健全了相关法人治理结构，并制定了与之相适应的工作细则，并予以执行，公司的业务、资产、人员、机构、财务分开，保持应有的独立性。自股票发行完成之日起至今，优联汽车的股东会等会议召集、议案审议、表决和决议等流程已按照相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了相应的权利义务。

在业务经营方面，优联汽车系斯菱股份在报告期内收购的一家集设计研发、生产和销售离合器分离轴承、张紧轮及惰轮轴承产品的专业轴承生产企业。本次股票发行完成后，公司可以实现行业的横向布局，丰富产品结构，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高市场竞争力，增强公司抵抗行业风险的能力。根据公司披露的2017年度半年度报告，截至2017年1-6月，公司已实现营业收入128,482,755.10元，较上年同期增长98.43%；实现净利润11,348,378.29元，较上年同期增长397.43%。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

（1）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股权激励计划>的议案》；

（2）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案>的议案》；

（3）《关于授权委托董事会负责办理此次股权激励股票发行相关事宜的议案》；

（4）《关于签署附生效条件<股票发行认购合同>的议案》；

（5）《关于修改公司章程的议案》。

（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后，股东人数累计不会超过200人。因此，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及其他主管部门审批或核准的事项。

三、非现金资产的基本信息

本次股票发行均以现金方式认购，不存在非现金资产认购的情况。

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行后，公司所有者权益得到提升，资本实力得到增强，有利于增强公司综合竞争能力和整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他需要披露的重大事项

（一）权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）违规对外提供担保且尚未解除的情形

本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形

公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

六、本次股票发行认购合同摘要

（一）合同主体

甲方（发行人）：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

甲方法定代表人：姜岭

乙方（认购人）：董事、监事、高级管理人员以及核心员工等14名认购对象

签订时间：2017年10月26日

（二）认购方式及支付方式

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。

（三）协议生效条件及生效时间

本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会批准本次股票发行方案；

2、甲方股东大会批准本次股票发行方案；

3、全国中小企业股转中心系统完成对本次定向增发事宜的备案。上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）协议附带保留条款及前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）自愿限售安排

乙方自授予日（授予日为乙方在中国证券登记结算有限责任公司上完成相关股票的登记手续，该股票登记至乙方名下的股份登记日）起36个月为锁定期。在锁定期内，除非经公司书面同意，乙方不得转让其持有的仍处于锁定期的公司股份，亦不得在该股份上设定质押等限制性权利。

（六）估值调整条款

本次股票发行不设估值调整条款。

（七）违约责任条款

任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中向另一方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。违约方应按照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。

（八）其他条款

2017年12月29日，本次股票发行的认购对象与公司签署了《股票发行认购合同之补充协议》，该协议就《股票发行认购合同》中的乙方发生异常情形的处理以及回购约定重新进行约定，主要内容如下：

“第八条 乙方发生异常情形的处理

1、乙方有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，甲方均有权决定是否回购乙方所持有的公司股份，回购价格为乙方获得公司股份的原始金额×（1+乙方持有公司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或该部分股份届时对应斯菱股份最近一次经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），熟高为准。

1）服务期限内（服务期限为6年，自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上完成相关股票的登记手续，该股票登记至乙方名下之日起计算），主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的；

2）被解聘/辞退的；

3）违反劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的；

4）违反法律、行政法规及公司章程的；

5）存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；

6）严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职或渎职，给公司造成损失的；

7）服务期限内，非因公丧失劳动能力或病故的；

当乙方发生上述事项，甲方要求回购乙方所持的公司股份而乙方不将其持有的公司股份转让给甲方时，视为乙方对本合同的违约，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方所持公司股份对应斯菱股份最近一次经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告）的10%，且乙方持有的公司股份所对应的股权分红归甲方所有。

2、服务期内，乙方发生以下情形，权益不作变更：

1）乙方职务变动但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其持有的激励股份不作变更；2）乙方因公丧失劳动能力，其持有的激励股份不作变更；3）乙方达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的激励股份不作变更；4）乙方死亡的，其持有的公司股份不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人的股东资格不受限制，但需遵守本合同关于锁定期的规定。若该乙方的继承人不愿继承其公司股份的，甲方有权决定是否回购乙方所持有的公司股份，回购价格为乙方获得公司股份的原始金额×(1+乙方持有公司股份天数÷365×银行1年期存款利率)或该部分股份届时对应斯菱股份最近一次经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），孰高为准。

公司回购乙方的股份应予以注销，回购注销程序如下：

公司董事会、股东大会对股份回购注销等事项作出决议，董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。董事会审议通过股份回购注销议案后，应披露《关于回购本公司股票并注销的方案》。股东大会审议通过后，公司需按照《公司法》的相关要求通知债权人。

公司董事会、股东大会决议完成后，公司应及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请股份回购注销。公司取得全国股转公司出具的“关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司回购注销本公司股票的函”后，将依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）的相关要求，提交股份回购注销申请。中国结算北京分公司审核无误后，开立公司股份回购专用账户、定向划转股份并注销。公司应当在注销股份后两日内披露股份回购注销完成公告，并按照《公司法》的相关要求办理工商登记变更。”

删除原合同“第九条 回购约定

公司对乙方已持有的公司股份不承诺回购，届时经双方协商一致的，可协商回购方式，原则上公司实际控制人有优先回购权，也可由公司实际控制人指定的第三人受让乙方持有的公司股份。回购价格为：综合考虑乙方获得公司股份的原始金额×（1+乙方持有公司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或该部

分股份届时对应斯菱股份最近一次经审计的每股净资产价格（年度或半年度审计报告），孰高为准。”

七、相关中介机构

（一）主办券商

机构名称：财通证券股份有限公司法定代表人：沈继宁住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

联系电话：[phone]传真：[phone]项目负责人：徐恺项目组成员：李晓洁

（二）律师事务所

机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师：梁瑾、叶远迪

（三）会计师事务所

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王国海住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦10F

联系电话：[phone]传真： [phone]经办注册会计师：严善明、徐希正

八、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

姜岭		张一民
李金鹏		李留勇
杨顺捷

全体监事：

顾东明		徐元英
何益民		梁汉洋
赵静

全体高级管理人员：

姜岭		李金鹏
安娜

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

年 月 日