成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
成都前锋电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议
会议材料
2018 年 2 月 12 日
成都
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
会议议程
会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2018 年 02 月 12 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：四川省成都市武侯区世纪城路 198 号成都世纪城国际
会议中心 5 层锦江厅
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2018年2月8日～2018年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2018 年 2 月 8 日 、 2 月 9 日 、 2 月 12 日 每 个 交 易 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2018年2月8日、2月9日、2月12日每个交易日的9:15-15:00。
参会人员：2018 年 2 月 1 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东（股东代表），公司董事、监事和高级管理人员，公
司聘请的律师
序号 内容
一 宣布会议开始，通报现场到会情况
二 审议会议议案
以非累积投票方式审议如下议案
1.00 关于公司股权分置改革方案的议案
1.01 关于资产置换的议案
1.02 关于发行股份购买资产中发行对象的议案
1.03 关于发行股份购买资产中发行股份的价格及定价原则的议案
1.04 关于发行股份购买资产中股份发行数量的议案
1.05 关于募集配套资金发行对象及发行方式的议案
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
1.06 关于募集配套资金发行股份的价格及定价原则的议案
1.07 关于募集配套资金股份发行数量的议案
1.08 关于募集配套资金用途及金额的议案
1.09 关于重大资产重组决议有效期的议案
1.10 关于非流通股股东向流通股股东送股的议案
1.11 关于资本公积金转增股本的议案
1.12 关于提请授权董事会办理本次股权分置改革及重大资产重组相关事宜的议案
1.13 关于公司本次交易符合相关法律法规的议案
1.14 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的议案
1.15 关于本次交易构成关联交易的议案
1.16 关于《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
1.17 关于公司签署附条件生效的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车
股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》的议案
1.18 关于确认公司本次重组中相关审计、评估、备考审阅报告的议案
1.19 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
1.20 关于提请股东大会批准北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约
收购方式增持公司股份的议案
2 关于制定《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》的议案
3 关于修订《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案
三 推选计票人和监票人
四 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果
五 股东及股东代表发言提问，公司回答股东提问
六 统计现场投票和网络投票，宣布表决结果
七 宣读股东大会法律意见书
八 宣读股东大会决议
九 宣布会议结束
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.00
《关于公司股权分置改革方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”、“本次重组”）、资本公积金转增股本构成。
本次重大资产重组将在股东大会审议通过后报请中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）审核；本次股权分置改革将在本次重大资产重
组经中国证监会审核通过后一并实施。募集配套资金的成功与否不影响重大资
产重组的实施，也不影响股权分置改革方案的实施。
本议案包括下述 20 个子议案，该 20 个子议案中任一子议案未获通过，
本议案整体不通过，股权分置改革方案将不予实施。
现提请审议。
2018 年 2 月 12 日
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议案 1.01
《关于资产置换的议案》
公司以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债（以
下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）持
有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）29.12%股份中的
等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公
司（以下简称“四川新泰克”）承接。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.02
《关于发行股份购买资产中发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体 36 家股东，即北汽
集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电
子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园
有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波
梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）
投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、
泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股
份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有
限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢
绿节创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集
团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北
京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合
伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）
有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓
创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全
体股东”或“全部股东”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.03
《关于发行股份购买资产中发行股份的价格及定价原则的议案》
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届董事会二十次会议决议
公告日，发行价格为 37.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票
交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价
格调整外，符合下列情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后
召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
可调价期间。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
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得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可调价期间（以下简称
“可调价期间”）。
调价的触发条件：
（1） 可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日
的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调
价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有任意 10 个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数
（即 3021.98 点）跌幅超过 10%；或
（2） 可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日
的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调
价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地
产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有任意
10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收
盘点数（即 5900.28 点）跌幅超过 10%。
发行价格调整机制。当触发条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生
之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
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议案 1.04
《关于发行股份购买资产中股份发行数量的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1 月 10 日出具的天兴评报
字（2017）第 1529 号《资产评估报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，置出资产
的评估价值为人民币 18,708.61 万元，该资产评估结果已经北京市国资委核
准；经公司与北汽集团协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为人
民币 18,708.61 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1 月 18 日出具的天兴评报
字（2017）第 1028 号《资产评估报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，北汽新能
源 100%股份（以下简称“置入资产”或“标的资产”）的评估价值为人民币
2,884,955.47 万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经公司与标的
公司全部股东协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币
2,884,955.47 万元。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发
行新增股份总数量为 761,085,182 股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。
标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：
序 持有标的公司股 持有标的公 取得新增股份的
标的公司股东名称
号 份数量（股） 司股份比例 数量（股）
1 北京汽车集团有限公司 1,542,438,680 29.12% 218,069,385
2 北京工业发展投资管理有限公司 500,000,000 9.44% 72,300,168
3 北京国有资本经营管理中心 200,000,000 3.78% 28,920,067
4 北京电子控股有限责任公司 100,000,000 1.89% 14,460,033
5 北汽（广州）汽车有限公司 431,600,000 8.15% 62,409,505
6 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 370,000,000 6.98% 53,502,124
7 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 253,600,000 4.79% 36,670,645
8 北京星网工业园有限公司 226,660,000 4.28% 32,775,112
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序 持有标的公司股 持有标的公 取得新增股份的
标的公司股东名称
号 份数量（股） 司股份比例 数量（股）
9 渤海汽车系统股份有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
10 戴姆勒大中华区投资有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业
11 200,000,000 3.78% 28,920,067
投资中心（有限合伙）
12 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 175,262,000 3.31% 25,342,944
13 合肥国轩高科动力能源有限公司 120,000,000 2.27% 17,352,040
14 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 100,000,000 1.89% 14,460,033
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业
15 100,000,000 1.89% 14,460,033
（有限合伙）
16 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 100,000,000 1.89% 14,460,033
17 南昌欧菲光电技术有限公司 80,000,000 1.51% 11,568,026
18 泛海股权投资管理有限公司 70,000,000 1.32% 10,122,023
19 天津金星投资有限公司 53,000,000 1.00% 7,663,817
20 宁德时代新能源科技股份有限公司 40,000,000 0.76% 5,784,013
21 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 31,350,000 0.59% 4,533,220
22 北京博奥华泰投资有限公司 22,000,000 0.42% 3,181,207
23 庞大汽贸集团股份有限公司 20,000,000 0.38% 2,892,006
24 中山大洋电机股份有限公司 18,000,000 0.34% 2,602,806
25 北京首钢绿节创业投资有限公司 15,000,000 0.28% 2,169,005
26 北京成成清洁能源科技有限公司 14,000,000 0.26% 2,024,404
27 万帮新能源投资集团有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
28 江西清控荷塘投资管理有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
29 中冠宝投资有限责任公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
30 北京天相创业投资管理顾问有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
31 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 10,988,110 0.21% 1,588,884
32 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 10,929,210 0.21% 1,580,367
33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 10,000,000 0.19% 1,446,003
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限
34 7,898,000 0.15% 1,142,053
合伙）
35 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 6,000,000 0.11% 867,602
36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 5,000,000 0.09% 723,001
合计 5,297,726,000 100.00% 761,085,182
本次发行股份购买资产与资产置换互为条件，同时生效。
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.05
《关于募集配套资金发行对象及发行方式的议案》
公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.06
《关于募集配套资金发行股份的价格及定价原则的议案》
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套
资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.07
《关于募集配套资金股份发行数量的议案》
本次非公开发行股票募集配套资金不超过 200,000 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司董事
会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前公司总股本计算
基数作相应调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行数量作相应调整。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.08
《关于募集配套资金用途及金额的议案》
本次募集配套资金总额不超过 200,000 万元，扣除相关中介机构费用后的
募集资金净额将全部用于标的公司创新科技中心项目、标的公司 C35DB 车型项
目、标的公司 N60AB 车型项目、标的公司 N61AB 车型项目，具体如下：
拟使用募集资金
序号 项目 项目投资金额（万元）
（万元）
1. 标的公司创新科技中心项目 187,155 100,000
2. 标的公司 C35DB 车型项目 37,010 6,000
3. 标的公司 N60AB 车型项目 169,575 70,000
4. 标的公司 N61AB 车型项目 68,314 24,000
合计 462,054 200,000
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的
生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次
资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核
准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行
相关安排。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.09
《关于重大资产重组决议有效期的议案》
本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.10
《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》
公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在
册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式支付股改对价。对于未
明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由公
司控股股东四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理
其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股
权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由公
司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
本议案已经公司八届二十次、二十一次董事会审议通过，现提请各位股东
审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.11
《关于资本公积金转增股本的议案》
公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股。
本议案已经公司八届二十次、二十一次董事会审议通过，现提请各位股东
审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.12
《关于提请授权董事会办理本次股权分置改革及重大资产重组
相关事宜的议案》
为了确保及时推进股权分置改革相关工作，公司董事会拟提请股权分置改
革相关股东会议授权公司董事会具体办理股权分置改革相关事务性工作，包括
但不限于根据公司股权分置改革相关股东会议决议实施本次股权分置改革方
案、根据非流通股股东与流通股股东沟通结果调整股权分置改革方案、在本次
股权分置改革完成后根据结果修改公司章程的相应条款等。授权自相关股东会
议审议通过后 12 个月内有效。
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确
定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具
体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全
权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方
案进行调整；
5、在本次交易完成后根据发行结果修改《成都前锋电子股份有限公司章
程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8、授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日；
9、除非相关法律法规另有规定，董事会可将上述授权转授予公司董事长
行使，且该等转授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.13
《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司以重大资产置换及发行股份购买标的公司
100%股份并募集配套资金暨关联交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
（1）本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定。
（2）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的
规定。
（3）本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、
第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.14
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，北汽集团通过持有四川新泰克 100%股权间接控制上市公司，
实际控制人系北京市国资委；本次交易完成后，北汽集团为上市公司控股股东，
实际控制人仍为北京市国资委。公司实际控制人未发生变更，不属于《重组管
理办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起 60 个月向收购人及
其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.15
《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽（广州）
汽车有限公司和渤海汽车系统股份有限公司。本次重组前，北汽集团通过四川
新泰克持有上市公司 41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交
易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.16
《关于<成都前锋电子股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司就本次交易制作了《成
都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见 2018 年 1 月 23 日公告的
《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见 2018 年 1 月 30 日公
告的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.17
《关于公司签署附条件生效的<成都前锋电子股份有限公司与
北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份
购买资产协议>的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与标的公司全体股东
就标的公司 100%股份交易安排签署《成都前锋电子股份有限公司与北京新能
源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.18
《关于确认公司本次重组中相关审计、评估、备考审阅报告的
议案》
就本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新能源汽车股份有限公司 2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-10 月审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA6732 号）
和《成都前锋电子股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-10 月备考合并财务报
表审阅报告》（致同专字(2018)第 110ZA 号）；四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《成都前锋电子股份有限公司 2017 年 1-10 月财务报
表审计报告》（川华信审（2017）419 号），北京天健兴业资产评估有限公司出
具了《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》（天
兴评报字（2017）第 1028 号）和《成都前锋电子股份有限公司拟处置资产和
负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 1529 号）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.19
《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成前后，公司 2016 年
度、2017 年 1-10 月基本每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄当期
每股收益的情况。
公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，并制
定了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》内
容，详见公司于 2018 年 1 月 23 日发布的公告。
同时，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东北汽集团对前述填补
措施的切实履行作出相应承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 1.20
《关于提请股东大会批准北京汽车集团有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次股权分置改革及重大资产重组前，北京市人民政府国有资产监督管理
委员会以京国资产权[2017]197 号批复，同意北京首都创业集团有限公司所属
北京首创资产管理有限公司以 2017 年 10 月 31 日为划转时点，将持有的四川
新泰克 100%股权无偿划转至北汽集团。无偿划转完成后，北汽集团通过四川
新泰克间接持有前锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。
根据公司股权分置改革方案及本次重大资产重组方案，在不考虑配套融资
的情况下，股权分置改革及本次重大资产重组完成后，北汽集团成为公司的控
股股东，直接及通过其一致行动人间接持有公司总股本的 38.78%。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准北汽集团及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川回避表决。
因无关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。
公司关联股东四川新泰克回避表决。
现提请非关联股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 2
《关于制定<成都前锋电子股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善成都前锋电子股份有限公司（下称：公司）利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者
形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》等相关文件规定，结
合公司实际情况，公司特制定《成都前锋电子股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》提请股东大会审议。
《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
内容，详见公司于 2018 年 1 月 23 日发布的公告。
本议案已经公司八届二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
议案 3
《关于修订<成都前锋电子股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《成都前锋
电子股份有限公司章程》，董事会结合公司实际情况相应修订并通过了新的《成
都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》。
《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》内容，详见公司 2018
年 1 月 23 日的公告。
现提请各位股东审议。
2018 年 2 月 12 日
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
表决单
股东名称 ：
股东（股东代表）姓名：
持股数（股）：
序号 非累积投票议案名称 投票数
1.00 关于公司股权分置改革方案的议案
1.01 关于资产置换的议案
1.02 关于发行股份购买资产中发行对象的议案
1.03 关于发行股份购买资产中发行股份的价格及定价原则的议案
1.04 关于发行股份购买资产中股份发行数量的议案
1.05 关于募集配套资金发行对象及发行方式的议案
1.06 关于募集配套资金发行股份的价格及定价原则的议案
1.07 关于募集配套资金股份发行数量的议案
1.08 关于募集配套资金用途及金额的议案
1.09 关于重大资产重组决议有效期的议案
1.10 关于非流通股股东向流通股股东送股的议案
1.11 关于资本公积金转增股本的议案
1.12 关于提请授权董事会办理本次股权分置改革及重大资产重组相关事宜的议案
1.13 关于公司本次交易符合相关法律法规的议案
1.14 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案
1.15 关于本次交易构成关联交易的议案
1.16 关于《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
1.17 关于公司签署附条件生效的《成都前锋电子股份有限公司与北京新
能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协
议》的议案
1.18 关于确认公司本次重组中相关审计、评估、备考审阅报告的议案
1.19 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
1.20 关于提请股东大会批准北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
2 关于制定《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》的议案
3 关于修订《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案
成都前锋电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
投票方法：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合
的方式。本次会议将通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。
