上海航空股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第十七次会议(以下称"本次会议")于2009年3月23日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人，董事龚建中先生委托董事周赤先生，董事叶峻先生委托董事黄大光先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议，董事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2008年度工作报告》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2008年年度报告》及其摘要，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2008年生产经营情况的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度财务决算方案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2008年核销坏账损失的议案》。
同意将应收帐款总金额合计为人民币4,832,092.62元作坏帐核销处理，该笔款项为公司商务部某些BSP代理人以及联运销售方的下列应收客票销售收入帐款，因单位关闭、被取消其BSP代理人销售资格等原因无法追回。几经催讨或通过法律诉讼等手段，已将能够追回的部分尽力弥补了损失，但仍有部分帐款无法得到赔付。，帐龄均在1998年10月至2003年3月之间。按照企业会计准则要求，公司已经计提相应坏帐准备。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司2008年利润分配的方案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
经立信会计师事务所管理有限公司审计，公司年初未分配利润-133,227,337.90元，2008年度归属于公司股东的净利润为-1,249,250,126.02元，扣除子公司提取职工奖励及福利基金484,307.21元；2008年度未分配利润为-1,382,961,771.13元。
由于公司2008年出现亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《上海航空股份有限公司关于更换部分独立董事的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
独立董事夏大慰先生、秦志良先生因任期届满，不再担任公司独立董事职务。
公司董事会谨向夏大慰先生、秦志良先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名与薪酬委员会提名李扣庆先生、黄泽民先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件一、二、三）。
公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。
独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，将提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《上海航空股份有限公司关于范鸿喜先生辞去公司董事职务的议案》。
范鸿喜先生因到法定退休年龄，请求辞去公司董事。
公司董事会谨向范鸿喜先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《上海航空股份有限公司关于提名王杰先生担任公司董事的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名与薪酬委员会提名王杰先生（简历见附件四）为公司董事候选人。
经公司董公司董事会提名与薪酬委员会审查，王杰先生不存在以下几种不适合担任公司董事的情形：1、《公司法》规定的不得担任董事的情形；2、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；4、最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
截止本公告日，董事候选人王杰先生未持有本公司股份。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《上海航空股份有限公司关于范鸿喜先生辞去公司总经理职务的议案》。
范鸿喜先生因退休原因，辞去上海航空股份有限公司总经理职务，公司谨向范鸿喜先生在担任公司总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《上海航空股份有限公司关于周晓娥女士辞去公司副总经理职务的议案》
周晓娥女士因退休原因，辞去上海航空股份有限公司副总经理职务，公司谨向周晓娥女士在担任公司副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《上海航空股份有限公司2009年度经营计划的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《上海航空股份有限公司2009年度对子公司提供贷款担保额度的议案》。
同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币14750万元；美元200万元，具体情况如下：
单位 2009年拟担保额度
上海航空进出口有限公司 人民币1600万元
美元200万元
大航国际货运有限公司 人民币1500万元
上海航空食品有限公司 人民币500万元
上海航空国际货物运输服务有限公司 人民币850万元
上海航空酒店投资管理有限公司 人民币10300万元
合计 人民币14750万元
美元200万元
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《上海航空股份有限公司2009年度对子公司提供委贷的议案》。
同意公司以委托贷款的形式，向控股89.8%的上海航空酒店投资管理有限公司提供7500万元人民币的贷款资金；
同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空有限公司提供8000万元人民币的贷款资金。
上述委托贷款的贷款期限为1年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司承担公司审计业务，审计费用为人民币90万元。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈董事会财务与审计委员会年报工作规程〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《〈上海航空股份有限公司2008年度社会责任报告〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十九、审议通过《〈上海航空股份有限公司董事会2008年度内部控制的自我评估报告〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二十、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日
附件一：
李扣庆先生简历
李扣庆，男，生于1965年，教授，中共党员。1988年毕业于上海财经大学贸易经济系，获经济学硕士学位。2001年于上海财经大学企业管理专业博士研究生毕业，获管理学博士学位。1996至1997年，在美国国际管理研究生院（雷鸟学院）访问进修。1988年起在上海财经大学贸易经济系任教。1998年至2000年任上海财经大学中美合作MBA培养项目中方负责人。兼任上海市服务经济研究会副会长。现任上海国家会计学院副院长、党委副书记。APEC金融与发展项目执行秘书处副秘书长。
黄泽民先生简历
黄泽民，男，生于1952年12月，经济学博士，华东师范大学终身教授、博士生导师。1989年至1996年师从陈彪如教授在职攻读世界经济专业国际金融研究方向博士学位；1993年至1994年日本爱知大学高级访问学者；1997年至1998年作为日本国际交流基金的高级访问学者在日本大学商学部做访问研究；1990年起华东师大经济系任教，现任华东师范大学国际金融研究所所长、华东师大终身教授；第十届、第十一届全国政协委员、中国民主建国会中央党委
