宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2018年1月30日与泰通（泰州）工业有限公司（以下简称“泰通工
业”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛创新”）、中
盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）及王兴华先生签
署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司与泰通（泰州）工业有限公
司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司、
王兴华先生之重大资产重组框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），
公司就重大资产重组相关事项与泰通工业、中盛创新、中盛光电、王
兴华先生达成初步意向。本《框架协议》仅作为交易各方对重大资产
重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进
一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产
重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议
为准。
一、《框架协议》签署的基本情况
2018年1月30日,公司与泰通工业、中盛创新、中盛光电及王兴华
先生签署了《框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与泰通工业、
中盛创新、中盛光电、王兴华先生达成初步意向。本《框架协议》仅
作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次
重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、
审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方
案以各方签署的正式协议为准。
（一）《框架协议》签署方的基本情况
1、泰通（泰州）工业有限公司
企业名称 泰通（泰州）工业有限公司
统一社会信用代码 913212007539082756
成立时间 2003 年 11 月 13 日
住所 江苏省泰州市九龙台商工业园
法定代表人 王兴华
注册资本 8,260 万美元
企业类型 有限责任公司
生产自行车整车、运动器材及相关零部件、包装纸箱(印刷除外)、光
经营范围 伏产品，金属材料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、江苏中盛创新机电科技有限公司
企业名称 江苏中盛创新机电科技有限公司
统一社会信用代码 9132120207472911XX
成立时间 2013 年 7 月 31 日
住所 泰州市海陵区九龙镇姚家路 1 号 2 幢
法定代表人 王兴华
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
机电设备、光伏设备、电力设备、新材料领域内的技术研发、技术
咨询与销售，机电工程设计、施工，自营和代理各类商品的进出口
经营范围
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中盛光电能源股份有限公司
企业名称 中盛光电能源股份有限公司
统一社会信用代码 91321200688312079X
成立时间 2009 年 4 月 21 日
住所 泰州市海陵区九龙镇姚家路 9 号
法定代表人 王兴华
注册资本 35,288.3485 万元
企业类型 股份有限公司
太阳能系统集成相关产品的制造销售，太阳能发电技术的研发和转
让，太阳能电站工程承包，太阳能电站工程设计、安装、调试，建
筑工程和电力工程施工，光伏产品的采购与销售，自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、王兴华先生
王兴华先生，现任中盛光电董事长，与公司无关联关系。
（二）签署《框架协议》已履行的审议决策程序
2018 年 1 月 30 日，公司召开一届十八次董事会审议通过了《关
于公司拟与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限
公司、中盛光电能源股份有限公司及王兴华先生签署重大资产重组框
架协议的议案》。
二、《框架协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方：泰通（泰州）工业股份有限公司、江苏中盛创新机电科技
有限公司
乙方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
标的公司：中盛光电能源股份有限公司
标的公司实际控制人：王兴华
（二）交易标的
本次交易标的为中盛光电 100%的股权。
（三）交易方式
乙方拟向甲方及其他股东以发行股份方式购买其持有的目标公
司 100%的股权。
（四）目标公司的估值
各方同意对目标公司的估值暂定为 25 亿元人民币。最终估值结
果以乙方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估值为
基础，由各方协商确定。拟议交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31
日。
（五）股权结构变化
基准日之后、重组预案披露之前，目标公司可能存在股权变动，
但实际控制人不会发生变化。
（六）股份发行价格和数量
为拟议交易之目的，乙方拟向甲方及目标公司的其他股东发行股
份。最终的股份发行价格和发行数量，应在符合中国证监会《重大重
组管理办法》等规范性文件关于定价基准日以及可选的市场参考价等
相关规定的前提下，由交易各方协商确定。各方初步商定以 20 日均
价的 9 折为准。
（七）业绩承诺及补偿
7.1 甲方和目标公司一致承诺：
目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别为不低
于 2.1 亿元人民币、2.86 亿元人民币、3.712 亿元人民币。
7.2 前款所称净利润是指目标公司按照中国会计准则编制的且经
乙方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表
中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的
原则确定）。
7.3 如目标公司未能完成第 7.1 款的业绩承诺，甲方及目标公司
的其他股东以其持有的乙方股票进行业绩补偿和减值补偿。各方初步
商定按三年后一并补偿的方式，补偿股份的数量按照乙方聘请的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计报告和减值测试报告确定。
业绩补偿的公式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该
名补偿义务主体持有目标公司股份数÷本次交易前目标公司的股份
总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净
利润承诺数×标的资产的交易价格
（八）股份锁定安排及减持
甲方及目标公司的其他股东因拟议交易取得的乙方股票及孳息，
自拟议交易完成之日起锁定不少于 36 个月，也不得早于甲方在本次
重组业绩承诺补偿义务履行完毕之日。如果相关法律、法规、规章和
规范性文件规定的锁定期以及中国证监会及/或上海证券交易所等监
管部门要求的锁定期长于 36 个月的，股份锁定期还应符合相关规定
及要求。
（九）目标公司分红的处理
目标公司分红与审计调减的差异从目标公司估值中相应扣减。
（十）后续安排
10.1 甲方及王兴华先生应促使目标公司的其他股东向乙方出售
其持有的目标公司股权并接受相同的交易条件。
10.2 在本框架协议书签署后，乙方将对目标公司进行法律、财
务等方面的尽职调查。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是
否继续本框架协议书项下之拟定交易。
10.3 若乙方在完成上述尽职调查之后，仍决定继续本框架协议
书项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的
交易文件。
10.4 拟议交易的最终确定，应以乙方股东大会以及中国证监会
等监管机构的批准为前提。
（十一）保密
11.1 收到信息一方应将从披露一方所获得的与本框架协议书所
计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先
书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息（向收到一方自己的
雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露
则不在此列，但各方均有义务尽可能将保密信息限定在最小范围之
内）。但是，本条款不适用于(i)收到一方合法拥有的信息，或(ii)
在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。
11.2 各方的上述保密义务应在自本框架协议书签订之日起持续
有效，直至相关信息通过合法渠道成为公开信息为止。
（十二）排他性
各方同意从乙方停牌之日起 5 个月内，甲方、目标公司及王兴华
先生将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本框架
协议书所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈
判和/或签署协议并产生合同关系。
（十三）税费承担
各方将各自承担其自身在商谈或执行拟议交易过程中所产生的
税费，无论最终交易文件是否会被签署和执行。
（十四）生效、终止与存续
14.1 本框架协议书应自签署之日起生效直至拟定交易的终止或
签署最终明确的交易文件之时（前述日期的最早时间）终止。
14.2 在本框架协议书终止之时，各方根据本框架协议书将不承
担任何进一步的义务，除非该等义务在本框架协议书终止之时已经产
生或依其明示条款在本框架协议书过期失效或提前终止后继续有效。
无论本框架协议书终止、过期或失效，各方将仍然遵守本框架协议书
“保密”条款之约定。
（十五）争议解决
因本框架协议书引起的或与本框架协议书有关的任何争议，各方
应协商解决，协商不成，则任一方均可乙方住所地人民法院提起诉讼。
（十六）其他
16.1 本框架协议书自双方授权代表签字盖章之日起生效。
16.2 本框架协议书正本八份，签约方各执一份，其余三份向相
关部门报备，具有同等法律效力。
三、对公司的影响
公司与中盛光电同属一个行业，公司拟通过实施本次重大资产重
组，为公司注入优质资产，进一步提升公司盈利能力及核心竞争力。
四、风险提示
本《框架协议》为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，
本次交易的最终交易方案以各方签署的正式协议为准。截至目前，本
次重大资产重组方案尚处于商讨阶段，还需论证和完善，本次重大资
产重组仍存在不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风
险。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年一月三十一日
