证券代码:600733 证券简称：S*ST 前锋
成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要修订稿）
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
签署日期：二〇一八年一月
目录
董事会声明......................................................................................................................... 3
特别提示............................................................................................................................. 4
重要内容提示..................................................................................................................... 6
释义................................................................................................................................... 10
一、股权分置改革方案................................................................................................... 11
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有
无权属争议、质押、冻结情况....................................................................................... 18
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案........................................... 19
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所....................................................................... 20
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次
股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，对该部分股份的处分尚需国有资产
监督管理部门审批同意。
2、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一
部分。股权分置改革方案尚需通过上市公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股
东会议审议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。
3、本次股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金相关事宜构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。如果上述重大
资产重组方案无法获得中国证监会核准，则本次股权分置改革方案将终止实施。公
司将在本次股权分置改革方案获 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议
通过，且本次重大资产重组经中国证监会核准后，及时实施股权分置改革后续工作。
4、由于重大资产置换将导致公司债权发生转移，前锋股份已根据《中华人民
共和国合同法》的规定履行通知债务人、获得债权人同意的相关程序。
5、对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股
股东，四川新泰克将代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有
的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革
四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向
上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
6、前锋股份已聘请中信建投证券作为本次股权分置改革保荐机构及重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并将在公告本次股权分
置改革说明书时公告股权分置改革保荐意见书。
7、公司非流通股股东或流通股股东若不能参加临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因
某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有
一定影响，方案在实施过程中存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特
别关注。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
前锋股份股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）、资本公积金
转增股本构成。
方案概要具体如下：
（一）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册
的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式支付股改对价。对于未明确同
意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰克代
为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流
通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的
股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限
售股份上市流通申请。
（二）重大资产重组
1、重大资产重组安排
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，
前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，前
锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的
剩余全部北汽新能源股权。
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本次
募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方
案的实施。
2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的
发股价格为 37.66 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日均价的 90%。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具
的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第 1529 号），前锋股份总资产账面价值
为 34,289.10 万元，评估价值为 45,690.04 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率
为 33.25%；负债账面价值为 26,981.42 万元，评估价值为 26,981.42 万元，无增减
值；净资产账面价值为 7,307.68 万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为
11,400.93 万元，增值率为 156.01%，经协商交易作价为 18,708.61 万元；根据北京
天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具的北汽新能源
股权评估报告（天兴评报字[2017]第 1028 号），北汽新能源 100%的股权的评估值
为 2,884,955.47 万元，经协商交易作价 2,884,955.47 万元。
本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主营
业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数
掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车
企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、
市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、
辐射全国的产业布局。
2、期间损益的处理
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至资
产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均由北
汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益
由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
3、人员安排
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民
共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理，
并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
（三）资本公积金转增股本
前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 25 股。
（四）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的
公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市
流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革方案不存在追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
（一）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持
有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）
自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
根据股权分置改革的相关规定，其他非流通股股东所持有上市公司非流通股股
份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权
之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（二）送股垫付承诺
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股
股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流
通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先应先向北汽集团或其指定
主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公
司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
四、本次改革的临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排详见公司2018年第
二次临时股东大会暨相关股东会议通知。
1、本次相关股东会议的股权登记日：2018年2月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2018年2月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2018年2月8日、2月9日、2月12日（每日
上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00）
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2016年9月13日停牌，2018年1月23日公告初步股改方案，
目前已完成股东沟通，于2018年2月1日公告沟通结果及调整后的股改方案并复牌。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2018年2月1日，本公司
董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日（2月2日）
起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：010-53970784、010-53970785、010-539070788
传真：010-53970029
电子邮箱：SS600733@126.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
前锋股份、本公司、上市公 成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易
指
司 所上市，股票代码：600733
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
股改前除四川新泰克以外的前锋股份其他非流
其他非流通股股东 指
通股股东
成都前锋电子股份有限公司 2018 年股权分置
股改说明书、本股改说明书 指
改革说明书（全文修订稿）
本次非流通股股东向流通股股东送股、重大资
股权分置改革方案、股改方 产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、
指
案 资本公积金转增股本一揽子方案，以换取非流
通股份上市流通权的安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，
前锋股份以其全部资产负债与北汽集团所持有
重大资产置换 指
的北京新能源汽车股份有限公司等值部分股权
进行置换
置出资产 指 前锋股份拥有的全部资产和负债
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，
资产置换后前锋股份以发行股份购买资产的形
发行股份购买资产 指 式向北京新能源汽车股份有限公司原有股东购
买的除北汽新能源与前锋股份等值部分进行置
换的股权外的全部剩余股权
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规
2018 年第二次临时股东大会 定，由董事会召集的审议公司股权分置改革及
指
暨相关股东会议 重大资产置换及发行股份购买资产方案的临时
股东大会暨相关股东会议
《股改办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
律师 指 北京市金杜律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：本股权分置改革说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
一、股权分置改革方案
根据中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）
等法律法规，股权分置改革的目的是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，
因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
（一）改革方案概述
1、股权分置改革对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重组、
资本公积金转增股本构成，具体股权分置改革方案内容包括：
（1）非流通股股东向流通股股东送股安排
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册
的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式作为支付股改对价。对于未明
确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰
克代为支付股改对价。
（2）重大资产重组安排
①重大资产重组
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，
前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，前
锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的
剩余全部北汽新能源股权。
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本次
募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方
案的实施。
2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的
发股价格为 37.66 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日均价的 90%。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具
的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第 1529 号），前锋股份置出资产的评估
值为 18,708.61 万元，经协商交易作价为 18,708.61 万元；根据北京天健兴业资产评
估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具的北汽新能源股权评估报告
（ 天 兴 评 报 字 [2017] 第 1028 号 ） ， 北 汽 新 能 源 100% 的 股 权 的 评 估 值 为
2,884,955.47 万元，经协商交易作价为 2,884,955.47 万元。
本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主营
业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数
掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车
企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业
链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
②期间损益的处理
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至资
产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均由北
汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益
由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
③人员安排
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民
共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理，
并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
（3）资本公积金转增股本
送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 25 股。
2、对价安排的执行方式
待公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改
革方案，且本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，公司董事会将根据 2018
年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申
请办理股权转让登记手续；同时根据北京市国资委、中国证监会、上交所的相关规
定及批复文件履行重大资产置换及发行股份购买资产等相关程序。
3、追加对价安排的方案及情况表
本次股权分置改革不设置追加对价安排方案。
4、减持承诺及有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设全体非流通股股东均按本次股权分置改革方案参与股改，则本次股改完成
后，上市公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间
表如下（已考虑资本公积转增）：
可上市流通的 可上市流通
序号 股东名称 限售条件
股数（万股） 时间
G+36 个月 自其持有的非流通股获得上市流通权之日
1 四川新泰克 19,630.35
后 起 36 个月内不上市交易或者转让
四川省电子 自其持有的非流通股份获得上市流通权之
G+12 个月
2 工业质量管 117.39 日起，在 12 个月内不得上市交易或者转
后
理协会 让
自其持有的非流通股份获得上市流通权之
其他非流通 G+12 个月
3 9,717.36 日起，在 12 个月内不得上市交易或者转
股股东 后
让
注：《上市公司股权分置改革管理办法》规定“持有上市公司股份总数百分之五以上的
原非流通股股东，在上表规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十”。
根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次
股权分置改革的非流通股股东，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向
北汽集团或其指定主体偿还由四川新泰克代为支付的股改对价，并征得北汽集团同
意后，由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革方
案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
股东名 重大资产重组后 资本公积转增后
股权分置改革前 送股后
称 （不含配套） （不含配套）
股数 持股比例 股数 持股比例 股数 持股比例 持股比例
股数（万）
（万） （%） （万） （%） （万） （%） （%）
四川新
8,127.00 41.13% 5,608.67 28.39% 5,608.67 5.85% 19,630.35 6.38%
泰克
其他非
流通股 4,071.60 20.61% 2,809.93 14.22% 2,809.93 2.93% 9,834.76 3.19%
股东
北汽集
- - - - 21,806.94 22.75% 76,324.29 22.75%
团
北汽广
- - - - 6,240.95 6.51% 21,843.33 6.51%
州
渤海活
- - - - 3,007.69 3.14% 10,526.92 3.14%
塞
北汽新
能源其 - - - - 45,052.94 47.00% 157,685.29 47.00%
他股东
A股流
7,560.00 38.26% 11,340.00 57.39% 11,340.00 11.83% 39,690.00 11.04%
通股
合计 19,758.60 100.00% 19,758.60 100.00% 95,867.12 100.00% 335,534.92 100.00%
6、对未明确同意的非流通股股东的处理办法
对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，
将由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非
流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川
新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上交
所提出限售股份上市流通申请。
保荐机构和律师一致认为此种处理办法合法可行，符合《上市公司股权分置改
革管理办法》第二十五条的规定。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了中信建投证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，中信建投
证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢；
（2）“公开、公平、公正”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改
革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价测算
公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重组
及资本公积金转增股本构成。其中前锋股份原有非流通股股东向全体流通股股东每
10股流通股送股5股，以获得所持非流通股股份的上市流通权。注入优质资产提高
公司盈利能力，有利于公司长远发展，但不作为对价安排，上市公司资本公积金转
增股本对象为送股、重大资产置换及发行股份购买资产后的全体上市公司股东，原
非流通股股东同样获得转增股份，因此资本公积金转增股本也不构成本次股权分置
改革对价。
（1）前锋股份支付对价水平分析
选取上交所以送股为股改对价，且股改前流通股非流通股比例与前锋股份相似
的上市公司，具体如下：
非流通股比 送股比例（每 10
序号 股票代码 股票简称 股改实施时间 对价
例（%） 股获赠股数）
1 600686.SH 金龙汽车 2006-03-28 61.98 送股 3.00
2 600886.SH 国投电力 2005-08-04 61.91 送股 2.60
3 600265.SH ST 景谷 2006-09-19 61.90 送股 3.105
4 600175.SH 美都能源 2006-01-10 61.87 送股 2.50
5 600854.SH 春兰股份 2006-07-13 61.84 送股 3.30
6 600448.SH 华纺股份 2006-06-27 61.84 送股 3.79
7 600539.SH 狮头股份 2007-05-21 61.74 送股 2.00
8 600115.SH 东方航空 2007-01-10 61.64 送股 3.20
9 600687.SH 刚泰控股 2006-04-25 61.62 送股 2.14
10 600885.SH 宏发股份 2006-08-01 61.58 送股 2.50
11 600501.SH 航天晨光 2006-02-13 61.56 送股 2.50
12 600773.SH 西藏城投 2007-03-05 61.55 送股 3.40
13 600416.SH 湘电股份 2005-12-06 61.54 送股 3.10
14 600967.SH 内蒙一机 2006-05-09 61.54 送股 3.40
15 600660.SH 福耀玻璃 2006-03-13 61.49 送股 1.00
16 600845.SH 宝信软件 2006-06-26 61.41 送股 3.40
17 600139.SH 西部资源 2007-02-13 61.32 送股 1.138
18 600169.SH 太原重工 2006-04-07 61.31 送股 3.30
19 600123.SH 兰花科创 2006-02-24 61.21 送股 3.00
20 600172.SH 黄河旋风 2005-11-16 61.19 送股 3.00
21 600529.SH 山东药玻 2006-02-15 61.17 送股 2.60
22 600495.SH 晋西车轴 2005-12-27 61.13 送股 3.40
23 600378.SH 天科股份 2006-11-07 61.11 送股 3.20
24 600966.SH 博汇纸业 2005-11-03 61.11 送股 3.00
25 600388.SH 龙净环保 2006-05-11 61.08 送股 2.80
平均值 2.81
26 600733.SH 前锋股份 - 61.74 送股 5.00
注：福耀玻璃股改方案送股涉及或有条款，以确定股数计算；
数据来源：Wind
前述可比案例中平均每10股流通股获赠股数为2.81股，本次前锋股份流通股每
10股获赠股数为5股，高于平均值。
（2）发行股份购买资产有利于提高上市公司长期盈利能力
本次股改前，前锋股份主营业务为房地产开发及销售，近年来没有新增经营项
目，以出售存量车库为主要收入来源，2015年、2016年连续两年亏损，而北汽新能
源属国家大力发展的战略新兴行业，具备持续盈利能力，发展前景良好。发行股份
购买资产能够很好的改善上市公司现有经营状况，保障流通股股东的长期权益。
综上，上述股改对价安排既保障了流通股股东的即期收益，又有利于增强上市
公司的长期盈利能力，充分保障了流通股股东的权益。
3、保荐机构对股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑
了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力等具体情况。本次股改以非流通股
股东向流通股股东送股作为对价安排，同时注入优质资产以提高上市公司盈利能力，
并通过资本公积转增股本摊薄股价有利于增加公司股票二级市场交易活跃度。该方
案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，
提升了流通股股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对
投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
（三）非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的
公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市
流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
（2）关于垫付安排承诺
四川新泰克承诺，对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的
其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿
还北汽集团由四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上
市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
2、承诺事项保证安排
（1）履约方式
为确保股权分置改革方案的顺利实施和股改对价的足额支付，公司董事会将在
重大资产重组事项获得中国证监会核准后，办理股权分置改革送股股份变更登记、
重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割等相关事宜，并以实施送股、重大资
产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，向全体股东实施资本公积转
增股本。在上述手续完成后，公司董事会将根据本次股权分置改革作出承诺的各方
的承诺及相关法律法规规定向登记结算公司申请锁定有限售条件的股份，从而保证
承诺的履行。
（2）履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施完毕之日起，至各相关承
诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析
四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会持有公司股份不存在任何权属争议，
也不存在包括但不限于股份被质押、冻结等在内的任何权利限制。四川新泰克等股
改动议股东承诺，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质
性障碍的行为。
本次股权分置改革将采取非流通股股东向流通股股东送股的方式进行。送股方
式为全体非流通股东等比例承担向流通股东送股。在部分非流通股股东未明确同意
（包括明确表示反对及未明确表示意见）的情况下，由四川新泰克代为履行送股义
务。假设四川新泰克全额承担向流通股东每10股流通股送出5股义务，送股后四川
新泰克仍持有公司43,470,000股，占公司股改前股本总额的22.00%。
（4）履约风险防范对策
在执行对价安排后，四川新泰克将委托公司董事会向上海证券交易所和登记结
算公司申请对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并
在承诺期限内接受公司保荐机构对四川新泰克履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条
件的流通股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将面临中国证监会、上交所
的按照有关规定给予的处罚。如相关承诺人的违约事实给流通股股东的合法权益造
成了损害，其将依法承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在
未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责
任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者不完全
履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有
无权属争议、质押、冻结情况
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
前锋股份非流通股股东四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会经过协商，
一致同意提出进行此次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东
合计持有前锋股份8,175.60万股非流通股份，占其非流通股份总数的67.02%，符合
《上市公司股权分置改革管理办法》中有关提出股权分置改革动议的要求。
（二）上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署日，四川新泰克和四川省电子工业质量管理协
会持有的上市股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一部分。
股权分置改革方案尚需通过上市公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议审
议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。
为确保本次股权分置改革方案的顺利实施，降低其被临时股东大会暨相关股东
会议否决的风险，本公司将公布热线电话、传真及电子信箱以便投资者就相关股权
分置改革方案问题向公司问询，并将联合相关中介机构通过投资者座谈会、走访机
构投资者、发放征求意见函等多种方式与相关股东进行沟通，最大限度的争取相关
股东对本次股权分置改革方案的认可与支持。
（二）无法获得相关部门核准的风险
本次股权分置改革方案因涉及包括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东
送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权事宜，尚需取得北京市国资委
的审批同意。
此外，本次股权分置改革方案中涉及重大资产重组事宜，因此本次股权分置改
革方案存在无法获得中国证监会的核准而无法继续推进的风险。
公司董事会将严格遵守相关法律、法规，履行中国证监会、北京市国资委报批
流程并配合有权部门的审批工作。
（三）无法获得债权人同意的风险
本次股权分置改革方案涉及的重大资产置换事项需取得公司相关债权人的同意，
如相关债务转移安排无法达到债权人的预期，重大资产置换将面临无法获得债权人
同意的风险。截至本股改说明书签署日，前锋股份已取得债权人出具的债务转移同
意函的债务金额占除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债的账面金额比
例超过92%。
北汽集团承诺，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向前锋股份追索债务，
北汽集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因北汽集团未
妥善解决致使前锋股份承担该等债务或给前锋股份造成损失的，北汽集团应于接到
前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。
公司将及时与相关债权人进行沟通，争取取得其对本次重大资产置换方案的认
可，并通过相关安排确保债权债务转移不影响本次股权分置改革及资产重组的实施。
（四）股票价格波动风险
本次股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定性，由于资本市场及股
权分置改革相关各方对本次方案拥有不同的预期和判断，因此可能存在本次股权分
置改革方案与相关主体的预期和判断存在差异，导致公司股票价格产生波动的风险。
公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行相关信息披露义务，
并提醒投资者关注相关投资风险，根据公司所披露的信息进行理性投资。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）上市公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书
的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖上市公司流通股股票的情况
经核查，中信建投证券在上市公司停牌前六个月未买卖或持有上市公司流通股
股份。
2、律师事务所持有及买卖上市公司流通股股票的情况
经核查，金杜律师事务所在上市公司停牌前六个月未买卖或持有上市公司流通
股股份。
（二）保荐意见结论
上市公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中信建投证券出具了保荐意见，
结论如下：在前锋股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整
以及相关承诺得以实现的前提下，前锋股份股权分置改革方案的实施符合国务院中
国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，前锋股
份非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可
行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。中信建投证券同意推
荐前锋股份进行股权分置改革工作。
补充保荐意见认为：本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意
见结论。
（三）律师意见结论
上市公司为本次股权分置改革聘请的律师金杜律师事务所出具了法律意见，结
论如下：前锋股份具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革
动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；前锋股份本次股权分
置改革涉及的相关法律文件的内容符合《股改办法》等有关法律法规的规定；本次
股权分置改革方案的内容及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事
项符合《股改办法》等有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程
序符合《股改办法》等有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案尚需前锋股份
相关股东会议审议通过并经北京市国资委和中国证监会批准方可实施。
补充律师意见认为：《股权分置改革说明书》中关于股权分置改革方案的调整
符合《股改办法》等有关法律法规的规定；提出本次股权分置改革动议的非流通股
股东所作补充承诺事项符合《股改办法》等法律法规的规定；调整本次股权分置改
革方案已经履行的程序符合《股改办法》等有关法律法规的规定；本次股权分置改
革方案内容的调整不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关
结论仍然有效。本次股权分置改革尚需前锋股份相关股东会议审议通过并经北京市
国资委和中国证监会批准后方可实施。
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订
稿）》之签章页）
成都前锋电子股份有限公司董事会
2018年1月31日
