国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2016 年度配
股项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，对公司《利尔化学股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》进
行了核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计
师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度
内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内
部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制
度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、利尔化学内部控制评价工作总体情况
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构,通过科学
有效的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司达到或实现各项经营管理目标；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保
护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。
（二）公司内部控制制度制定所遵循的原则
1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，
不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃
避国家法规的监管。
2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执
行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供
合理保证的目标，内部控制必须有效。
3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就
必须对各类风险进行有效的预防和控制,内部控制作为公司管理的中枢环节，是
防范公司风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，
任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。
4、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生
产经营的需要,应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的
全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效
性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环
节,涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。
5、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和
执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报
告工作。
6、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护
资产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。建立内部控制必
须遵循效益大于成本的原则，既不能因内控制度的缺陷对公司产生较大的负面影
响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。
（三）内部控制建设及评价工作的范围
根据《企业内部控制评价指引》对内部控制评价工作的全面性和重要性要求，
纳入评价范围的主要单位包括：利尔化学股份有限公司本部、四川利尔作物科学
有限公司、福尔森科技有限公司、四川福尔森国际贸易有限公司、广安利尔化学
有限公司、江苏快达农化股份有限公司、四川利拓化学有限公司、四川绿地源环
保科技有限公司、湖南比德生化科技股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100%。
纳入内部控制评价范围的业务和具体事项如下：
1、内控环境，包括组织架构、责任的分配与授权、人力资源、道德准则、
社会责任、企业文化；
2、风险评估，包括资金风险、汇率风险、商品价格风险、行业风险、灾害
风险、法律风险；
3、控制活动，包括全面预算、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、
存货与成本管理、工程项目、财务报告、合同管理、对分子公司的管控；
4、信息与沟通，包括外部信息的获取、处理、报告；内部信息的传递、信
息对外披露；
5、内部监督，包括内控自我评价、内部审计和反舞弊机制。
（四）内部控制建设及评价工作重点关注的高风险领域
1、重大投资
公司近几年属于产业扩张的阶段，重大投资项目较多，本年度主要的重大投
资项目有：广安利尔的工程投资项目、本部的工程投资项目以及对湖南比德生化
科技股份有限公司的股权投资，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全
的原则，在充分调研的基础之上，力控投资风险、注重投资效益。公司对外收购、
项目技改等重大投资活动均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度的规
定，对投资项目的必要性、可行性进行充分论证，严格履行相应的审批程序及信
息披露义务。公司管理层精心组织投资项目的具体实施，董事会定期了解重大投
资项目的执行进展和投资效益情况，并及时召开股东会。
2、对外担保
按照《公司章程》、《对外担保决策制度》的规定，公司严格管理对外担保行
为，公司的对外担保均是针对公司的子公司，对于非控股子公司严格遵守按股权
比例进行担保的原则，有效控制公司对外担保风险。《对外担保决策制度》明确
规定需要提交股东大会审批的对外担保情形，除此之外的其他担保均须经董事会
审议批准，并应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不
存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
3、全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，根据公司的中短期发展战略制定相应的
年度预算，重点对销售预算、资金预算、物资采购预算等执行情况进行监控，每
个月将各部门预算反馈给对应部门，每季度末对预算执行进度、执行情况等进行
分析，及时制止不符合公司预算目标的经济行为，使得公司的预算符合公司的发
展目标，达到了应有的作用。
4、物资采购
物资采购是企业经营的核心环节，在企业的成本中外购产品或者服务所占比
重很大，是企业降低成本、获取利润的重要来源，对企业提高竞争力和获利能力
起到至关重要的作用。公司现在采用集团采购制度，能够本部进行集中统一采购
的，均进行集团采购，对成本管控及采购物资质量起到了很好的作用，公司根据
国家的相关制度规定结合本企业的实际情况对采购业务流程制定了完善的管理
制度，明确了供应商的选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、
购买、验收、付款等各环节的职责和权限，并建立价格监督机制，随时对采购价
格进行监督，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施。通过
对各环节的风险进行识别、分析、应对和监控，确保物资采购满足企业生产经营
需要。
5、工程项目
工程项目管理严格按照公司的战略投资计划进行，项目的选择进行全方面评
估、认证，在实际执行过程中，根据国家、省、市有关造价审计管理办法和规定，
结合本公司的实际情况，公司制定了《工程预决算管理制度》。明确了工程项目
管理中相关部门的职责分工，通过内、外审相结合的方式，降低了岗位风险的发
生。对工程的项目进度、工程质量、安全施工、成本管理等进行了进一步规范，
在公司建设工程任务重时间紧的情况之下，兼顾成本、工程进步、施工质量、安
全等事项，通过全程管理、监督的方式，有效地控制了工程项目的风险，确保了
工程质量、进度和资金安全。
6、人力资源
公司重视人力资源建设，本年度加大了人力资源建设的力度，根据公司发展
战略，本年度，初步搭建完成培训管理体系、职业生涯体系和人才梯队建设体系
等三大人才发展体系，三年培训规划，完成立体式的、多方位的人才发展体系及
人才培养体系，完成公司以“诚信做人、敬业做事”的核心价值观为宗旨的企业
文化修订及行为规范制定，制定全员行为规范、基层管理者、中层管理者、高层
管理者行为规范、全员四大核心意识和新十大禁令。着力推进公司组织结构与职
能优化、人力资源管理变革，提升公司整体管理潜能。专项且持续的对全体班组
长进行能力塑造以及组织开展多维度地集中内训，着力提升公司基层管理者的管
理能力，制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用、
培训、辞退与辞职制度；员工薪酬、考核、晋升与奖惩制度；关键岗位员工定期
岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等有关人
力资源管理政策。本年度还完成了《利尔化学培训管理制度》、《培训操作手册》
两个制度的制定，提升了人力资源管理水平，从而全面提升企业核心竞争力。
7、财务报告
公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，制定了
符合公司实际的会计政策，严格按照相关规定进行会计基础管理工作，会计凭证
的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原始单据相符，能够正确、完整地入
账。财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和财务分析，执行具体
而严格的工作流程，能够正确反映公司财务状况。会计档案的保管和到期销毁程
序符合国家规定及公司的政策。财务报告的出具严格履行相应的手续，必须经审
计委员会委员进行认可，并对其间审计发现的问题，及时征求审计委员会的意见。
8、对子公司的管控
公司近几年越来越向集团化方向发展，公司的子公司越来越多，对子公司的
管控成了公司一个很重要的管理事项，公司形成了一整套对子公司管控行之有效
的管理制度及办法，公司将子公司的战略纳入了公司的总的战略，对每个子公司
制定相应的发展战略，使之成为公司的有机整体的一部分，发挥其在集团管理中
的特定作用。公司制定了《控股子公司管理制度》，并在 2017 年度对该制度进行
了修订，修订为《子公司管理制度》，通过向子公司委派董事、监事及重要高级
管理人员以及不定期参加子公司相关会议的方式加强对子公司在人力资源、财务、
投资、经营、信息报告等方面的管理。子公司按照《信息披露管理制度》、《重大
事项内部报告制度》的要求及时向公司分管负责人及投资发展部报送重大业务事
项、重大财务事项、重大合同以及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。每个子公司完
全按照公司制的三会原则进行管理，子公司每月定时向公司提供财务报表及经营
分析，审计部门对子公司进行审计监督，分析经营风险。每年度，公司聘请外部
审计机构对子公司的财务报告进行审计，确实信息完整、可靠。
9、信息披露
按照中国证监会、深交所的要求，公司建立了较为完善的信息披露管理制度，
严格按照各项规定执行，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保
证所披露的信息真实、准确、完整。公司按照《内幕知情人登记管理制度》，强
化对内幕信息知情人的登记管理工作，杜绝内幕交易事件的发生。同时，公司还
注重与投资者加强交流，设立了投资者专线，开通了投资者网络互动平台，并严
格规范公司对外接待活动，既与投资者保持积极的互动交流，又确保信息披露的
公平性，保护中小投资者的利益。公司连续七年经深圳证券交易所上市公司信息
披露工作考核为“A”或“优秀”。
10、风险管理
随着公司的发展，公司的风险管理成为公司越来越重要的管理行为之一，为
规范的风险管理，建立有效的风险控制体系，提高公司风险防范和管理能力，确
保公司稳健运行和持续发展，公司本年度制定了《风险管理制度》，并制定了年
度风险管理计划，对公司的重大风险进行收集、评估、制定风险管理策略与解决
方案；并对风险监控提出控制风险的改进方案等。公司建立了分层级的风险评估、
汇报体系。风险管理是公司内控管理重要的组成部分。
上述纳入评价业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,
不存在重大遗漏。
三、内部控制建设及评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
（一）内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关
规定。组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了适
用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：
A、定量标准：
以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度
的定量标准：
重要程度
一般 重要 重大
项目
错报＜销售收入 销售收入总额的 1%≤错报＜ 错报≥销售收入
销售收入潜在错报
总额 1% 销售收入总额 5% 总额 5%
错报＜净利润的 净利润的 2%≤错报＜净利润 错报≥净利润的
净利润潜在错报
2% 的 5% 5%
错报＜资产总额 资产总额的 2%≤错报＜资产 错报≥资产总额
资产总额潜在错报
的 2% 总额的 5% 的 5%
错报＜所有者权 所有者权益总额 2% ≤错报 错报≥所有者权
所有者权益潜在错报
益总额的 2% ＜所有者权益总额的 5% 益总额的 5%
B、定性标准：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（a）现董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
（b）更正已发表的财务报表;
（c）公司的内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报；
（d）报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；
（e）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准
A、定量标准：以给公司造成的直接损失金额及重大影响程度为基准，确定
公司缺陷重要程度的定量标准缺陷认定等级。
缺陷认定等级 直接财产损失金额 重大负面影响
对公司造成较大负面影响并以公
重大缺陷 1000 万元以上
告形式对外披露
500 万元-1000 万元 或受到国家政府部门处罚但对未
重要缺陷
（含 1000 万元） 公司造成负面影响
500 万元（含 500 万元） 受到省级（含省级）以下政府部门
一般缺陷
以下 处罚但对未对公司造成负面影响
B、定性标准：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程
度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司对内部控制的自我评价
董事会认为，报告期内（2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日），公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部
控制，未发现重大的内部控制缺陷。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，国泰君安证券认为：2017 年度，利尔化学的法人治理结构较为完
善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，保荐机构对利尔
化学董事会编制的《利尔化学股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司
<2017 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘轲 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司
（盖章）
2018 年 1 月 30 日
