北京双鹭药业股份有限公司独立董事马贤凯2008年度述职报告
本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定
和要求，在2008年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东
的利益。现将2008年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2008年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2007
年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2008年度本人出席会议的情
况如下：
1、 亲自出席公司第三届董事会第第十七次、第十九次、第二十次、第二十一次、第二
十二次会议。
2、 以通讯方式参加表决的会议有：第十六次、第十八次。
3、亲自出席公司2007年度股东大会。
4、 无缺席情况、无授权委托出席情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票。
二、年内未对任何事项提出异议
三、发表独立意见的情况
（一）在公司2008年2月13日公司第三届董事会第十七次会议上，在认真审阅公司董事会
提交相关资料的基础上就北京双鹭药业股份有限公司截止2007 年12 月31 日对外担保情况
和控股股东及其它关联方占用资金情况发表意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、2007 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保
事项。北京双鹭药业股份有限公司在主观上自我约束对关联方及潜在关联方提供担保、垫资等不当行为，公司上述自我约束机制的建
立也得到了主要股东及实际控制人的大力支持。
（二）在公司2008年2 月13日公司第三届董事会第十七次会议上，在认真审阅公司董
事会提交相关资料的基础上就北京双鹭药业股份有限公司续聘2008年度审计机构发表意见
如下：
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，坚持公允、
客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所为2008年度审计机构无异议。
（三）在公司2008年2月13日公司第三届董事会第十七次会议上，我们认真审阅了《北
京双鹭药业股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》，审核了相关材料并在与公司管
理层进行充分沟通的基础上发表如下意见：
经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况
（四）在公司2008年7月16日公司第三届董事会第十九次会议上，在认真审阅公司董事
会提交相关资料的基础上，对公司截止2008 年6月30日对外担保情况和控股股东及其它关联
方占用资金情况进行了了解和查验，发表意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、2008年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外
担保事项。北京双鹭药业股份有限公司在主观上自我约束对关联方及潜在关联方提供担保、
垫资等不当行为，公司上述自我约束机制的建立也得到了主要股东及实际控制人的大力支
持。
(五)在公司2008年10月8日公司第三届董事会第二十一次会议上，本人在审阅公司董事
会提交相关资料的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，就调整事项发表独
立意见如下：
双鹭药业此次对部分项目的节余募集资金的调整，是根据市场、政策变化采取的积极应
对措施，并且不改变原投资项目的实际内容和投资方向，不会对项目实施造成影响，也不影
响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措
施，目前该调整已产生显著的经济效益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法
规的规定，系公司适应市场变化、避免盲目投资，维护公司和股东利益的积极行为，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的
发展战略及全体股东和公司利益。我们已提醒公司
今后加强募集资金管理，严格履行相关审批程序，规范运作，进一步提高公司的内部治理。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2008年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经
营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在
董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等
相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、作为公司审计委员会委员，认真落实中国证监会、深交所对2008年上市公司年报工
作的通知要求，按照公司的《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，
对公司2008年度审计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司聘请的审计机构和公司
财务部门进行了充分沟通，认为公司2008年度合并财务报表编制依据准确合理，报表披露数
据真实完整，符合新《会计准则》的规定，真实反映了公司2008年度的财务状况及经营成果。
2、鉴于天健光华（北京）会计师事务所有限公司多年审计工作中，工作严谨、客观、
公允，较好履行审计工作和约定责任，提议继续聘任该会计师事务所为公司2009 年度审计
机构。
3、本人还重点关注了公司治理专项活动自查问题的整改，以及北京市证监局关于公司
治理整改建议的落实和实施进行监督，并对公司内部控制制度的执行、募集资金的存放和使
用、日常关联交易的实施等事项进行监督和现场核查。另外，还利用自己的专业知识和实践
经验，就公司战略发展、研发项目立项等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。
本人任期即将届满，在本人任期届满前直至新任独立董事就任的期间内，本人将更加尽
职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要
