北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2009 年3 月14 日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，于2009 年3 月23 日在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事
6 名，实际出席董事6 名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：
一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度总经理工作报告》。
二、 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度董事会工作报告》，该议案需提交年度股东大会审议。
公司独立董事马贤凯先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
三、 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度财务决算报告》，该议案需提交年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度利润分配预案》，该议案需提交年度股东大会审议。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润 157,930,108.39 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 15,793,010.84 元,加上年初未分配利
润 231,313,303.85元,减去 2008年支付普通股股利 12,420,000.00元，实际可供股东分配利润361,030,401.40 元。
2008 年度以2008 年 12 月31日公司总股本248,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），合计派发现金49，680，000 元；公司剩余未分配利润311,350,401.40 元结转至下一年度。
五、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度报告及摘要》，该议案需提交年度股东大会审议。
《 北 京 双 鹭 药 业 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 报 告 》 全 文 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn ），《北京双鹭药业股份有限公司2008 年度报告摘要》全文详见2009 年 3 月
25 日《中国证券报》公司2009-005 公告。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《北京双鹭药业股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事马贤凯先生与魏素艳女士经核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司认为，公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2008年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
《北京双鹭药业股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
八、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司股权分置改革承诺履行完成情况及锁定股份解除冻结的议案》。
至2008年12月31 日，公司股权分置改革中所做的所有承诺均已履行完成，公司2006年、2007年、2008
年三年复合增长率为86.06%，三年合计实现净利润400,510,853.10元，系2005年净利润的11.84倍，高于追加承诺中三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍和复合增长率不低于25％的承诺，公司全体非流通股东已完成股改中的追加承诺。同意公司在《2008年年度报告》经年度股东大会审议通过后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请将锁定的205.2万股(按24840万总股本计)解除冻结。
九、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，提名徐明波、陈玉林、王勇波、梁淑洁、马清钧、张鸣溪为公司第四届董事会董事候选人，其中马清钧、张鸣溪为公司第四届独立董事候选人。
鉴于独立董事马贤凯先生、魏素艳女士连续担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 “独立董事连任不得超过 6 年”的规定，马贤凯先生、魏素艳女士将不再担任公司独立董事职务，宋德顺董事提出不再担任下一届董事候选人。公司董事会向马贤凯先生、魏素艳女士、宋德顺先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
独立董事马贤凯先生与魏素艳女士对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第四届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第四届董事会候选人名单提交公司2008 年年度股东大会审议。
马清钧、张鸣溪作为公司第四届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司 2008
年年度股东大会审议。
本议案将提交公司2008 年年度股东大会审议。
第四届董事会董事候选人简历见附件。
公司提名人及被提名人声明详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构及2008 年审计费用的议案》，该议案需提交年度股东大会审议。
确定天健光华（北京）会计师事务所有限公司 2008 年审计费用为 21 万元。独立董事马贤凯先生与魏素艳女士对该项议案发表意见如下：天健光华（北京）会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所为 2009 年度审计机构无异议。
十一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2008 年年度股东大会的议案》。
会议通知详见2009 年3 月25 日《中国证券报》公司2009-008号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2008 年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二OO 九年三月二十五日附件
第四届董事会董事候选人情况
徐明波先生，1964 年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届董事会董事、董事长，1994 年 12 月起任公司总经理至今，2003 年 10 月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现被提名为公司新一届董事会董事候选人。
徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司 22.28%的股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
陈玉林先生，1945 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会
