关于上海岩石企业发展股份有限公司
前期差错更正的专项说明之审核报告
中喜专审字〔2018〕第 0041 号
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关于上海岩石企业发展股份有限公司
前期差错更正的专项说明之审核报告
目录 页次
一、关于上海岩石企业发展股份有限公司 1-2
2017 年度前期差错更正的专项说明之审核报告
二、上海岩石企业发展股份有限公司 1-4
2017 年度前期差错更正的专项说明
上海岩石企业发展股份有限公司 2017 年度
财务报告前期会计差错更正事项说明
上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《企
业会计准则第 28 号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正
及相关披露》等有关规定，现将本公司 2017 年度财务报告前期会计差错更正事
项的有关情况说明如下：
一、会计差错更正原因
由于与深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“柯塞威”）发生合同纠纷，
自然人黄永述于 2016 年 1 月 19 日将柯塞威、本公司、柯塞威现任股东列为被
告向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起了诉讼。本公司
作为柯塞威的发起人股东，成为本案第二被告，被原告黄永述诉请在柯塞威未
实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任。案情简介如下：
2014 年 12 月 31 日，黄永述与柯塞威签署《投资咨询服务协议》，约定由黄
永述以保证金形式出资 4,000 万元，柯塞威配资 16,000 万元，共同汇入柯塞威
指定账户，由黄永述进行投资。关于收益分配，《投资咨询服务协议》约定，黄
永述按照柯塞威的配资额，给予其 1.2%每月的固定收益，剩余保证金及收益归
黄永述所有。2015 年 6 月 18 日，黄永述与柯塞威又签署两份补充协议，将保证
金增至 8,000 万元，并将柯塞威配资利息降至 1.05%每月。2015 年 11 月 19 日，
柯塞威擅自将配资证券账户中股票卖出，但保证金及剩余投资收益共
232,047,804 元拒不返还黄永述。
本公司原系柯塞威的发起人股东，原持有柯塞威 100%的股权。2015 年 6 月，
公司与柯塞威现任股东完成转让柯塞威 100%股权事宜时，柯塞威认缴注册资本
10 亿元人民币，实缴注册资本 1.15 亿元人民币。依据公司法解释三第十三条的
相关规定，原告黄永述要求本公司和柯塞威现任股东作为柯塞威发起人股东和
现任股东在未实缴注册资本的本息范围内对柯塞威债务承担连带责任。
编制 2016 年度财务报告时，针对黄永述案件，公司根据案件的进展情况综
合判断：虽然公司作为柯塞威的发起人股东，成为本案第二被告，在柯塞威未
实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任，但公司可以在履行
相关义务后向柯塞威现任股东追偿，在其具备相应赔付能力的情况下，该诉讼
事项不会对公司经营及当期业绩造成影响。
2016 年度财务报告编制完成前，柯塞威现任股东于 2017 年 2 月 24 日受到
中国证监会的巨额罚款，难以具备相应的赔付能力。
2017 年 3 月 2 日，公司本案代理律师发表法律分析意见认为：公司及柯塞
威现任股东很可能需在未出资本息范围内对柯塞威债务不能清偿的部分承担补
充赔偿责任；柯塞威现任股东难以具备相应的赔付能力；公司作为本案的连带
赔偿责任人，在承担相关赔偿责任之后，将难以向柯塞威现任股东进行追偿。
2017 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第四十次会议判断公司很可能承担并
无法实现追偿赔偿金额 213,436,624.45 元（黄永述的诉讼请求保证金、投资顾
问费及诉讼费共计 233,247,804.00 元，抵减第一顺序可赔偿金额 19,811,179.55
元），并确认为预计负债。
2017 年 7 月 13 日，第三次庭审过程中，柯塞威向深圳中院提交了验资报告
原件并经法庭证据质证。
2017 年 12 月 22 日，深圳中院作出一审判决：判决柯塞威向黄永述支付保
证金及投资收益 217,523,746.64 元及相应利息；柯塞威现任股东对柯塞威的上
述付款义务承担连带清偿责任；驳回黄永述提出的与本公司有关的诉讼请求。
2018 年 1 月公司收到广东省高级人民法院送达的柯塞威及柯塞威现任股东
的上诉书。
本期公司本案代理律师的法律分析意见认为：目前证据显示柯塞威注册资本
确于 2016 年 4 月 20 日缴足，公司无需就柯塞威的还款义务承担补充赔偿责任；
目前证据显示公司于持有柯塞威股权期间，财产独立于柯塞威财产，不存在财产
混同，故无需就柯塞威的债务对外承担连带清偿责任。截止目前，一审其他被告
已提起上诉，但均未提出要求本公司承担责任的诉讼请求，如本案进入二审程序，
根据目前在案证据及深圳中院查明事实，二审改判本公司承担连带赔偿责任的概
率较低。
因该案件涉及的情况比较复杂，本公司 2016 年度根据当时证据情况判断存
在连带赔偿的可能性且追偿困难，计提了 213,436,624.45 元预计负债。本期根
据在案证据及法院的判决结果，本公司预计承担该案件导致的连带赔偿责任的可
能性较低，2017 年度将原确认的预计负债予以追溯调整冲回。
二、更正事项对财务报表的影响
1、对 2016 年 12 月 31 日主要财务数据的影响
（1）合并资产负债表项目
财务报表项目 调整后 调整前 调整金额
预计负债 8,845,734.41 222,282,358.86 -213,436,624.45
未分配利润 -155,733,095.67 -369,169,720.12 213,436,624.45
归属于母公司所有者权益
257,874,504.35 44,437,879.90 213,436,624.45
合计
所有者权益合计 257,874,504.35 44,437,879.90 213,436,624.45
注：本次差错更正不影响 2016 年 12 月 31 日的总资产。
（2）合并利润表项目
财务报表项目 调整后 调整前 调整金额
营业外支出 130,384,308.02 343,820,932.47 -213,436,624.45
利润总额 -350,038,365.95 -563,474,990.40 213,436,624.45
净利润 -351,974,167.48 -565,410,791.93 213,436,624.45
归属于母公司所有者的净
-246,339,233.78 -459,775,858.23 213,436,624.45
利润
综合收益总额 -351,974,167.48 -565,410,791.93 213,436,624.45
归属于母公司所有者的综
-246,339,233.78 -459,775,858.23 213,436,624.45
合收益总额
2、对 2017 年 3 月 31 日主要财务数据的影响
（1）合并资产负债表项目
财务报表项目 调整后 调整前 调整金额
预计负债 8,845,734.41 222,282,358.86 -213,436,624.45
未分配利润 -153,216,370.31 -366,652,994.76 213,436,624.45
归属于母公司所有者权益
260,391,229.71 46,954,605.26 213,436,624.45
合计
所有者权益合计 260,478,954.18 47,042,329.73 213,436,624.45
注：本次差错更正不影响 2017 年 3 月 31 日的总资产。
3、对 2017 年 6 月 30 日主要财务数据的影响
