华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的专项核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本保荐机构”）作为洛
阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义
务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对轴
研科技将本次非公开发行的部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次募集资金基本情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委
员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1795 号）核准，并向特定
对象非公开发行股份 61,210,970 股，每股发行价格为人民币 8.96 元，募集资金
总 额 为 人 民 币 548,450,291.20 元 。 扣 除 华 融 证 券 承 销 费 等 部 分 发 行 费 用
7,070,104.62 元后，剩余募集资金金额为 541,380,186.58 元，该部分款项已于 2018
年 1 月 9 日划款至轴研科技银行账户上。本次非公开发行的发行费用共计人民币
13,661,655.97 元，募集资金净额为人民币 534,788,635.23 元。上述募集资金到账
及划转情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了报告号为“信
会师报字[2018]第 ZG10005 号”和“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”的《验资
报告》，公司对本次非公开发行募集配套资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
根据公司第六届董事第一次会议、2017 年第二次临时股东大会、第六届董
事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》和《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，公司对本次非公开发行募集配套资金的用途进行了明确。
本次公司募集配套资金共计 54,845.03 万元，募集资金的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 募集资金总额 54,845.03
2 减：发行费用及支付的中介机构费用 1,592.17
3 可用于募集资金项目的金额 53,252.86
4 减：置换募集资金项目前期投入 2,804.86
5 待用于募集资金项目的金额 50,448.00
截至 2018 年 1 月 28 日，公司累计使用募集资金 707.01 万元，募集资金账
户本息余额为 54,138.02 万元。在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于募
集资金投资项目建设需要一定的周期，将根据项目的实际需求分期逐步投入募集
资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资主体
洛阳轴研科技股份有限公司下属公司郑州磨料磨具磨削有限公司。
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，部分募集资金暂时闲置
3、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，对
暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。
4、投资额度
公司拟在不超过 50,000.00 万元的额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，
资金在该额度内可循环使用，期限不超过 12 个月。
5、现金管理的范围
现金管理的范围为商业银行期限在 12 个月（含）以内的人民币结构性存款、
大额存单、协定存款、定期存款。
6、决议有效期
决议有效期为公司第六届董事会第十二次会议审议通过之日起至 2019 年 4
月 30 日止。
7、资金来源
公司闲置募集资金。
8、决策程序
该项议案由公司总经理办公会批准，并经公司第六届董事会第十二次会议和
公司第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本次
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不需要提请股东大会审议。现金
管理决策事项将授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具
体操作事宜。
9、信息披露
公司将及时根据暂时闲置募集资金现金管理的进展情况，严格按照监管要求
披露现金管理进展以及相应的损益情况。
10、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正
常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策
的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（2）相关人员操作和道德风险。
2、针对投资风险，拟采取风险控制措施如下：
（1）资产财务部负责组织实施，并及时分析和跟踪现金存放情况，加强风
险控制和监督，严格控制资金安全。
（2）审计与法律风控部对资金使用与保管情况进行日常监督。
（3）监事会和独立董事有权对资金的管理和使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金
投资计划的前提下实施的，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获
得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的必要程序
1、经公第六届董事会第十二次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的
前提下，拟使用不超过人民币 50,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
期限不超过 12 个月，在额度范围内，资金可以滚动使用。
2、公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事
项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：同意公司使用额度不超过 50,000.00
万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在 12
个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款，并同意
授权公司董事长行使该项投资决策权，并由资产财务部负责具体操作事宜。
3、公司第六届监事会第五次会议对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金
管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，
同意公司使用额度不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现
金管理的范围为商业银行期限在 12 个月（含）以内的人民币结构性存款、大额
存单、协定存款、定期存款。
七、本保荐机构的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：轴研科技使用闲置募集资金进行现金管理的事宜
经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的程序。轴研科技本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司
章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在
损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金进行
现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在 12 个月（含）以内的人民币结构
性存款、大额存单、协定存款、定期存款。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2018 年 1 月 30 日
