华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
关联交易情况的专项核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本保荐机构”）作为洛
阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义
务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对轴研科技本
次关联交易情况的事项进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、关联交易情况概述
（一）洛阳轴研科技股份有限公司下属企业郑州磨料磨具磨削研究所有限公
司（以下简称“三磨所”）为实施“高性能超硬材料磨具智能制造新模式”项目，
于 2017 年 8 月 25 日发布公开招标公告，就该项目中的“高性能树脂结合剂超硬
磨具智能化生产线”进行公开招标。国机智能技术研究院有限公司（以下简称“国
机职能”）中标，内容为“高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及
MES 系统”，中标金额为 3,221.30 万元。2017 年 12 月 15 日，三磨所与国机智能
签订《高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及 MES 系统采购合同》，
合同约定该合同以及交易内容需“经洛阳轴研科技股份有限公司董事会批准后生
效”，合同总价（含税）3,221.30 万元。
（二）国机智能与轴研科技同受中国机械工业集团有限公司控制，在经轴研
科技董事会决议批准后，本次合同和交易内容生效，并构成与轴研科技的关联交
易。
（三）该关联交易事项经公司 2018 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第十二
次会议审议通过，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。审议该议案时关
联董事朱峰、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避表决。
（四）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
（五）该关联交易事项不需提交股东大会审议。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
名称：国机智能技术研究院有限公司
住所：北京市朝阳区北沙滩 1 号院 37 号楼 4 层、5 层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭典存
注册资本：5000.00 万元
统一社会信用代码：91110105MA00BXAU6W
主营业务：技术推广服务；自然科学研究；软件开发；产品设计；经济贸易
咨询；企业策划；销售机械设备、日用品。
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
（二）关联方历史沿革
1、主营业务最近三年发展状况
国机智能近年共承担多项由工业和信息化部、财政部联合开展智能制造综合
标准化与新模式应用项目。参与联合建设智能制造新模式应用项目 5 项；牵头制
定智能制造综合标准 2 项；参与制定智能制造综合标准 3 项。此外，承担包括架
空配电线路器件更换作业机器人系统研制及示范应用项目在内的多个科研项目，
参与建设机械工业工业机器人系统技术工程研究中心建设。2、最近一年及一期
主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，国机智能总资产共计 5,315.04 万元，净资产 5,058.04
万元。2017 年度，国机智能实现主营业务收入 2,206.86 万元，净利润 58.04 万元。
（三）国机智能和轴研科技同受中国机械工业集团有限公司控制，由此构成
关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
三磨所向国机智能采购“高性能超硬材料磨具智能制造新模式”项目下的高
性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及 MES 系统设备，并提供相应
的设计制造供货和技术服务。设备共计 44 台套，总价 2973.30 万元；运输及保
险费、安装调试费合计 88.00 万元；技术服务费 160.00 万元；合计 3,221.30 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及定价依据将由公开招标结果确定。
五、本次合同的主要内容
（一）合同金额
三磨所与国机智能签订的《高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系
统及 MES 系统采购合同》，合同金额共计 3,221.30 万元。
（二）支付方式
本次《高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及 MES 系统采购
合同》约定的支付方式为银行转账、银行承兑汇票。
（三）支付节点
1、合同签订 20 日内，买方向卖方支付合同总价的 40%，即人民币 1,288.52
万元（大写：人民币壹仟贰佰捌拾捌万伍仟贰佰元整）作为预付款。
2、合同设备在买方现场主体完成后进入到安装调试期内的 20 日内，买方向
卖方支付合同总价的 30%，即人民币 966.39 万元（大写：人民币玖佰陆拾陆万
叁仟玖佰元整）作为进度款。
3、合同设备在在买方现场安装、调试、培训完毕且完成终验收后的 20 日内，
买方支付合同总价的 20%，即人民币 644.26 万元（大写：人民币陆佰肆拾肆万
贰仟陆佰元整）作为验收款。
4、合同总价的 10%，即人民币 322.13 万元（大写：人民币叁佰贰拾贰万壹
仟叁佰元整）作为设备质保金，在质保期结束且无任何质量问题后 20 日内支付。
（四）合同的生效条件
本合同由双方法人委托代理人签字、加盖单位合同章，并经轴研科技董事会
批准后生效。
本合同如需修改或补充时，必须由买卖双方法人委托代理人签署书面文件并
加盖单位合同章后执行（如需经洛阳轴研科技股份有限公司董事会审批，必须待
洛阳轴研科技股份有限公司董事会批准后方可执行），并成为本合同不可分割的
组成部分，与合同正文具有同等法律效力。
（五）合同有效期限
本次合同自开始履行之日起生效，至合同设备的质保期满和本合同尾款结清
即为自动终止。
六、交易目的和对公司的影响
国机智能具备相关的实施及供货能力，能较好的完成三磨所“高性能超硬材
料磨具智能制造新模式”项目下高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系
统及 MES 系统设备设计、制造、装卸、搬运、安装调试、培训及技术服务等相
关工作，保证项目的质量及进度。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见披露日，公司 2018 年度与国机智能累计发生的各类关联交
易总金额为 0 万元。
八、公司履行的相关决策程序
该关联交易事项经公司 2018 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议
审议通过，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。审议该议案时关联董事
朱峰、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避表决。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见，认为该关联交易价格由公开招
标确定，国机智能具备相关的实施及供货能力，没有损害中小股东的利益，同意
将该事项提交董事会审议。
公司独立董事就此事项发表了明确同意意见：1、本次交易相关事项已经公
司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会审议该议案前，已经事前认可，
对该议案表决时关联董事回避了表决，该事项的表决程序及方式符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；2、该合同的价格由公开招标确定，定价合理，没有
损害中小股东的利益，同意《关于同意三磨所与国机智能签订关联交易合同的议
案》。
该关联交易事项不需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、本保荐机构的结论性意见
经核查，本保荐机构就公司关联交易事项发表核查意见如下：
三磨所与国机智能签订的《高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系
统及 MES 系统采购合同》属于附条件生效合同，该条件即为本次交易经轴研科
技董事会审议并通过。公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了该项事宜，
同时独立董事发表事前认可和明确同意的意见，其决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。同时，该关联交易事项不够成《上市公司重大资产重组管
理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。本保荐机构认
为，公司本次关联交易的情形合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司关联
交易情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2018 年 1 月 30 日
