海宁中国皮革城股份有限公司
重组报告书（草案修订稿）与重组报告书（草案）
差异说明表
一、重组报告书（草案修订稿）与重组报告书（草案）间差生差异的主要
原因
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”）拟发行股份
的方式收购公司控股股东海宁市资产经营公司（以下简称“交易对方”、“资产经
营公司”）持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“标的公司”、“时
尚小镇公司”）70%股权，公司已于2018年1月16日披露了《海宁中国皮革城股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书（草案）”）等文件。
公司于2018年1月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对海宁中国皮革城
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第1
号）（以下简称“重组问询函”）。公司协同独立财务顾问及其他中介机构就重组
问询函进行了回复，并对重组报告书（草案）进行了更新，出具《海宁中国皮革
城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简
称“重组报告书（草案修订稿）”）。因此，重组报告书（草案修订稿）及重组
报告书（草案）相比存在一定差异。
如无特殊说明，本差异说明表相关释义与重组报告书（草案修订稿）释义相
同。
二、重组报告书（草案修订稿）与重组报告书（草案）的主要差异
截至本差异说明表签署之日，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重
组预案的主要差异如下：
重组报告书（草案修订稿）章节 与重组报告书（草案）差异情况说明
第四节 标的公司基本情况 1、补充说明了2016年12月建信资本、嘉兴转型基金及海
宁转型基金增资时尚小镇公司的具体原因；
2、补充披露了2017年10月建信资本、嘉兴转型基金及海
宁转型基金转让其持有的交易标的时尚小镇公司70%股权
的具体原因；
3、补充披露了上述增资及转让股权交易定价的依据及合
理性。
第六节 标的资产的评估情况 补充披露了本次对标的资产时尚小镇公司股权评估使用
资产基础法的原因，以及本次评估值的合理性
第八节 本次交易的合规性分析 1、补充说明了虽然本次交易标的资产仍处于建设期尚未
产生相关收益，但本次交易仍符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款的相关规定的情况；
2、补充披露了过渡期损益安排的具体原因及合理性分析。
第九节 管理层讨论与分析 补充说明了建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得
时尚小镇公司70%的股权确认为长期应付款计量的原因
（以下无正文）
（本页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司重组报告书（草案修订稿）
与重组报告书（草案）差异说明表》之盖章页）
海宁中国皮革城股份有限公司
2018 年 1 月 29 日
