海宁中国皮革城股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”）拟以发
行股份的方式收购公司控股股东海宁市资产经营公司（以下简称“交易对方”、
“资产经营公司”）持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“标
的公司”、“时尚小镇公司”）70%股权，公司已于2018年1月16日披露了《海
宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文
件。
公司于2018年1月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对海宁中国皮革城
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第1
号）（以下简称“重组问询函”）。公司及相关中介机构就有关问题进行了认真
分析，现就重组问询函提及的问题答复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中相同；本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总
和不符，均为四舍五入所致。
问询函第1条：草案披露，截至评估基准日2017年11月30日，时尚小镇公司
的净资产账面价值为10.04亿元，资产基础法评估结果为10.58亿元，评估增值
5,436.30万元，增值率5.41%。请补充披露本次评估使用资产基础法的原因，以
及本次评估值的合理性，并请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、本次评估使用资产基础法的原因
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例相对较少且相关交易条件等也难以搜集，同时
在市场上也难以找到与时尚小镇公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等
方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于时尚小镇公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件。同时时尚小镇公司未来收益能够合理预
测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估分别采用
资产基础法和收益法对时尚小镇公司的股东全部权益价值进行评估。
但收益法中对未来收益的预测是基于对未来宏观政策和房地产销售、租赁市
场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及房地产市场环境的不确定因素
较多，预测时采用的销售进度、销售价格、租金价格、市场空置率、租金增长率、
尚未发生的开发成本和费用等事项均存在一定的不确定性，且时尚小镇公司开发
的项目为专业市场，计划采用租售结合租赁为主的经营模式，预测的经营期至土
地出让年限到期为止（商业用地终止期限分别为 2056 年 10 月 25 日和 2057 年 3
月 22 日），周期较长，收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性；而资产
基础法主要基于时尚小镇公司现有的开发项目进行评估，考虑的是现有项目在评
估基准日重新取得用地并开发至现状进度条件下的开发成本等，因此本次采用资
产基础法的评估结果更能稳健的揭示时尚小镇公司截至评估基准日的股东全部
权益价值，故最终选取资产基础法的评估结果为时尚小镇公司股东全部权益的评
估值。
二、本次资产基础法评估值的合理性
1、资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，时尚小镇公司的资产、负债及股东全
部权益的评估值为：
资产账面价值 1,320,343,137.93 元，评估价值 1,374,706,148.18 元，评估增值
54,363,010.25 元，增值率为 4.12%；
负债账面价值 316,347,923.46 元，评估价值 316,347,923.46 元；
股东全部权益账面价值 1,003,995,214.47 元，评估价值 1,058,358,224.72 元，
评估增值 54,363,010.25 元，增值率为 5.41%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1,320,255,522.39 1,374,618,348.18 54,362,825.79 4.12
二、非流动资产 87,615.54 87,800.00 184.46 0.21
其中：设备类固定资产 87,615.54 87,800.00 184.46 0.21
资产总计 1,320,343,137.93 1,374,706,148.18 54,363,010.25 4.12
三、流动负债 316,347,923.46 316,347,923.46
四、非流动负债 0.00 0.00
负债合计 316,347,923.46 316,347,923.46
股东权益合计 1,003,995,214.47 1,058,358,224.72 54,363,010.25 5.41
2、主要资产评估结果与账面值变动情况及原因分析
存货评估增值 54,225,799.49 元，增值率为 6.14%，其中存货—建安成本评估
增值 3,747,079.49 元，增值率为 0.76%，主要原因为本次评估根据项目实际情况，
建安成本评估时考虑了适当的资金成本所致；存货—土地成本评估增值
50,478,720.00 元，增值率为 12.84%，主要原因为目前海宁市土地市场价格相对
于取得时有一定的上涨所致。
3、主要资产的评估方法、评估参数的选择依据及合理性
(1) 建安成本
①评估方法
建安成本包括海宁皮革时尚小镇创意核心区一期项目已支出的前期费用、土
建工程款及资本化利息等。
对于建安成本，本次采用成本法评估。在核实工程项目、工程内容、形象进
度和付款进度的基础上，以其账面价值为基础，经账实核对后，剔除其中不合理
支出，对已发生的账面成本进行调整计算，并考虑合理的资金成本后确定评估值。
根据上述情况，具体公式如下：
评估价值＝调整后的成本支出＋资金成本
其中：调整后的成本支出＝账面已发生成本－应剔除的不合理支出和资本化
利息
②评估参数的选择依据及合理性
经核实，账面已发生成本除包含资本化利息外，无其他不合理支出，账面已
发生成本能够合理反映海宁皮革时尚小镇创意核心区一期项目截至评估基准日
的工程建安成本支出。
资金成本计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视
为在建设期内均匀投入。本次评估截至评估基准日已开发工程项目的建设期取 1
年，利率取金融机构一年以内（含一年）贷款利率 4.35%。
③建安成本评估增值情况分析
建安成本评估价值为 493,876,810.00 元，与其账面价值 490,129,730.51 元相
比评估增值 3,747,079.49 元，增值率为 0.76%，主要原因为本次评估根据项目实
际情况，对已发生且合理的建安成本支出按建设期和市场贷款利率考虑了相应的
资金成本所致。
(2) 土地成本
土地成本账面价值由土地出让金和相关税费组成。
①评估方法
根据《资产评估准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益
法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容
易取得，本次评估选用市场法。
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将
待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依
据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、
容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E×F
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
②评估参数的选择依据及合理性
A. 选取的市场案例
本次对列入评估范围的海宁市市区广顺路西侧、规划道路南侧土地（不动产
权证编号为浙（2016）海宁市不动产权第 0017703 号，商服出让用地）和海宁市
区广顺路西侧、规划道路北侧土地（不动产权证编号为浙（2017）海宁市不动产
权第 0017571 号，商业商务、居住出让用地）的宗地评估时选取以下六个样本为
宗地的比较样本：
宗地比较样本一览表
交易 交易 楼面地价 土地面积
代号 样本位置 用途 交易时间
性质 方式 (元/m2) （m2）
海宁经济开发区文苑
样本 A 路西侧福特 4S 店南 商服 出让 挂牌 1,722.00 2017 年 8 月 9 日 10,722.00
侧
海宁市区文苑路西
样本 B 商服 出让 挂牌 1,968.00 2017 年 10 月 26 日 4,091.00
侧、长丰路北侧
文苑路西侧江南大道
样本 C 商服 出让 挂牌 2,284.00 2017 年 6 月 8 日 18,717.00
南侧
马桥街道海昌路东
样本 D 住宅 出让 挂牌 4,448.00 2017 年 10 月 11 日 53,209.00
侧、丰收路北侧
海涛路东侧海州路北
样本 E 住宅 出让 挂牌 3,651.00 2017 年 8 月 15 日 59,947.00
侧
市区广顺路东、洛塘
样本 F 住宅 出让 挂牌 3,611.00 2017 年 5 月 16 日 25,140.00
河北侧
所选取的市场案例交易时间距离评估基准日 2017 年 11 月 30 日较近，土地
用途、交易性质、交易方式等情况均与委估宗地相似，具有可比性。
B．比较因素选择及修正
市场法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与评估宗地间影响因素的
差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有土地用途和级别、交
易日期、交易情况、土地使用年限、价格类型、区域因素及个别因素七大类。经
评估人员初步分析比较，本次评估在区域因素和个别因素中具体因子有：距区域
主干道距离、道路通达度、公共交通便捷度、对外交通便捷度、商服繁华度、区
域店铺分布状况、接近专业市场程度、环境优劣度、宗地形状、容积率、临街状
况、宗地进深、目前规划限制、绿化状况、居住区用地类型、文体娱乐设施方便
度、学区情况、停车状况等。上述比较因素的选择及修正参照海宁市基准地价技
术报告公布的修正体系进行修正。
③土地成本评估增值情况分析
土地成本评估价值为 443,511,430.00 元，与其账面价值 393,032,710.00 元相
比评估增值 50,478,720.00 元，增值率为 12.84%。
时尚小镇公司于 2016 年 10 月签订土地出让合同并取得上述土地，截至评估
基准日，取得土地时间已超过 1 年，根据嘉兴市城市地价监测数据显示，2016
年第 4 季度至 2017 年第 4 季度的商服用地地价水平平均涨幅 11.53%，住宅用地
地价水平平均涨幅 24.38%，委估宗地用地性质为商服、商业商务和居住用地，
本次评估增值率为 12.84%，介于 11.53%-24.38%之间，从上述数据可以看出，土
地成本评估增值情况符合当地近年土地市场变动趋势。
地价水平值（单位：元/平方米）
环比地价增长率（单位：%）
数据来源：中国地价信息服务平台（即中国地价监测网）
三、补充披露情况
上市公司已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》“第六节 标的资产的评估情况/一、标的资产评估
基本情况/（一）交易标的评估结果/4、评估结论的选取”和“第六节 标的资产的
评估情况/一、标的资产评估基本情况/（三）资产基础法评估情况”中就上述内容
进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次采用资产基础法的评估结果更能稳健的揭示时尚小镇公司截至
评估基准日的股东全部权益价值，主要评估参数选取依据充分合理，评估增值情
况符合相关资产所在市场的变化趋势，独立财务顾问认为本次评估结果具有合理
性。
（二）评估机构意见
经核查，本次采用资产基础法的评估结果更能稳健的揭示时尚小镇公司截至
评估基准日的股东全部权益价值，主要评估参数选取依据充分合理，评估增值情
况符合相关资产所在市场的变化趋势，评估师认为本次评估结果具有合理性。
问询函第2条：本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请
自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益，并请独立财务顾问和律师
发表明确意见。
回复：
一、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股
份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二
十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《第 26 号准则》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整
方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明
确、具体、可操作，并充分说明理由。”
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第四届董事会第七次会议审议
通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触
发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满
足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。因此，调价触发条件的设置
符合《第 26 号准则》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作”的相关规定。
根据上市公司第四届董事会第七次会议决议和《发行股份购买资产协议》约
定，上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份
购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四
十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
价格进行一次调整”的相关规定。
根据上市公司第四届董事会第七次会议决议，价格调整方案中设定的触发条
件以中小板综指（399101.SZ）或申万专业市场指数（852052.SI）任一选择，触
发条件的选取严格建立在大盘和同行业变动基础上，符合《第 26 号准则》第五
十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相
关规定。
综上，海宁皮城本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、
可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《第 26 号准则》第五十四条的相
关规定。
二、有利于保护中小股东的利益
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届
董事会第七次会议审议通过，业经独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调
整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利
益。
2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具
体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时
因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件兼顾大盘和同行业因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板综指（399101.SZ）或申万专业市
场指数（852052.SI）任一选择，触发条件的选取严格建立在大盘和同行业变动
基础上，体现了对整体市场风险的防御，有利于保护投资者利益。
4、本次交易的目的和设立价格调整方案的初衷
本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次
交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对
方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，并考虑国有资产的保值增值，目前
的价格调整机制，是经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对
方签订的《发行股份购买资产之协议》中进行了约定。
近年来，我国 A 股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因
市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，
设定了根据中小板综指（399101.SZ）或申万专业市场指数（852052.SI）的走势
对发行股份的发行价格进行调整的方案。该价格调整方案有利于保证本次交易的
公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主
观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可防御资本市场波动和行业
波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实
施及保护中小股东权益。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必
要的决策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合理性，
上市公司落实本次发行价格调整方案将谨慎决策，有利于保护股东利益。
（二）律师意见
综上，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必要的决
策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合理性，上市
公司落实本次发行价格调整方案将谨慎决策，有利于保护股东利益。
问询函第3条：草案披露，2016年8月，你公司以3亿元货币资金出资设立时
尚小镇公司，2016年12月，经时尚小镇公司股东会审议通过，同意建信资本、
嘉兴转型基金及海宁转型基金分别对时尚小镇公司增资4亿元、2亿元和1亿元，
本次增资后公司持有时尚小镇公司30%的股权。2017年10月，经时尚小镇公司
股东会审议通过，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别将其持有的
40%、20%和10%的股权转让给资产经营公司，转让价格为4.00亿元、2.05亿元
和1.02亿元。请说明以下事项：
（1）请补充说明2016年12月建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金增资
时尚小镇公司的具体原因；
（2）请补充说明建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公
司70%的股权确认为长期应付款计量的原因，并请会计师就会计处理的合理性
及律师就上述股权取得的合规性发表明确意见；
（3）请补充披露2017年10月建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金转让
其持有的交易标的时尚小镇公司70%股权的具体原因；
（4）请补充披露上述增资及转让股权交易定价的依据及合理性。
回复：
一、2016年12月建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金增资时尚小镇公
司的具体原因
2016年12月，为了便于省、市、县三级转型升级产业基金以直投模式进行出
资，更好地支持皮革产业转型升级，同时以招投标等方式引进外部较低成本的社
会资本，提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资金成本，有利于时尚小
镇公司对海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发运营，时尚小镇公司进行了这
次增资，引入建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金。增资完成后时尚小镇公
司的注册资本由3亿元增加至10亿元，新增注册资本由建信资本、嘉兴转型基金
和海宁转型基金分别认缴4亿元、2亿元和1亿元，上市公司、建信资本、嘉兴转
型基金和海宁转型基金分别持有时尚小镇公司30%、40%、20%和10%的股权。
二、建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公司70%的股
权确认为长期应付款计量的原因
（一）建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金出资情况
根据海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 2016 年 8 月设立时章程规定，时
尚小镇公司注册资本为 3 亿元，均由海宁中国皮革城投资有限公司出资。
根据皮革城投资公司与建信资本管理有限责任公司、浙江嘉兴转型升级产业
基金有限公司和海宁市转型升级产业基金有限公司于 2016 年 12 月 1 日签订的投
资协议，时尚小镇公司增加注册资本 7 亿元，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转
型基金分别投资 4 亿元、 亿元和 1 亿元，相应分别持有时尚小镇公司增资后 40%、
20%和 10%的股权。根据海宁皮城和建信资本签订的《股权收购协议》以及嘉兴
转型基金、海宁转型基金、皮革城投资公司、时尚小镇公司和海宁皮城签订的《增
资及股权收购协议》，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金对时尚小镇公司
的投资，每年获取固定收益，投资期限为 5 年，到期时海宁皮城公司将回购此投
资。
（二）相关会计处理的说明
根据《企业会计准则》及相关讲解的规定：企业发行的优先股或具有类似特
征的金融工具，应分别不同情况，注重其实质进行分类。对于发行时附带各种不
同权利的优先股，企业应评估这些权利，以确定它是否呈现金融负债的基本特征。
在特定日期或根据持有方的选择权可以赎回的优先股符合金融负债的定义，因为
发行方有义务在未来将金融资产转移给股份持有方。故如果企业发行的非衍生金
融工具（如优先股）包括交付现金或其他金融资产的合同义务，则应当将其认定
为一项金融负债。
根据建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金出资的上述协议，以及《企业
会计准则》及相关讲解的规定，建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金虽持有
时尚小镇公司70%的股权，但投资期限为5年，每年享受固定收益，故将其投资认
定为金融负债，列报在长期应付款科目。
三、建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公司70%的股
权的合规性
（一）小镇公司增资时的合规性核查
1、小镇公司工商登记情况
根据小镇公司工商登记材料，以及小镇公司提供的协议、会议决议等，2016
年12月1日，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本与海宁皮城签署《投资协
议》，约定嘉兴转型基金投资20,000万元人民币，海宁转型基金投资10,000万元
人民币，建信资本投资40,000万元人民币，以上全部投资价款均为小镇公司的新
增注册资本，并以货币方式出资。
2016年12月28日，小镇公司做出股东决定，同意吸收嘉兴转型基金、海宁转
型基金、建信资本为新股东。本次增资的投资价款共计人民币7亿元，其中建信
资本认缴新增注册资本人民币4亿元，嘉兴转型基金认缴新增注册资本人民币2
亿元，海宁转型基金认缴新增注册资本人民币1亿元，公司原股东放弃优先认购
权。
同日，小镇公司通过《海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司章程》。
2017年1月24日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。
本次增资后，小镇公司由原皮革城投资公司100%持股变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 皮革城投资公司 30,000 30 货币
2 嘉兴转型基金 20,000 20 货币
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 海宁转型基金 10,000 10 货币
4 建信资本 40,000 40 货币
合计 100,000 100 --
2、各方履行的决策程序
鉴于本次增资后，在工商上，国有股东皮革城投资公司权益发生变化，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》等国资管理规定，本次增资须履行国资审批
程序；根据《浙江省产业转型基金管理办法》、《嘉兴市政府产业基金管理办法》、
《海宁市转型升级产业基金管理办法》等规定，嘉兴转型基金和海宁转型基金作
为政府产业基金，需履行内部审批程序。具体情况如下：
（1）本次持股方案已经海宁市人民政府常务会议审议通过并形成会议纪要，
并经海宁皮城董事会、股东大会审议通过
根据2016年8月19日海宁市人民政府常务会议纪要，市政府常务会议同意海
宁市财政局关于调整转型省级产业基金支持皮革时尚小镇项目建设方案。
根据该方案，为充分发挥转型升级产业基金的引导作用，支持海宁皮革产业
的转型升级，努力加快海宁皮革时尚小镇的开发和建设，打造新型时尚产业，海
宁市转型产业基金拟与省市区域产业基金开展合作，直接投资海宁皮革时尚小镇
创意核心区开发建设，该方案已经2016年7月6日十四届海宁市政府第五十八次常
务会议审议通过。由于浙江省金控投资公司提出要加大撬动社会资本的力度，经
与嘉兴市财政局、海宁皮城商议，拟将原方案中项目公司的成立方式进行调整，
调整前后的方案情况如下：
①原方案
根据《关于调整转型升级产业基金支持皮革时尚小镇项目建设方案的情况汇
报》以及海宁皮城在巨潮资讯网上公告的《关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇
股份有限公司暨涉及关联交易的公告》，原方案为由公司全资子公司皮革城投资
公司与嘉兴转型基金及海宁转型基金共同合计出资4.5亿元设立海宁皮革时尚产
业投资有限公司，在由该海宁皮革时尚产业投资有限公司与海宁皮城共同出资10
亿元设立小镇公司。该方案已经海宁市人民政府常务会议纪要审议通过，已经海
宁皮城第三届董事会第二十二次会议、海宁皮城2015年年度股东大会审议通过。
②调整后方案
因社会资本拟以招投标形式进入，小镇公司经营时间需要等，调整后先由公
司全资子公司皮革城投资公司出资 3 亿元人民币设立小镇公司，注册资本3亿元
人民币，小镇公司由皮革城投资公司全资控股，负责海宁皮革时尚小镇创意核心
区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由嘉兴转型基金、海宁转型
基金及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资，其中：嘉兴转型基金出资 2
亿元、海宁转型基金出资 1 亿元、拟引进的金融机构资本出资4亿元。该调整方
案已经海宁皮城第三届董事会第二十三次会议、海宁皮城2016年第一次临时股东
大会审议通过。
（2）本次投资事宜已经嘉兴转型基金决策程序审议
根据嘉兴市政府产业基金管理委员会于2016年3月24日印发的《市政府产业
基金管委会第一次会议纪要》及嘉兴市投资基金管理中心于2018年1月26日出具
的说明，嘉兴转型基金系省市合作区域基金，根据上述会议纪要的规定，区域基
金的投资决策由基金投资决策委员会和公司董事会负责。根据嘉兴转型基金提供
的董事会决议等文件并经本所律师对嘉兴转型基金相关负责人的访谈，嘉兴转型
基金投资已履行了相应决策程序。2016年4月22日，嘉兴市政府产业基金投资决
策委员会作出2016年度第一次会议决议（2016[1]号），同意嘉兴转型基金投资
小镇公司。2016年11月25日，嘉兴转型基金作出董事会决议（2016董决议[4]号），
同意嘉兴转型基金投资小镇公司，投资金额为人民币2亿元。
（3）本次投资事宜已经建信资本审议决策
根据海宁转型基金于2016年8月9日下发的通知，确认建信资本为本次海宁市
皮革时尚小镇创意核心区项目的合作对象。根据建信资本提供的《营业执照》与
基金备案证明等文件，建信资本的经营范围为“从事特定客户资产管理业务”，
鉴于建信资本本次出资为代建信资本海宁皮城专项资产管理计划出资，根据中国
证券投资基金业协会下发的产品编码为SM7802《资产管理计划备案证明》，建
信资本为该资管计划的管理人，其有权根据《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》等履行计划管理职责。
（4）本次增资无需履行进场交易
根据海宁皮城于2017年4月15日公告的《2016年年度报告》披露及本所律师
核查相关方签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，小镇公司系海
宁皮城于2016年度新增加的控制比例为100%的新设子公司。根据海宁皮城第三
届董事会第二十三次会议决议，子公司皮革城投资公司与嘉兴转型基金、海宁转
型基金和建信资本等于2016年8月及2016年12月签订的《股权收购协议》及《增
资及股权收购协议》，皮革城投资公司拟出资3亿元人民币设立小镇公司，负责
海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营，小镇公司已于2016年8
月办妥工商设立登记手续。小镇公司设立完成后，嘉兴转型基金、海宁转型基金
和建信资本（代建信资本海宁皮城专项资产管理计划）对小镇公司投资7亿元，
并约定嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对小镇公司的投资有固定的投资
期限，享受固定投资回报，系债务性出资。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条的规定，以下情形经同
级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布
局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该
投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
鉴于本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府
转型基金海宁转型基金和嘉兴转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作方
建信资本参与增资，同时，因本次增资的三方机构均系约定固定回报和投资期限
的债务性出资，其增资后实质未改变国有股东海宁皮城100%控制其权益，故本
次增资无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条的规定，企业增资在完
成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资
产评估。鉴于本次增资的三方机构均系约定固定回报和投资期限的债务性出资，
同时原拟各方出资共同设立小镇公司，但因经营需要才由小镇公司先设立，再增
资引入，小镇公司于2016年8月8日成立，增资时小镇公司设立不久，净资产与注
册资本金基本持平，本次增资虽未进行审计和评估，但三方机构于2016年12月按
照1元/注册资本的价格投资小镇公司合理。
（5）本次增资已经海宁市国资局确认
根据海宁市国资局出具的《关于对海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司历史
沿革中相关事项的确认》，2016 年 12 月，小镇公司增资时各自履行了决策程序，
并经有权部门审议确认了该投资事项。鉴于嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信
资本系约定固定回报和投资期限的债务性出资，其增资未实质影响国有股东海宁
皮城 100%控制小镇公司权益，且本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整
需要，由特定的国有政府转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作方建信资
本参与增资，故无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资，符合《企业
国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，投资行为合法有效。本次
增资虽未履行评估审计程序，但因增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本
金基本持平，故嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本按照 1 元/每注册资本
的价格投资小镇公司价格公允，不存在国有资产流失情形。
（二）小镇公司股权转让时的合规性核查
1、小镇公司工商登记情况
根据小镇公司工商登记材料，以及小镇公司提供的协议、会议决议等，2017
年10月27日，海宁转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产
经营公司转让其持有的10%股权，计人民币10,000万元出资额，股权转让价格为
人民币102,479,166.67元。
2017年10月27日，嘉兴转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约
定向资产经营公司转让其持有的20%股权，计人民币20,000万元出资额，股权转
让价格为人民币204,558,333.34元。
2017年10月30日，建信资本与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向
资产经营公司转让其持有的40%股权，计人民币40,000万元出资额，股权转让价
格为人民币40,000万元。
2017年10月31日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。
2、各方履行的决策程序
（1）本次转让已经受让方资产经营公司及转让方海宁转型基金的主管部门
海宁市人民政府同意
根据2017年10月13日海宁皮城向海宁市人民政府报请，并于2017年10月16
日经海宁市人民政府确认的《关于要求收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司
有关股份的请示》（海皮司[2017]52号），确认因嘉兴、海宁基金公司及社会资
本如继续在小镇公司持股，不仅将制约皮革城整体经营战略的调整，也影响了后
续项目的快速推进，给省级特色小镇创建带来一定限制。为保证小镇公司经营稳
定，海宁市人民政府协调资产经营公司收购基金公司以及社会资本在小镇公司中
所持股份，并同意海宁基金公司所持股份按原投资约定价格予以协议转让。
（2）本次资产经营公司受让已经履行了评估程序
根据《国有资产评估管理办法》第二条的规定，国有资产占有单位有下列情
形之一的，应当进行资产评估：… (二)企业兼并、出售、联营、股份经营，本
次股权转让的收购方资产经营公司已经履行了评估程序。
海宁正泰联合资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，出具了《海
宁市资产经营公司拟股权收购所涉及的海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（海正评字（2017）第321号），
评估报告采用资产基础法评估，小镇公司股东全部权益价值评估结果为
105,023.02万元。本次股权转让各方参照上述评估结果，并根据各方原签订的投
资协议中约定的投资回报以及各方协商确定了转让价格。
（3）本次转让事宜已经海宁转型基金决策程序审议
根据海宁转型基金于2017年10月20日做出的董事会决议，根据2017年10月13
日海宁皮城向海宁市人民政府报请，并于2017年10月16日经海宁市人民政府确认
的《关于要求收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司有关股份的请示》（海皮
司[2017]52号）批示精神，同意资产经营公司收购海宁转型基金持有的小镇公司
股份，价格按照原投资约定和收益予以协议转让。
（4）本次转让事宜已经嘉兴转型基金决策程序审议
如上所述，嘉兴转型基金系省市合作区域基金，根据上述会议纪要的规定，
区域基金的投资决策由基金投资决策委员会和公司董事会负责。根据嘉兴转型基
金提供的董事会决议等文件并经本所律师对嘉兴转型基金相关负责人的访谈，嘉
兴转型基金投资已履行了相应决策程序。2017年10月26日，嘉兴市政府产业基金
投资决策委员会作出2017年度第三次会议决议（2017[3]号），同意嘉兴转型基
金退出小镇公司，将其所持有的小镇公司全部股权转让给海宁市资产经营公司。
同日，嘉兴转型基金作出董事会决议，同意嘉兴转型基金退出小镇公司，所持有
的全部股权转让给海宁市资产经营公司。
（5）本次转让事宜已经建信资本审议决策
如上所述，根据建信资本提供的《营业执照》与基金备案证明等文件，建信
资本的经营范围为“从事特定客户资产管理业务”，鉴于建信资本本次出资为代
建信资本海宁皮城专项资产管理计划出资，根据中国证券投资基金业协会下发的
产品编码为SM7802《资产管理计划备案证明》，建信资本为该资管计划的管理
人，其有权根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》等履行计划管理职责。
（6）本次资产经营公司受让事宜已经海宁市国资局确认
根据海宁市国资局出具的《关于对海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司历史
沿革中相关事项的确认》，2017年10月，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资
本将所持小镇公司股权转让给海宁市资产经营公司时，各方均已履行了决策程
序，并经有权部门审议确认，履行了资产评估程序。本次股权转让无需履行产权
进场招拍挂交易等程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法
规的规定。海宁市资产经营公司收购嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本所
持小镇公司的相关股权系参考评估值，并根据各方原签订的投资协议中约定的投
资回报确定的，价格公允，不存在国有资产流失的情形。资产经营公司取得的小
镇公司70%股权合法合规，真实有效。
四、2017年10月建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金转让其持有的交
易标的时尚小镇公司70%股权的具体原因
为推动海宁皮革时尚小镇的开发建设业务以及上市公司业务的转型升级，以
及建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金资金安排调整，经与建信资本、嘉兴
转型基金和海宁转型基金的友好协商，上述三方同意在尚未达到协议约定期限前
出售其持有的时尚小镇股权。
考虑到皮革时尚小镇后期的建设规划，对投入资金的需求量比较大，本次股
权转让时，皮革城投资公司没有采用现金收购的方式直接受让建信资本、嘉兴转
型基金和海宁转型基金等三家公司的股权。且建信资本、嘉兴转型基金和海宁转
型基金等三家公司投资时尚小镇公司项目是以获取固定回报为目的，获取上市公
司股票意愿不强，经政府统筹协调，制定了先将三家持有的时尚小镇公司70%股
权转让给资产经营公司，后上市公司通过发行股票方式将所转让股权买回的一整
套方案。
五、上述增资及转让股权交易定价的依据及合理性
（一）上述增资定价的依据及合理性
时尚小镇公司成立于2016年8月，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金
于2016年12月对其增资，增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本金基本持
平。该次增资的增资价格为1元/单位注册资本，系参考增资时点的每股净资产，
经各股东友好协商确定。该次增资价格不低于每股净资产，定价合理。
（二）转让股权交易定价的依据及合理性
海宁正泰联合资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，出具了《海
宁市资产经营公司拟股权收购所涉及的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（海正评字（2017）第321号），评
估报告采用资产基础法评估，时尚小镇公司评估值约为105,023.02万元。建信资
本、嘉兴转型基金及海宁转型基金转让其持有的交易标的时尚小镇公司70%股权
时的价格系参考上述评估值，经各股东友好协商确定。该次转让股权交易价格定
价合理。
六、补充披露情况
上市公司已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况/三、时尚小镇公司最
近三年增减资及股权转让情况 / 一）最近三年时尚小镇公司增减资情况”、 “第
九节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析/（一）交易前财务状况分析/2、负债结构分析/（7）长期应付款”、 “第四
节 标的公司基本情况/三、时尚小镇公司最近三年增减资及股权转让情况 （三）、
建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得及转让时尚小镇公司70%的股权的
合规性”、“第四节 标的公司基本情况/三、时尚小镇公司最近三年增减资及股
权转让情况 /（二）最近三年时尚小镇公司股权转让情况”中就上述内容进行补
充披露。
七、中介机构核查意见
（一）审计机构意见
综上所述，建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公司70%
的股权确认为长期应付款基于相关交易的实质，符合《企业会计准则》的规定。
（二）律师意见
综上，根据小镇公司工商登记资料、海宁皮城公告、海宁转型基金、嘉兴转
型基金和建信资本访谈记录、相关政府会议纪要、海宁市国资局出具的确认等文
件，本所律师认为鉴于嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本系约定固定回报
和投资期限的债务性出资，其增资未实质影响国有股东海宁皮城100%控制其权
益，且本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转
型基金增资或以招投标形式引进的特定合作方建信资本参与增资，本次增资已经
海宁市人民政府常务会议等审批同意，各方各自履行了决策程序，无需履行进场
交易，可以采取非公开协议方式进行增资，符合《企业国有资产交易监督管理办
法》等相关法律法规的规定。本次增资虽未履行评估审计程序，但因增资时小镇
公司设立不久，净资产与注册资本金基本持平，故嘉兴转型基金、海宁转型基金、
建信资本按照1元/每注册资本的价格投资小镇公司价格公允。
综上，根据小镇公司工商登记资料、海宁转型基金、嘉兴转型基金和建信资
本访谈记录、相关政府会议纪要、海宁市国资局出具的确认等文件，本所律师认
为小镇公司本次股权转让的受让方资产经营公司以及出让方嘉兴转型基金、海宁
转型基金和建信资本均各自履行了决策程序，经有权机关审议了相关事项。资产
经营公司取得的小镇公司 70%股权合法合规，真实有效。
问询函第4条：草案披露，本次交易标的资产仍处于建设期，尚未产生相关
收益。请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款的相关规定，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
的相关规定
1、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易标的资产时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，交
易完成后，时尚小镇公司将成为公司的全资子公司。
虽然由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，目前尚未开始产生主营业务收
入。但截至 2018 年 1 月 25 日，时尚小镇一期规划的 512 套商铺，已预售 184
套，预售总额约 5.2 亿，出租 140 套，预收租金约 3,712 万元。出售或出租合计
商铺间数占总商铺间数比例为 63.28%，时尚小镇公司预售、预租情况良好。待
时尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，盈利能力会有较大幅度的
增长，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。
综上，从长远角度，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司
全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易对方为上市公司的控股股东资产经营公司，本次交易完成后，时尚
小镇公司成为公司的子公司，本次交易不会新增关联方，也不会新增上市公司重
大关联交易。
为规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方资产经营公司
及标的公司时尚小镇公司的实际控制人海宁市国资局出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺》，内容如下：
“1、本公司/本局将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及海
宁皮城公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本局事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本局及本公司/本局控制的其他企业与海宁皮城
之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金
占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本局不可撤销的法律义务。如出现因本
公司/本局违反上述承诺与保证而导致海宁皮城或其他股东权益受到损害的情
况，本公司/本局将依法承担相应的赔偿责任。”
3、本次交易有利于公司避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，海宁皮城的主营业务为公司主营业务为皮革专业市场的开发、
租赁、服务和销售，控股股东为资产经营公司，实际控制人为海宁市国资局。控
股股东资产经营公司的子公司、本次交易的标的公司时尚小镇公司的主营业务为
皮革时尚小镇的开发与经营。鉴于时尚小镇公司目前仍处于建设期，且控股股东
未参与经营管理，因此上市公司同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
海宁皮城不存在实质性的同业竞争的情况。
本次交易完成后，时尚小镇公司成为上市公司的子公司，上市公司的控股股
东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间亦不会新增同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免同业竞争，资产经营公司、海宁市国资局已出具关
于避免同业竞争的承诺函，承诺：
“1、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除
海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与海宁皮
城及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营；
2、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来
不会直接或间接从事、参与或进行可能与海宁皮城主营业务构成实质性竞争的任
何业务或经营；
3、本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企业获得的任何
商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/本局及本公
司/本局控制的企业将立即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；
4、本公司/本局及本公司/本局控制的企业将不利用对海宁皮城及其下属企业
的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海宁皮城相竞争的业务
或项目；
5、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公司/本局违反本承
诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁皮城所有；若因此给海宁皮城及其他
股东造成损失的，本公司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。”
海宁市国资局出具了避免同业竞争的补充承诺函，承诺：
“1、本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业市场开发相关业
务相同或相似的业务；
2、本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事皮革专业市场开
发、管理、租赁、服务等业务；
3、若海宁皮城今后从事新的业务领域，则本局及本局投资的其他公司或其
他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与
海宁皮城新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、
兼并与海宁皮城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
4、本局承诺不以海宁皮城实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害海
宁皮城其他股东的权益；
5、如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致
海宁皮城的权益受到损害的，则本局承诺向海宁皮城承担相应的损害赔偿责任。
二、补充披露情况
上市公司已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性”中就上述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。综上，
独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款的相关规定。
问询函第5条：草案披露，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期
间，标的资产在过渡期间产生的损益，均由上市公司承担和享有。请补充披露
上述过渡期损益安排的具体原因及合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次交易过渡期损益安排的具体原因及合理性
本次海宁皮城发行股份购买标的资产在过渡期间产生的损益，均由上市公司
承担和享有。标的资产时尚小镇公司股权采用资产基础法进行评估，经上市公司
与资产经营公司的沟通交涉，且本着权利义务一致的公平原则，双方约定时尚小
镇公司过渡期间产生的损益均由上市公司承担。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益
安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产
交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
根据国务院国资委于 2009 年 6 月 24 日发布的《国资委规范国有股东与上市
公司资产重组事项通知》（国资发产权[2009]124 号），“二、国有股东与上市公司
进行资产重组，应遵循以下原则：（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国
有股东发展战略；（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投
资者合法权益。”
根据国务院国资委及财政部于 2016 年 6 月 24 日发布的《企业国有资产交易
监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会及财政部第 32 号令）“第二十
三条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以
交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”
本次收购标的资产采用资产基础法评估，不违反中国证监会关于过渡期损益
的审核指导意见；本次交易有利于促进海宁皮城及时尚小镇公司的协同作用，增
强上市公司及时尚小镇公司的未来盈利能力，有利于促进国有资产保值增值，本
次标的资产定价依据评估结果确定，评估报告由有证券从业资格的资产评估公司
出具，评估过程符合市场化原则，不违反国务院国资委关于国有股东及上市公司
资产重组事项的相关规定。海宁皮城与资产经营公司已于 2018 年 1 月 12 日签订
了《发行股份购买资产之协议》，交易双方约定过渡期损益均归属于上市公司所
有，不违反《企业国有资产交易监督管理办法》。
综上，本次交易关于过渡期损益的约定不违反中国证监会关于上市公司并购
重组的审核指导意见，亦不违反国资委关于国有股东与上市公司进行资产重组的
相关约定。
二、补充披露情况
上市公司已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》“第八节 本次交易的合规性分析/五、本次交易过
渡期损益安排的原因及合理性分析”中就上述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产在过渡期间产生的损益，均
由上市公司承担和享有，符合权利义务一致的公平原则，符合相关法律规定。
问询函第6条：草案披露，时尚小镇公司主要从事“时尚小镇”市场商铺及配
套物业的开发、租赁、服务和销售，目前经营的物业为时尚小镇一期。请说明
以下事项：
（1）请补充披露时尚小镇具体规划情况，包括但不限于开发期数、投资规
模、开发进度安排、建筑面积、可供出售（出租）面积、商铺套数、投资项目
是否取得政府审批许可等；
（2）请补充披露时尚小镇一期在建项目明细情况表，包括但不限于项目名
称、投资金额、投资进度、完工比例、预计完工日期等；
（3）请补充披露截至目前时尚小镇招商引资情况、商铺预售（出租）情况；
（4）请补充披露时尚小镇后续发开所需资金来源，以及相关融资方式对你
公司财务状况的影响。
回复：
一、海宁皮革时尚小镇具体规划情况
未来两年，时尚小镇公司将在海宁皮革时尚小镇规划范围内具体建设“时尚
创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“四季时装馆二期”、“GH 天桥”以及“杭海
城际铁路地下空间开发”等主要项目。
GH 天桥连通海宁皮革城本部 G 座与 H 座，已获得海宁市发改委立项批复，
此项目预计固定资产投资 12,000 万元，规划面积约 1.6 万平方米，规划商铺 240
套，将于近期开工建设。
时尚创业园区初步规划面积超过 30 万方，拟全部出租，建成后其将成为皮
革、服装企业孵化园区，将完善前店后厂的专业市场经营模式，有效降低商品流
通环节，增强海宁皮城商品的批发价格优势。同时，时尚产业园区的建成也将成
为承接大城市相关产业工厂转移的平台，也为小镇入驻商户从前端往后端延伸发
展创造了机会。此项目预计 2018 年中旬开工建设，现处于规划阶段。
四季时装馆二期初步规划面积约 5 万方，集中经营毛皮产品。预计 2018 年
下半年开工建设，现在已着手规划。
杭海城际铁路地下空间开发。为了抓住杭海城际铁路的建设机遇，经海宁市
人民政府专题研究，将由上市公司主导建设杭海城际铁路皮革城站点地下空间，
此项目预计 2019 年开工建设，现在已着手规划。
设计师创业梦工场的打造响应了国家“大众创业、万众创新”的号召，解决设
计师创新创业场所需求，将成为助推海宁服装设计研发水平不断提升的重要载
体。此项目预计 2019 年开工建设，现在已着手规划。
二、海宁皮革时尚小镇核心区一期在建项目明细情况表
截至 2018 年 1 月 25 日，海宁皮革时尚小镇一期在建项目明细如下：
单位：亿元
项目 总投资金额 已投资金额 预计完工日期
海宁皮革时尚小镇一期商业部分 7.20 5.70 已完工
海宁皮革时尚小镇一期配套住宅部分 4.80 3.80 2018.09
合计 12.00 9.50
海宁皮革时尚小镇一期建筑成本约 100,000 万元，截至 2018 年 1 月 25 日，
时尚小镇一期商业部分已完工，正在办理竣工验收备案手续，预计 2018 年 5 月
试营业；住宅部分已结顶，正在进行外立面工程施工，预计 2018 年 9 月完工交
付使用。
三、截至目前海宁皮革时尚小镇招商引资情况、商铺预售（出租）情况
时尚小镇一期商铺面积为 88,185 平方米，截至 2018 年 1 月 25 日，时尚小
镇一期规划的 512 套商铺，已预售 184 套，预售总额约 5.2 亿，出租 140 套，预
收租金约 3,712 万元。出售或出租合计商铺间数占总商铺间数比例为 63.28%，经
营情况良好。时尚小镇一期商铺主要经营皮革、面辅料等品类。
四、海宁皮革时尚小镇后续发开所需资金来源，以及相关融资方式对你公
司财务状况的影响
根据本次交易披露的备考审阅报告，截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司资
产负债率 31.35%，货币资金 11.21 亿元，净资产收益率 4.04%，上市公司负债率
保持较低水平，盈利稳定，财务情况良好。收购完成后，时尚小镇公司将成为上
市公司全资子公司，上市公司将通过自有资金、债权融资以及股权融资等多种融
资方式支持时尚小镇的建设。上市公司融资渠道畅通，融资方式多样，上市公司
将通过合理筹划，在满足时尚小镇建设资金充裕的同时保证上市公司财务稳定，
未来随着时尚小镇公司盈利能力的不断释放，上市公司净利润将有所增加，有利
于中小股东。
五、补充披露情况
上市公司已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、主营业务发展情
况/（七）海宁皮革时尚小镇具体规划情况”、 “第四节 交易标的基本情况/五、
交易标的主要资产及权属状况/（一）存货”、“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务发展情况/（六）主要业务情况”及“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务发展情况/（八）海宁皮革时尚小镇后续发开所需资金来源，以及相关融资方
式对公司财务状况的影响”中就上述内容进行补充披露。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 31 日
