成都前锋电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 26 日收到上海证券
交易所《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0106 号）（以下
简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将对有关问题的说明和解释的回复公告如下：
一、关于标的资产的估值
1.草案披露，2016 年以来，标的资产 A 轮、B 轮增资扩股项目均选择收益法评估结
论，标的资产全部权益评估值分别约为 51 亿元和 96 亿元。本次交易选择市场法评估评估
结论，标的资产全部权益评估值约 288 亿元，超出 B 轮融资项目评估结果 96 亿元和实缴
出资金额 111.18 亿元之和。请补充披露：（1）标的资产评估方法变化的原因和合理性；（2）
结合补贴“退坡”、门槛提高等标的资产盈利情况预测相关的不确定性，说明评估金额增加
的原因和合理性；（3）结合可比交易案例与标的资产的比较，说明市场法评估案例选择的
合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的资产评估方法变化的原因和合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条之规定“执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较
获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，抑或是按照资产
的再取得途径判断评估对象的价值，都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的
描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。纯评估技术思路层面上的方法选择本身并
不能完全决定评估结果是否合理或公允，这种选择更多的是从提高评估效率和减少评估风
险的角度考虑。
评估方法的选择要与评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件，
以及由此所决定的资产评估价值类型相适应。
对于标的资产评估方法的变化原因主要是考虑到每次经济行为评估目的、评估时的市
场条件、被评估对象在评估过程中的条件。
（一）三次评估基本情况的介绍
2016 年以来，北汽新能源先后完成了 A 轮、B 轮增资扩股事项，针对上述事项与本
次重大资产重组的评估情况如下：
项目 A轮 B轮 重大资产重组
评估方法 资产基础法、收益法 资产基础法、收益法 资产基础法、市场法
定价方法选取 收益法 收益法 市场法
股东全部权益评估价值 51.14 亿元 95.91 亿元 288.50 亿元
增资扩股数量（股） 12 亿股 20.98 亿股 -
每股价格（元/股） 2.56 元/股 5.30 元/股 5.44 元/股
融资金额（亿元） 30.72 亿元 111.18 亿元 -
（二）三次评估方法的选择原因
1、A 轮增资
本轮评估目的是增资扩股，交易方式为对特定投资者增资。
基于当时的评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择
资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法定价。主要原因如下：
A 轮增资以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，当时新能源汽车处于初始导入期，受市
场对新能源汽车认知不足、政策扶持力度较弱、行业整体技术尚未完善、企业盈利能力较
低、且本次融资的主要对象为特定投资者等因素的影响，不适宜利用市场法评估。
基于上述原因，A 轮融资评估以评估基准日时点可预见的市场环境为基础，采用资产
基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果确定 A 轮融资的定价。
2、B 轮增资
B 轮增资评估目的虽然仍为增资扩股，但根据国资监管规定采用挂牌交易形式进行增
资。基于评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基
础法和收益法进行评估，并最终以收益法定价。主要原因如下：
本次以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，2015 年我国新能源车行业规模增幅较大，
较 2014 年产销量增幅均达 300%以上；同时，2015 年国家四部委联合发布的《2016-2020
年新能源汽车推广应用财政支持政策》明确将新能源车作为国家战略新兴产业，予以大力
扶持。同时，受行业技术进步、新能源车电池续航能力提高、成本降低以及行业宣传力度
加大等因素影响，新能源汽车的市场认可度和盈利能力不断提高。
基于上述市场情况，在缺乏大量可比交易案例的背景下，B 轮增资采用了资产基础法
和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果进行定价。最终北汽新能源通过公开挂牌
方式融资 111.18 亿元，折合每股交易价格为 5.3 元/股，远高于 3 元/股的评估价值，故评
估人员认为 B 轮融资收益法评估结果并没有充分体现北汽新能源的市场价值。
3、本次重大资产重组
本次重大资产重组，具体形式为上市公司发行股份购买资产。基于评估目的、市场条
件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和市场法进行评估，并
最终以市场法评估结果定价。主要原因如下：
（1）市场环境的变化使北汽新能源未来收益存在较大的不确定性，不适用收益法评
估
A、不利因素
从 2015 年发布的《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》到 2016 年 12 月
发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2016〕958 号)，我
国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
时间 政策 补贴内容 备注
2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用
《关于 2016-2020 适用范围：纯电
补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采
年新能源汽车推 动汽车、插电式
2015 年 取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在
广应用财政支持 混合动力汽车和
2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助
政策的通知》 燃料电池汽车
标准在 2016 年基础上下降 40%
规定对节约能源车船，减半征收车船税；对
《关于节约能源、
使用新能源车船，免征车船税；符合上述标
使用新能源车辆
2015 年 准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受 -
车船税优惠政策
车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车
的通知》
车型目录》予以公告
《关于“十三五” 明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金
新能源汽车充电 对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定
基础设施奖励政 了包括推广规模、配套政策、市场开放度在
2015 年 -
策及加强新能源 内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯
汽车推广应用的 电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能
通知》 源汽车按照相应比例进行折算
调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，
《关于调整新能 地方财政补贴不
二是补贴上限退坡 20%，三是改进补贴资金
源汽车推广应用 得超过中央财政
2016 年 拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型
财政补贴政策的 单车补贴额的
2019~2020 年中央及地方补贴标准和上限，
通知》 50%
在现行标准基础上退坡 20%
《关于免征新能
规定了自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
2017 年 源汽车车辆购置 -
31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税
税的公告》
上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源
汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
B、有利因素
2017 年 9 月，工信部、财政部、商务部、海关总署及质检总局联合发布《乘用车企
业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定对传统能源乘用车年度生产量
或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3 万辆以上
的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求；2019 年度、2020 年度，新能源汽车
积分比例要求分别为 10%、12%。2017 年 12 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《党
政机关公务用车管理办法》，规定党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，
按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。不管是即将实施的“双积分”管理办法，还是近期
提出的公务用车管理办法，均彰显出国家对于新能源汽车的高度重视，也体现了政府部门
力促新能源汽车行业发展的决心。
综合上述有利因素和不利因素，可以确定在政策、市场、企业、产品的共同作用下，
新能源汽车已经度过产品导入的产业发展初期，进入成长期。同时，国家“退坡”和“推
广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未来收入及盈利能力带来了较大的不确定
性，故不适宜采用收益法对北汽新能源价值进行评估。
（2）市场法评估结果更能体现北汽新能源市场价值
结合 B 轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然 B 轮融资股东全部权益评估值为 95.91
亿元，折合每股价格为 3.00 元/股，但最终北汽新能源通过挂牌交易确定的增资金额高达
为 111.18 亿元，新增股数为 20.98 亿股，折合每股摘牌交易价格为 5.3 元/股，远高于 B 轮
融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能源 B 轮采用收益法确定评估结果并没有充分体
现其市场价值。考虑到本次重大资产重组拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽
新能源全部股东权益的评估目的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市
场价值。结合公开市场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为
288.50 亿元，折合每股价格为 5.44 元/股，接近 B 轮融资交易价格，故本次重大资产重组
选取市场法评估更为合理。
综上所述，评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的变化、政
策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
二、评估金额增加的原因和合理性
（一）行业产销规模迅速扩张，北汽新能源产销量也不断增加
2015 年以前，新能源汽车行业处于初始导入期，行业规模较小，市场的认可度较低；
2015 年以后，新能源汽车行业进入高速增长期，行业新能源汽车产量由 2014 年的 7.85 万
辆增加至 2016 年的 51.56 万辆，销量从 2014 年的 7.48 万辆增加至 2016 年的 50.76 万辆。
中国汽车工业协会数据显示，2017 年新能源汽车行业产销均接近 80 万辆，新能源汽车行
业产销规模的迅速扩张趋势未发生改变。
2015 年-2017 年，我国新能源汽车产销情况图
数据来源：中国汽车工业协会
受益于行业的快速扩张，报告期内北汽新能源纯电动汽车产销量也出现了大幅增长。
未来，随着行业规模的进一步扩张，北汽新能源的产能将得到进一步释放，新能源汽车产
销量也将进一步增加。
北汽新能源整车产销情况
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
产量/采购量（辆） 67,953 52,005 20,129
其中：新平台车型 49,199 4,182 -
销量（辆） 62,273 51,009 20,129
其中：新平台车型 44,636 4,128 -
注：整车的产量/采购量指新平台车型产量及与北京汽车合作生产的车型采购量，销量为北汽新能
源营销公司开票数量
（二）补贴政策变化带来的负面影响在各种因素的综合作用下基本被抵消，盈利能力
有所增强
从 2015 年发布的《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》到 2016 年 12 月
发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2016〕958 号)，我
国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
时间 政策 补贴内容 备注
2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用
《关于 2016-2020 适用范围：纯电
补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采
年新能源汽车推 动汽车、插电式
2015 年 取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在
广应用财政支持 混合动力汽车和
2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助
政策的通知》 燃料电池汽车
标准在 2016 年基础上下降 40%
规定对节约能源车船，减半征收车船税；对
《关于节约能源、
使用新能源车船，免征车船税；符合上述标
使用新能源车辆
2015 年 准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受 -
车船税优惠政策
车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车
的通知》
车型目录》予以公告
《关于“十三五” 明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金
新能源汽车充电 对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定
基础设施奖励政 了包括推广规模、配套政策、市场开放度在
2015 年 -
策及加强新能源 内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯
汽车推广应用的 电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能
通知》 源汽车按照相应比例进行折算
调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，
《关于调整新能 地方财政补贴不
二是补贴上限退坡 20%，三是改进补贴资金
源汽车推广应用 得超过中央财政
2016 年 拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型
财政补贴政策的 单车补贴额的
2019~2020 年中央及地方补贴标准和上限，
通知》 50%
在现行标准基础上退坡 20%
《关于免征新能
规定了自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
2017 年 源汽车车辆购置 -
31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税
税的公告》
上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源
汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
与此同时，我国也出台了多种政策从不同的角度促进新能源汽车行业的健康发展。例
如，2017 年 9 月，工业和信息化部等五部委联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新
能源汽车积分并行管理办法》，同时设立企业平均燃料消耗量和新能源汽车两种积分，以
求实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。上述政策的实施在一定程度上减弱了补
贴政策变化带来的不利影响。
同时，为应对国家补贴的急剧变化，北汽新能源采取了一系列措施降本增效的措施，
有效保证了公司收益，具体如下：1、优化公司整车销量结构，引导终端销售，提升边际
贡献较高车型的销量；2、引入新的供应商，通过联合开发，改进电池芯体配比方案，提
高电池能力密度，获取补贴政策奖励系数，提高单车补贴额度；3、通过 VA/VE 等价值分
析手段，降低整车材料成本；通过引入供应商分装零部件的形式，提高公司产能；通过引
入“循环取货”的运输方式，合理降低库存，降低零部件运输费用，提高存货周转率；4、
推行全面预算的管理体系，建立降本增效工作委员会，发挥领导干部的带头作用实现全员
降本；健全各项规章制度，有效促进降本增效活动的开展。
结合上述情况，评估人员对北汽新能源近 3 年毛利情况进行了分析，以印证上述政策
的变化对北汽新能源经营业绩的影响。经分析，2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月，北汽
新能源综合毛利率水平分别为 9.56%、10.18%、14.38%，呈逐年上升趋势，即在上述各种
因素的综合作用下，北汽新能源整体盈利能力已有所增强。
（三）本次重大资产重组评估基准日，北汽新能源资产规模已大幅增加
截至各次评估基准日，北汽新能源资产规模如下：
单位：万元
项目/时间 2015 年 5 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 2017 年 10 月 31 日
总资产 347,438.21 1,088,923.07 2,246,710.06
净资产 186,264.60 516,352.78 1,646,278.55
北汽新能源 A 轮融资共计 30.72 亿元，B 轮融资共计 111.18 亿元。A、B 轮融资完成
后，北汽新能源资产规模大幅上升。截至本次评估基准日，北汽新能源总资产账面价值为
2,246,710.06 万元，较 2016 年 9 月 30 日（B 轮融资评估基准日）、2015 年 5 月 31 日（A
轮融资评估基准日）分别大幅上升 106.32%、546.65%；净资产账面价值 1,646,278.55 万元，
较 2016 年 9 月 30 日（B 轮融资评估基准日）、2015 年 5 月 31 日（A 轮融资评估基准日）
分别大幅上升 218.83%、783.84%。
综上所述，本次重大资产重组评估基准日相比 A、B 轮评估基准日北汽新能源无论是
资产规模、产品销量，还是盈利能力都有提高，导致其整体价值也大幅增加。
三、市场法评估案例选择的合理性
（一）根据评估评估执业准则的要求，选择和使用市场法时应当注意下列事项：
1、市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的企业价值评
估。
2、参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业
务或受相同经济因素影响的企业。
3、能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。
4、能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料。
5、可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
6、为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参考企业的财务报表进行
分析调整。
（二）本次选择交易案例的合理性
北汽新能源属于新能源纯电动汽车整车生产和销售企业，目前公开市场没有与其产业
线完全一致的企业。但是在新能源行业内可以找到近两年与标的企业从事相同或者类似业
务的交易案例，并能够获取可信的经营和财务信息及相关资料。本次评估，评估人员通过
筛选选择了同属于新能源汽车行业，并在产品销售市场区域、年化总资产回报率、主营业
务毛利等方面与北汽新能源基本处于相近水平的众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比
交易案例。同时，评估人员主要从行业环境、政策扶持力度、企业经营发展阶段、行业未
来成长空间等方面对可比案例的可比性进行了分析，详细情况如下：
1、从行业环境来看，交易案例与北汽新能源同属于新能源车行业，所生产新能源车
定位主要属于低级别车型，且主要在国内销售，对应消费群体的消费能力、经营环境、市
场区域具有一定可比性；
2、从政策扶持力度来看，尽管新能源汽车行业规模不断扩张且其单车成本不断降低，
但行业的发展对政府补贴存在较大依赖。经分析，可比交易案例与北汽新能源面临的补贴
力度和政策扶持力度基本一致，正常运营对政府补贴均存在较大依赖；
3、从盈利能力来看，三个交易案例与北汽新能源年化总资产收益率均处于-2%-8%之
间，主营业务毛利率均处于 15%-26%之间，根据 2016 年国家公布的行业绩效评价三个交
易案例与北汽新能源的总资产收益率、毛利水平基本处于相近水平；
4、从未来成长空间来看，随着社会节能环保的意识加强，传统汽车的市场空间会逐
渐萎缩，而新能源汽车的发展空间将得到不断释放，三个交易案例与北汽新能源未来的成
长空间巨大。
综合上述，总体来看交易案例与北汽新能源具有一定的可比性，故本次选取市场法交
易案例较为合理。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源 100%股权的评估
结果”补充披露上述内容。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，评估人员选取市场法评估结果作
为北汽新能源全部股东权益价值的评估结论具有合理性；北汽新能源本次重大资产重组评
估金额大幅增长主要是由于市场规模的扩张、经营效率的提升及资产规模的扩大，其本次
评估金额增加具有合理性；从行业经营环境、政策扶持力度、盈利能力、未来成长空间等
方面来看，交易案例与北汽新能源具有一定可比性，本次市场法评估可比交易案例的选择
具有合理性。
六、评估师意见
经核查，评估师认为：本次重大资产重组中，评估人员选取市场法评估结果作为北汽
新能源全部股东权益价值的评估结论具有合理性；北汽新能源本次重大资产重组评估金额
大幅增长主要是由于市场规模的扩张、经营效率的提升及资产规模的扩大，其本次评估金
额增加具有合理性；从行业经营环境、政策扶持力度、盈利能力、未来成长空间等方面来
看，交易案例与北汽新能源具有一定可比性，本次市场法评估可比交易案例的选择具有合
理性。
二、关于标的资产的经营及财务状况
2.草案披露，标的公司目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。请按照地域披露
报告期内标的公司来自新能源汽车的收入，并结合前述披露数据、各地新能源车政策披露
当前公司在全国的产业布局情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、整车销售覆盖四大区域
北汽新能源整车销售覆盖华北、华东、华中及华南四大区域。报告期内，北汽新能源
整车销售收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 192,412.30 37.85% 264,834.83 61.25% 121,281.24 70.49%
华东 154,426.88 30.38% 31,467.18 7.28% 26,029.97 15.13%
华中 61,755.88 12.15% 71,480.48 16.53% 13,067.79 7.59%
华南 51,175.09 10.07% 52,756.60 12.20% 11,368.54 6.61%
其他 48,560.59 9.55% 12,209.56 2.74% 315.69 0.18%
合计 508,330.74 100.00% 432,748.65 100.00% 172,063.23 100.00%
根据上表，北汽新能源整车销售主要集中在华北、华东及华中地区，2015 年、2016
年及 2017 年 1-10 月，上述三个区域销售收入合计占比分别为 93.21%、85.06%及 80.38%。
随着北汽新能源全国布局发展，华北地区销售占比呈下降趋势，华东、华中、华南等地的
销售占比呈上升趋势。
上述区域涉及的主要地方政府在新能源汽车国家补贴的基础上设置一定比例的地方
补贴，以鼓励本地新能源汽车的生产销售，这也一定程度促进了北汽新能源在上述地区的
销售，有利于北汽新能源全国布局发展。
二、初步形成覆盖重点区域，辐射全国的营销网络
在线下，北汽新能源通过 4S 店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善
的线下销售网络。北汽新能源通过自建渠道以及与国内著名经销商开展合资合作，构建了
全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域。截
至 2017 年 10 月末，北汽新能源在包括北上广深在内的 139 个城市共建设一级经销商 165
家（直接与北汽新能源对接），二级经销商 83 家（与一级经销商对接），初步形成覆盖重
点城市，辐射全国的营销网络。北汽新能源目前一级和二级经销商合计 248 家。这些经销
商集团的加盟，为公司纯电动汽车产品迅速达到终端客户起到了至关重要的渠道作用。
在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进
行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
北汽新能源还建立了大客户直销模式。为满足出租车、租赁用车、微公交、快递用车、
分时租赁等公共领域需求，北汽新能源采取对大客户直销模式，强化交流，促进销售。
三、建立多层次的产能体系
北汽新能源产能体系以青岛莱西基地及常州基地为核心主体、采育基地为辅助，其中
青岛基地定位为经济型产品生产基地，常州基地定位为高端产品生产基地。上述基地生产
设施完备，主要构成包括总装车间、焊装车间、涂装车间、展示中心及配套基础设施等。
随着销量上升，北汽新能源将适时启动青岛、常州基地二期建设，为北汽新能源持续增长
的市场规模提供有力产能支持。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（三）
业务模式”和“第十章管理层讨论分析”—“二、标的公司财务状况及盈利能力分析”—
“（二）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
五、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源已经形成多层次产能体系，并构建了全国性
的独立新能源汽车销售网络，覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域，现已初步形成
覆盖重点区域、辐射全国的产业布局。
3.草案披露，标的公司的产品覆盖 A00 级、A0 级、A 级、B 级等，实现细分市场全
覆盖，请补充披露报告期内标的公司各车型级别的销售收入及毛利率，及各车型级别的市
占率及其它车企布局的竞争产品情况，并结合上述数据说明标的公司的竞争力。请财务顾
问发表意见。
回复：
一、销售收入及毛利率
报告期内，标的公司各车型级别的收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015 年
车型系列
收入 成本 毛利 毛利率
A00 级 - - - -
A0 级 137,443.04 124,821.35 12,621.69 9.18%
A级 4,028.01 4,145.56 -117.55 -2.92%
B级 3,820.53 3,701.55 118.98 3.11%
其他 26,771.66 22,718.51 4,053.15 15.14%
合计 172,063.24 155,386.97 16,676.27 9.69%
2016 年
车型系列
收入 成本 毛利 毛利率
A00 级 41,488.25 28,839.63 12,648.62 30.49%
A0 级 178,800.21 160,312.10 18,488.11 10.34%
A级 192,581.36 168,593.22 23,988.14 12.46%
B级 3,961.77 4,392.48 -430.71 -10.87%
其他 15,917.06 14,260.91 1,656.15 10.40%
合计 432,748.65 376,398.34 56,350.31 13.02%
2017 年 1-10 月
车型系列
收入 成本 毛利 毛利率
A00 级 363,406.02 308,370.43 55,035.59 15.14%
A0 级 53,536.55 48,789.45 4,747.10 8.87%
A级 89,144.13 79,733.84 9,410.29 10.56%
B级 2,244.04 2,101.49 142.55 6.35%
其他 - - - -
合计 508,330.75 438,995.21 69,335.53 13.64%
注：报告期内，标的公司营业收入中的整车销售收入包括自有新平台车型的销售收入，以及北汽
新能源营销公司销售与北京汽车合作车型的销售收入。
2016 年及 2017 年 1-10 月，标的公司销售的 A00 级车型主要为 EC 系列车型，该车型
单价及成本较低，由于 2017 年新能源汽车推广应用财政补贴退坡，单台补贴平均降低 2.25
万，对于低成本的产品毛利影响较大，导致该级别车型 2017 年 1-10 月毛利率下降至
15.14%。
2016 年，标的公司 A 级车型毛利率较 2015 年上升 15.37%，主要由于 2015 年 A 级车
首次上市销售，销量仅 367 台，单台成本较高，毛利较低；2016 年该级别车型销量大幅
上升，成本降低较多，单台成本大幅降低，毛利率上升。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，标的公司 B 级车型销量较低，整体占比较小。
2016 年为清空旧车型库存，促销政策力度较大，导致毛利率大幅降低。2017 年新车型上
市，毛利率有所回升。
二、主要车型市场占有率及竞争产品情况
报告期内，北汽新能源主要在售车型的销量及市场占有率情况如下：
2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
车型分类 级别分类 销量 占有率 销量 占有率 销量 占有率
（辆） （%） （辆） （%） （辆） （%）
A00 - - 4,128 4% 44,922 22%
轿车 A0 16,482 57% 18,814 45% 5,010 41%
A 367 8% 19,017 27% 8,308 15%
其他（包括 B 级轿车、A0 级 SUV 等
3,280 - 10,228 - 4,033 -
销量较小车型）
注：数据来源为全国乘用车市场信息联席会，销量包括新平台车型及合作车型。占有率指北汽新
能源乘用车销量占同级别纯电动乘用车总销量的比例。
北汽新能源目前销售车型以 A00 级为主，根据全国乘用车市场信息联席会数据，北汽
新能源 2017 年 1-10 月 A00 级轿车销量达 44,922 辆，同级别纯电动车型市场占有率达 22%，
市场排名第一，市场上主要同级别竞争产品包括：知豆电动车生产的知豆 D2 系列、奇瑞
新能源生产的 eQ 电动车系列、长安汽车生产的奔奔系列等，上述车型在续航里程、价格
等与北汽新能源产品相近，是北汽新能源 A00 级别车型的主要竞争产品。
此外，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，北汽新能源 A0 级轿车的市场销量为分别
为 16,482 辆、18,814 辆和 5,010 辆，同级别纯电动车型市场占有率分别为 57%、45%和 41%，
销量及市场占有率排名第一。
三、标的公司核心竞争力
北汽新能源自 2009 年成立以来即定下了“技术为核心”的发展路线，专注耕耘纯电动
汽车领域，已完全自主掌握了新能源汽车核心技术，主要包括三电系统技术、轻量化技术、
整车集成技术、整车性能开发技术以及智能网联技术等核心技术。
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，并设置多个海外研发中心，能够有
效支持公司核心技术战略的实现，已经推出包括新平台车型和合作车型在内多个系列纯电
动乘用车。2016 年、2017 年蝉联中国纯电动汽车市场销量冠军，产品具有较强竞争优势。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”— “七、主营业务发展情况”— “（四）主
要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”和“第十章管理层讨论分析”— “二、标的公
司财务状况及盈利能力分析”— “（二）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
五、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源销售包括新平台车型和合作车型在内多个系
列纯电动乘用车，主要车型销量领先，市场占有率较高，产品具有较强竞争力。
4.草案披露，标的资产于 2016 年和 2017 年陆续增资约 140 亿元，对标的公司业绩影
响较大，请补充披露上述增资的必要性，及对标的公司业绩的影响。请财务顾问和会计师
发表意见。
回复：
一、2016 年和 2017 年增资资金的必要性及对标的公司业绩的影响
2016年4月，北汽新能源进行第一次增资（A轮融资），注册资本由200,000万元增加至
320,000万元，增资价格为2.56元/股，融资金额合计307,200.00万元。2017年7月，北汽新
能源进行第二次增资（B轮融资），注册资本由320,000万元增加至529,772.60万元，增资价
格为5.30元/股，融资金额合计1,111,794.78万元。
（一）A轮融资及B轮融资的必要性
1、满足标的公司发展资金投入需求
近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下，新能源
汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国新能源汽车产销量都有较大幅度的增长。
北汽新能源作为新能源汽车领域领先企业，虽然处于国内纯电动汽车销量龙头地位，但目
前仍处于快速发展阶段，需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力，以
便在愈发激烈的竞争中保持目前取得的行业领先地位。
2、引入产业和财务投资者，建立多元化股权结构
通过A轮及B轮融资，北汽新能源引入了新能源汽车上下游产业企业或其控制的投资
平台作为股东。通过引进实力雄厚、技术先进、行业领先及具有强大市场营销能力的产业
链上下游企业作为股东，北汽新能源加强了与该等企业的业务联系，供应链及销售体系得
以强化，产业链资源掌控能力得以提升，市场竞争能力得到提高。
此外，通过引入多家实力雄厚的财务投资者，北汽新能源拓展了融资渠道，扩大了市
场影响力，建立了多元化的股权结构，完善了公司治理机制。
3、应对新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力
2016年末，财政部、科技部、工业和信息化部及国家发改委联合发布《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），其中规定，非个人用户购买的
新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技
术要求按照车辆获得行驶证年度执行；改进补贴资金拨付方式，每年初生产企业提交上年
度的资金清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记
信息等，相关部门逐级上报审核后，财政部根据核查报告按程序拨付补贴资金。上述政策
变化使新能源汽车推广应用财政补贴发放速度放缓，新能源汽车企业垫付资金压力增大。
北汽新能源A轮及B轮融资对于应对政策变化、缓解资金压力具有重要意义。
（二）对标的公司业绩的影响
1、提升标的公司持续经营能力
2016 年 4 月，标的公司完成 A 轮融资，注册资本由 200,000 万元增至 320,000 万元，
募集资金 307,200.00 万元，其中增加股本 120,000 万元，增加资本公积 187,200 万元；2017
年 7 月，标的公司完成 B 轮融资，注册资本由 320,000 万元增至 529,772.60 万元，募集资
金总额为 1,111,794.78 万元，其中货币资金 870,725.14 万元，非货币资产 241,069.64 万元，
增加股本 209,772.60 万元，增加资本公积 902,022.18 万元。A 轮及 B 轮融资后，标的公司
净资产规模大幅增加，抗风险能力显著增强，持续经营能力得到提升。
2、缓解标的公司资金压力
标的公司近年来快速发展，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月营业收入分别达到
347,090.26 万元、937,153.01 万元及 737,705.88 万元，快速的发展对营运资金规模提出了
更高要求，并需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力。此外，由于新
能源汽车推广应用财政补贴政策变化，补贴发放速度放缓，标的公司资金垫付压力加大。
通过 A 轮及 B 轮融资，标的公司取得货币资金 1,177,925.14 万元，取得非货币资产
241,069.64 万元，有效满足了阶段性发展需求，缓解了资金压力。
3、为标的公司持续发展奠定基础
标的公司取得 A 轮及 B 轮融资获得的资金后，部分投入试验能力建设、质量检测中
心建设、相关车型研发、产业链上下游企业投资等固定资产投资、研发及股权投资项目，
增强了标的公司的研发能力和技术实力，丰富了产品结构，巩固了上下游合作关系，为标
的公司后续发展奠定了基础。
综上，标的公司 2016 年和 2017 年增资对业绩具有积极影响，但由于投入研发、固定
资产投资、股权投资等项目，并用于补充流动资金、偿还银行贷款，对业绩的影响金额难
以准确计算。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（十二）A轮融资及
B轮融资的必要性及对标的公司业绩的影响”补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：2016 年和 2017 年增资满足了标的公司发展资金投入需求，
引入了产业和财务投资者，建立了多元化股权结构，帮助标的公司应对新能源汽车推广应
用财政补贴政策变化，缓解资金压力，增资具有必要性；增资提升了标的公司持续经营能
力，缓解了标的公司资金压力，为标的公司持续发展奠定了基础，对标的公司经营业绩具
有积极影响，但具体影响金额难以准确计算。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：2016 年和 2017 年增资满足了标的公司发展资金投入需求，引
入了产业和财务投资者，建立了多元化股权结构，帮助标的公司应对新能源汽车推广应用
财政补贴政策变化，缓解资金压力，增资具有必要性；增资提升了标的公司持续经营能力，
缓解了标的公司资金压力，为标的公司持续发展奠定了基础，对标的公司经营业绩具有积
极影响，但具体影响金额难以准确计算。
5.草案披露，标的资产 2017 年 1-10 月坏账损失转回收益 5,709 万元，主要原因是 2017
年转回坏账准备 7,338 万元，坏账准备转回原因主要为收回应收票据，截止 2017 年 10 月
末，标的资产应收票据 70.99 亿元，其中商业承兑汇票增加 65.54 亿元，商业承兑汇票均
未计提坏账准备。此外，标的资产 2017 年 10 月末存货余额 8.74 亿元，比 2016 年末增加
86.75%，存货跌价准备 2594 万元，比 2016 年末减少 46.35%。请补充披露：（1）应收账
款收回应收票据（而非现金）的原因，商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产
的关联关系；（2）截至目前商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎；
（3）结合标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额增加但存货
跌价准备减少的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、应收账款收回应收票据（而非现金）的原因，商业承兑汇票的出票人和付款人，
及其与标的资产的关联关系
（一）应收账款收回应收票据（而非现金）的原因
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司应收商业承兑汇票主要为应收关联企业北京汽车
的商业承兑汇票，余额为 545,351.37 万元。标的公司应收账款收回应收票据的原因主要是
国家调整了新能源汽车补贴政策、延长了向制造企业支付新能源汽车补贴的时间，北京汽
车向北汽新能源营销公司销售新能源汽车后收到新能源汽车补贴的时间相应大幅延长，北
京汽车从 2017 年开始调整供应商结算方式，部分由现汇结算改变为商业承兑汇票，用以
缓解付款压力，导致标的公司报告期内应收票据大幅增加。
（二）商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司商业承兑汇票的出票人和付款人的情况，具体如
下：
截至 2017 年 10 付款人与标的
出票人对应票
付款人 月 31 日票据余 出票人 公司的关联关
据余额
额 系
北京汽车股份有限公
441,893.64 关联方
司
北京新能源汽车营销
84,051.03 关联方
有限公司
上海永达北源汽车销
5,953.96 关联方
545,351.37 售服务有限公司
北京汽车股份有限公
常州万帮新能源汽车
司 3,540.00 非关联方
有限公司
上海浦源汽车销售服
2,360.00 非关联方
务有限公司
其他出票人合计 7,552.74 非关联方
北京出行汽车服务有 北京出行汽车服务有
68,686.21 69,014.56 关联方
限公司 限公司
北京海纳川汽车底盘 北京海纳川汽车底盘
13,500.00 13,500.00 关联方
系统有限公司 系统有限公司
常州万帮新能源汽车 常州万帮新能源汽车
4,268.00 4,268.00 非关联方
有限公司 有限公司
潍坊市兆和汽车销售 潍坊市兆和汽车销售 非关联方
1,535.00 1,535.00
服务有限公司 服务有限公司
前五名合计 633,340.58
前五名应收商业承兑
96.64%
汇票余额占比
二、截至目前商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎
（一）截止目前商业承兑汇票的收款进度
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司应收商业承兑汇票余额为 655,374.09 万元，截至
2017 年 12 月 31 日，未到期的余额为 592,692.47 万元，已到期的余额为 62,681.62 万元，
已到期的应收票据已经全部解付。
（二）未计提坏账准备具有合理性
1、标的公司会计政策
企业会计准则规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，应当计提减值准备。
根据标的公司的会计政策，对应收账款、其他应收款按照账龄组合、新能源汽车补贴
组合计提坏账准备，对应收票据不计提坏账准备，上述坏账计提政策在报告期内保持一致，
未发生变更。
2、出票人无法到期解付的风险较小
标的公司应收商业承兑汇票的出票单位，均为标的公司经过信用评级后确定的合规供
应商，北京汽车等单位的商业承兑汇票，出票人的资金实力和信用较好，不存在应收票据
到期无法解付的客观证据，因此未计提坏账准备。
3、同行业情况
汽车行业上市公司应收票据通常不计提坏账准备，标的公司未计提坏账准备的情况符
合行业惯例。汽车行业应收票据金额较大的上市公司坏账准备计提情况列示如下：
是否计提坏
证券代码 证券简称 2016 年应收票据金额（万元）
账准备
600104.SH 上汽集团 3,003,846.34 否
002594.SZ 比亚迪 636,237.80 否
000625.SZ 长安汽车 2,900,253.93 否
601633.SH 长城汽车 3,978,624.89 否
000951.SZ 中国重汽 886,538.82 否
600006.SH 东风汽车 454,731.29 否
601127.SH 小康股份 705,613.60 否
000800.SZ 一汽轿车 624,217.59 否
三、结合标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额增加但存
货跌价准备减少的原因和合理性
（一）标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同
报告期内，公司主要产品为整车和动力模块，市场价格情况具体如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
整车 平均单价（万元/辆） 8.90 10.03 -
动力模块 平均单价（万元/套） 11.41 13.29 13.73
注：整车平均单价=新平台车型销售收入\新平台车型外销销量
标的公司存货跌价准备主要是库存商品中整车的跌价准备。报告期内，标的公司销售
整车与经销商或大客户等签订销售合同，根据市场情况对销售价格、商务政策、促销政策
等进行动态调整，截至 2017 年 10 月 31 日明确价格的合同销售数量较少，主要根据当时
的市场情况预计可变现净值并计提存货跌价准备。
（二）存货余额增加但存货跌价准备减少的原因和合理性
1、报告期期内，标的公司存货增加的原因
2017 年 10 月 31 日，标的公司存货余额为 87,355.92 万元，较 2016 年 12 月 31 日增
加 40,587.86 万元，增幅 86.79%，主要原因是标的公司销售周期性所致。标的公司纯电动
新能源汽车销售存在季节性波动情况，2016 年，标的公司第一季度至第四季度整车销售
收入占全年整车销售收入的比重分别为 11.99%、19.61%、30.70%及 37.71%，下半年特别
是第四季度销量明显较大，2017 年 10 月末为满足第四季度销售需要提前备货导致存货余
额增加。
2、报告期内，存货跌价准备减少的原因
2017 年 1-10 月，标的公司存货跌价准备变动情况如下表所示：
单位：万元
本期增加 本期减少
存货种类 2016.12.31 2017.10.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 36.34 - - - - 36.34
库存商品 4,798.63 2,471.24 - 4,712.51 - 2,557.35
其中：试制车 4,712.51 4,712.51
其中：商品车 86.12 2,471.24 2,557.35
合计 4,834.97 2,471.24 - 4,712.51 - 2,593.69
2016 年，标的公司开始大规模量产纯电动新能源汽车，标的公司产品在量产初期需
要经过一个市场检验的过程，存在一定比例的不合格产品，不合格产品（试制车）只能清
理销售。
2016 年 12 月 31 日，存货跌价准备余额为 4,834.97 万元，其中针对试制车计提的跌
价准备为 4,712.51 万元，商品车计提的跌价准备为 86.12 万元；2017 年 1-10 月，公司将
全部试制车销售后转销上述 4,712.51 万元存货跌价准备。商品车计提的跌价准备为
2,471.24 万元，扣除试制车因素，标的公司存货余额的增加与期末存货跌价准备的增加具
有一致性与合理性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能
力分析”—“（一）财务状况分析”—“1、资产结构分析”部分补充披露上述内容。
五、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的公司应收账款收回应收票据主要由于北京汽车受国家新
能源汽车推广财政补贴政策调整影响调整了向供应商的结算方式，部分由现汇结算调整为
商业承兑汇票；标的公司应收票据未计提坏账准备具有合理性；存货余额增加但存货跌价
准备减少具有合理性。
六、会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司应收账款收回应收票据主要由于北京汽车受国家新能
源汽车推广财政补贴政策调整影响调整了向供应商的结算方式，部分由现汇结算调整为商
业承兑汇票；标的公司应收票据未计提坏账准备具有合理性；存货余额增加但存货跌价准
备减少具有合理性。
6.草案披露，客户一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收到货款后，按照合同约
定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信期限。但标的资产
2015 年实现营业收入 34.7 亿元，期末应收账款和应收票据余额合计 24.2 亿元，2016 年实
现营业收入 93.7 亿元，期末应收账款和应收票据余额合计 105.8 亿元，2017 年 1-10 月实
现营业收入 73.8 亿元，期末应收账款和应收票据余额合计 116.2 亿元。请补充披露：（1）
报告期内标的资产现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑
汇票）收入金额和占比；（2）报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客
户及销售收入金额，并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系。请财
务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内标的资产现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含
商业承兑汇票）收入金额和占比
报告期内，标的公司的销售业务主要包括整车销售、动力模块及其他。标的公司对
外销售整车时，客户（即经销商和直销客户）一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收
到货款后，按照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定
授信期限。标的公司销售自有新平台车型需自行申领新能源汽车推广应用补贴，该补贴发
放周期较长，导致报告期内的应收款和赊销比例逐年增加。
标的公司销售动力模块主要系销售给北京汽车，北京汽车采购动力模块生产整车并
销售后申领新能源汽车补贴。由于政府补贴发放周期较长，标的公司给与北京汽车一定信
用周期。
报告期内，标的公司现款销售及信用销售占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目 类型
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
整车收入-
181,654.24 24.62% 32,362.36 3.45% - -
政府补贴
整车收入-
赊销 162,870.12 22.08% 179,523.42 19.16% 20,402.64 5.88%
经销收入
动力模块
229,375.13 31.09% 504,404.36 53.82% 175,027.03 50.43%
及其他
整车收入-
现销 163,806.38 22.20% 220,862.87 23.57% 151,660.60 43.69%
经销收入
收入合计 737,705.88 100% 937,153.01 100% 347,090.26 100%
二、报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额，
并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司信用销售的前五大客户情况如下所示：
单位：万元
年份 前五大客户 信用销售金额 销售内容 授信期限 备注
2017 年 动力模块及
北京汽车股份有限公司 174,361.28 6-24 个月 关联方
1-10 月 材料
年份 前五大客户 信用销售金额 销售内容 授信期限 备注
北京市京都神龙汽车贸
36,271.24 整车 3-6 个月 非关联方
易有限责任公司
北京海纳川汽车底盘系 动力模块及
33,205.51 3-6 个月 关联方
统有限公司 材料
北京万帮之星新能源汽
12,242.15 整车 3-6 个月 非关联方
车销售服务有限公司
青岛泰丰天达商贸有限
9,035.66 整车 3-6 个月 非关联方
公司
前五名合计 265,115.84
动力模块及
北京汽车股份有限公司 430,838.66 6-24 个月 关联方
材料
北京市京都神龙汽车贸
39,130.56 整车 3-6 个月 非关联方
易有限责任公司
北京海纳川汽车底盘系 动力模块及
59,456.07 3-6 个月 关联方
2016 年 统有限公司 材料
北京出行汽车服务有限
48,986.88 整车 不超过 6 个月 关联方
公司
广州市华蔚源汽车有限
25,458.05 整车 3-6 个月 非关联方
公司
前五名合计 603,870.22
动力模块及
北京汽车股份有限公司 160,897.11 6-24 个月 关联方
材料
北京出行汽车服务有限
9,769.23 整车 不超过 6 个月 关联方
公司
深圳市龙南汽车贸易有
3,718.51 整车 3-6 个月 非关联方
2015 年 限公司
唐山冀东专用车有限公 动力模块及
3,239.96 3-6 个月 非关联方
司 材料
江苏九龙汽车制造有限 动力模块及
3,072.29 3-6 个月 非关联方
公司 材料
前五名合计 180,697.10
报告期内，标的公司向北京汽车、北京出行汽车服务有限公司、北京市京都神龙汽车
贸易有限责任公司、北京海纳川汽车底盘系统有限公司等前五名大客户通过信用方式销售
整车、动力模块及材料的金额分别为 180,697.10 万元、603,870.22 万元及 265,115.84 万元，
其中向北京汽车销售的动力模块及材料的金额分别为 160,897.11 万元、430,838.66 万元、
174,361.28 万元。北京汽车采购动力模块及材料生产整车并销售后能够取得新能源汽车补
贴，2017 年开始，由于国家进一步调整完善了新能源汽车补贴政策，北京汽车收到新能
源汽车补贴款的时间延长至 24 个月以上，故标的公司给予北京汽车的赊销账期相应延长。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能
力分析”—“（二）盈利能力分析”—“1、营业收入分析”部分补充披露上述内容。
四、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内标的公司现款销售（含银行承
兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比，报告期内标的
公司信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额、授信期限以及与标的资
产的关联关系。
五、会计师意见
经核查，会计师认为：上市公司已补充披露报告期内标的公司现款销售（含银行承兑
汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比，报告期内标的公
司信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额、授信期限以及与标的资产
的关联关系。
7.草案披露，公司2015年、2016年及2017年1-10月关联采购占营业成本38.89%、40.01%
和27.93%；关联销售分别占营业收入的62.98%、65.28%和32.79%，占比均较高。请补充
披露标的公司相关采购、销售是否具有可替代性，是否对关联方存在重大依赖。请财务顾
问发表意见。
回复：
一、标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖
报告期内，标的公司关联交易主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用
材料、电池合件并采购整车，向北京出行汽车服务有限公司、北汽银建投资有限公司、北
京北汽鹏元汽车销售服务有限公司、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司等关联方销售整
车，向北汽大洋采购电机，以及向中都物流采购物流服务。2015 年、2016 年及 2017 年
1-10 月关联采购占营业成本 38.89%、40.01%和 27.93%，关联销售分别占营业收入的
62.98%、65.28%和 32.79%，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，关联采购
及关联销售占比均呈下降趋势。
（一）与北京汽车关联销售及采购
北汽新能源于2016年4月取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力
模块，并向北京汽车销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，
并由北汽新能源营销公司统一对外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生
产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽
车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北京汽车销
售动力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。北京汽车提供底盘、车身、电子电器
等其他汽车通用部件，负责最终的生产组装，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。北
汽新能源与北京汽车发挥各自优势，共同生产纯电动新能源汽车，双方平等合作、互惠互
利，北汽新能源对北京汽车不存在重大依赖，主要理由如下：
1、掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水
平，在驱动电机、电控系统及电池方面掌握核心技术，详见本报告书“第十二章同业竞争
与关联交易”—“一、同业竞争”—“2、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源
乘用车业务不构成实质性同业竞争”。
2、掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，搭建了线下及线上完整的销售网络，与北
京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。
3、掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调
研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车
根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。
4、掌握完整的新能源汽车相关技术及生产能力
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、
智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，并建立了北京采育、青岛
莱西及常州三大生产基地，可独立完成三电系统、动力模块及全新车型的设计及生产。
5、与北京汽车合作符合自身商业利益
北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车
型，能够实现最优生产成本。此外，北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等
向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够
根据需要维护自身利益。
（二）向关联方销售整车
截至2017年10月末，北汽新能源在包括北上广深在内的139个城市共建设一级经销商
165家（直接与北汽新能源对接），二级经销商83家（与一级经销商对接），初步形成覆盖
重点城市辐射全国的营销网络，并建立了大客户直销模式。上述关联方是标的公司营销网
络及客户的组成部分，且占比较低，具有可替代性。此外，2015年、2016年及2017年1-10
月，标的公司向关联方销售整车金额分别为14,335.66万元、63,604.18万元及11,883.69万元，
占整车销售收入的比重分别为8.33%、14.70%及2.34%，占比较低且波动较大。2017年1-10
月，标的公司向关联方销售整车金额较低，同时整车销售收入规模大幅提升。综上，标的
公司向关联方销售整车的销售金额具有可替代性，整车销售对关联方不存在重大依赖。
（三）向北汽大洋采购电机
大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、车辆旋转电器的
开发、生产和销售，是新能源汽车驱动电机的龙头企业。为加强产业链上下游合作关系，
保证电机供应，标的公司于 2011 年与大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电
机产品。经过多年积累，标的公司与北汽大洋建立了较为顺畅的合作关系。但近年来国内
电动汽车电机产能不断扩大，产品供应充足，标的公司未发生由于供应不足影响生产的情
况。此外，标的公司制定了《北汽新能源零部件 B 点业务开发管理办法》等相关采购管理
规章制度，对于电机等重要零部件，在选定主要供应商的同时均确定备选供应商，保证了
突发情况下相关产品的供应。2017 年 1-10 月，自有新平台车型销量大幅上升，标的公司
增加了向北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司、北京西
门子汽车电驱动系统（常州）有限公司及广东合普动力科技有限公司等电机供应商的采购
金额，向大洋电机采购占比相应降低至 40.47%。综上，标的公司向大洋电机采购电机的
关联交易具有可替代性，采购电机对关联方不存在重大依赖。
（四）向中都物流采购物流服务
标的公司在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务，主要由于经过
多年合作，中都物流了解标的公司对于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量，
且中都物流仓储中心多建在标的公司及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运
输，降低了物流成本和运输时间。运输、仓储服务的供应商较多，具有可替代性，标的公
司对关联方不存在重大依赖。
综上，标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”—“ （二）报
告期内标的公司关联交易情况”—“4、标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖”部分
补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：北汽新能源与北京汽车发挥各自优势，共同生产纯电动新能
源汽车，双方平等合作、互惠互利，北汽新能源对北京汽车不存在重大依赖；北汽新能源
向关联方销售整车、向北汽大洋采购电机及向中都物流采购物流服务等其他主要关联交易
具有可替代性，北汽新能源对关联方不存在重大依赖。
三、关于标的资产的权属及知识产权
8.草案披露，2017年7月，标的公司B轮融资中，北京星网工业园有限公司、北汽集团
和北汽股份存在实物出资，上述三个公司合计在该轮融资中合计实缴42亿元，其中北汽集
团用于出资的采育国际会议中心尚未取得土地使用权证书。请补充披露：（1）采育国际会
议中心未取得土地使用权的原因及进展，该中心的评估情况；（2）上述其他股东用于出资
的实物及其评估情况，相关实物权属是否已经转移给标的公司。请律师就标的资产的出资
是否到位发表意见。
回复：
一、除采育国际会议中心外的其他实物出资资产已完成交割或过户手续
根据北汽新能源提供的增资协议及银行交易凭证，北汽新能源已与参与本次增资的各
增资方签署了《增资协议》，且各增资方已支付完毕本次增资涉及的现金出资。
根据北汽新能源分别与北汽集团、北京汽车、北京星网工业园有限公司签署的《增资
协议》，北汽集团以采育国际会议中心房屋及机器设备等、北京汽车以C30及C33D整车生
产涉及的相关机器设备及模具工装、无形资产、北京星网工业园有限公司以北京市经济技
术开发区东环中路5号的相关房产、土地等资产作价入股北汽新能源。该等非货币资产涉
及的资产评估报告的评估结果已分别经北京市国资委以京国资产权[2017]91号、京国资产
权[2017]92号、京国资产权[2017]93号文核准。根据北汽新能源提供的交接工作确认书、
专利登记簿及不动产权属证书，上述北汽集团、北京汽车及北京星网工业园有限公司的非
货币资产已完成实物交接手续，北京汽车及北京星网工业园有限公司的需要变更权利人的
非货币资产已完成过户登记手续。
二、采育国际会议中心的情况
北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续。鉴于：
（一）根据北汽新能源与北汽集团签署的《增资协议之补充协议》及交接工作确认书，
采育国际会议中心已交接至北汽新能源，北汽集团应在前述补充协议约定的过户期限之前
办理完成相应权属变更登记手续，否则北汽新能源有权要求北汽集团以现金方式缴足全部
增资价款。
（二）北汽集团已就采育国际会议中心出具承诺：北汽新能源取得采育国际会议中心
的权属证书不存在障碍，其尚未取得权属证书不影响北汽新能源对其占有、使用和收益，
不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响。如因采育国际会议中心未取得相应权属
证书导致前锋股份或北汽新能源受到任何处罚或遭受任何损失，北汽集团将以现金方式及
时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
（三）北京市规划和国土资源管理委员会已出具说明函，北汽新能源完善上述瑕疵土
地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续
后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实
质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（八）2017年7
月，北汽新能源第二次增资（B轮融资）”中补充披露了上述内容。
四、律师意见
经核查，律师认为：除北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续外，
北汽新能源设立及历次增资、整体变更的出资均已到位；北汽集团拟出资的采育国际会议
中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
9.草案披露，北汽集团将“北京”等8个商标许可标的公司无偿使用，其中7个商标的
授权期限于2023年12月31日到期，1个商标于2026年到期。请补充披露该等商标对标的公
司生产经营的影响，及到期后后续使用商标的安排，是否会对标的资产的生产经营产生重
大影响，请律师发表意见。
回复：
一、北汽新能源被许可使用商标情况
截至报告书出具日，北汽新能源及其控股子公司经许可使用北汽集团的8注册商标，
具体情况如下：
序
注册证号 商标图样 许可方 被许可方 许可使用期限
号
1 3472974 北汽集团 北汽新能源 2014.1.1-2023.12.31
2 8643163 北汽集团 北汽新能源 2016.2.15-2021.2.28
3 12821760 北汽集团 北汽新能源 2016.2.15-2021.2.28
4 8129253 北汽集团 北汽新能源 2014.1.1-2023.12.31
5 8490117 北汽集团 北汽新能源 2014.1.1-2023.12.31
6 382195 北汽集团 北汽新能源 2014.1.1-2023.12.31
7 8563498 北汽集团 北汽新能源 2014.1.1-2023.12.31
8 3472974 北汽集团 常州公司 2016.11.1-2026.10.31
上述第2-4项商标不涉及北汽新能源在其主要产品上的使用，对北汽新能源生产经营
的影响较小；其他被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。经公开信息
查询，基于行业特点，汽车制造行业内亦存在部分上市公司被许可使用其直接或间接控股
股东拥有的商标的情形。此外，北汽新能源自有商标479项，其中包括在北汽新能源主要
产品EV系列上使用的EV160、EV200、EV300等；北汽新能源在2016年推出ARCFOX高端
品牌，且已取得相应的注册商标专用权。上述北汽集团许可北汽新能源及其控股子公司使
用的商标对北汽新能源生产经营的影响将会下降。
根据北汽新能源与北汽集团签署的商标使用许可合同及北汽集团向北汽新能源出具
的商标使用授权书，北汽集团对北汽新能源及其子公司的商标许可期限较长，且北汽新能
源及其控股子公司可以在许可期限内无偿使用被许可商标。
二、商标到期后的后续安排及对标的公司生产经营的影响
根据北汽集团出具的承诺函，“在本公司许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8
项商标的许可使用期限到期后，本公司同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商
标的许可期限及许可续展期限内，本公司不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许
可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由本公司与北汽新能源及其控股子公司另行
签署续展协议约定，且本公司承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支
持。”
根据北汽新能源的说明，北汽新能源对上述商标的使用不存在任何纠纷、争议，上述
商标许可期限到期后，其将继续与北汽集团签署上述商标的商标使用许可合同，北汽新能
源继续使用北汽集团的上述商标不存在实质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”
—“（二）无形资产情况”—“1、商标”中补充披露上述内容。
四、律师意见
经核查，律师认为：上述商标许可期限到期后，北汽新能源及其下属公司继续使用北
汽集团上述商标不存在实质性障碍，上述商标许可期限到期不会对北汽新能源的生产经营
产生重大不利影响。
10.草案披露，标的公司主要租赁房屋大部分将在 2019 年到期，请公司披露后续是否
存在无法续租或涨价的风险，并说明是否会对公司经营构成重大影响，请财务顾问发表意
见。
回复：
一、租赁房屋情况及风险
目前北汽新能源的主要租赁物业主要系标的公司各地分公司和子公司办公场所。主要
分公司、及公司总部报告期内存在的租赁房产相关费用记为管理费用项下的房租费用，营
销公司及其下属公司的办公场所租赁费用记为销售费用项下的房租费用。报告期内，北汽
新能源主要租赁房屋产生的费用情况占所对应的管理费用、销售费用比例较小：
单位：万元
2017年1-10月 2016年 2015年
管理费用项下房租支出[注] 1,905.58 622.65 261.71
占当期管理费用比例 4.62% 1.33% 0.92%
销售费用项下房租支出 423.60 739.03 848.36
占当期销售费用比例 0.69% 1.34% 3.95%
注：2017年1-10月管理费用项下房租支出主要系因在北京星网工业园有限公司以其位于北京市经
济技术开发区东环中路5号的土地房产对北汽新能源增资之前，北汽新能源公司总部曾租用该等房产作
为主要办公场所，期间产生租赁费用1,573.50万元；目前北汽新能源已取得该等土地房屋的不动产权证
书。刨除前述影响，2017年1-10月，标的公司管理费用项下房租支出金额为332.09万元，占当期管理费
用比例仅为0.81%。
从主要租赁房产的用途及面积来看，除恒誉新能源租赁使用的北富三期房产用于车辆
租赁业务外，其余租赁房产面积较小，主要用于注册或办公用途，可替代性较强。根据恒
誉公司与富智康精密组件（北京）有限公司签署的房屋租赁协议及其补充协议，恒誉新能
源租赁的北富三期的相关房产用于车辆租赁业务，且恒誉公司享有在同等条件下的优先承
租权及优先购买权。
因此，如出现到期无法续租或租赁房产涨价的情形，将不会对北汽新能源的经营构成
重大影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（一）主要资产情况”
—“1、房屋所有权”中补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：如标的公司租赁房产主要用于注册或办公用途，且租金
在相应的管理费用或销售费用中占比较低；如后续出现到期无法续租或涨价的情形，预计
不会对公司经营构成重大影响。
四、其他
11.草案披露，2017 年 12 月，北京市国资委核准首创集团所属首创资管将其所持四
川新泰克 100%的股权无偿划转给北汽集团，四川新泰克持有公司 41.13%的股权，请补
充披露本次划转取得要约收购豁免相关批准的情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、取得要约收购豁免相关批准的情况
2017 年 12 月 25 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会
关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司 100%股
权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权[2017]197 号），同意北京首都
创业集团有限公司所属北京首创资产管理有限公司以 2017 年 10 月 31 日为划转时点，将
持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过
四川新泰克间接持有前锋股份 41.13%的股份。
2017 年 12 月 27 日，前锋股份披露《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，
无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工作，并筹划由前锋股份
收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。
2018 年 1 月 16 日，四川新泰克已完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
2018 年 1 月 23 日，前锋股份披露《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》，
北汽集团本次收购的整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革由非流通
股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积
金转增股本构成。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转尚需中国证监会
豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
根据四川新泰克及北汽集团的说明，本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗
留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股
份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗
留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收
购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会
审议通过后一并提交中国证监会审核。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”—“二、历史沿革及股本变动情况”
—“（九）2017 年控股股东股权划转”补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题
背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买
资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题
的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，
以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过
后一并提交中国证监会审核。
四、律师意见
经核查，律师认为：本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进
行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募
集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方
案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，以及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并
提交中国证监会审核。
12.草案披露，交易对方北汽集团及其下属公司存在部分新能源汽车业务，北汽集团
承诺，在重组完成之日起的 5 年内，将相关新能源业务整合至同一主体。请具体阐述同
业竞争的解决措施，确保承诺明确可执行
回复：
根据北汽集团签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，北汽集团为进一步避免和消除
与重组完成后上市公司同业竞争的可能性、充分保护上市公司和中小股东利益将采取的主
要措施如下：
一、在本次重大资产重组完成后将上市公司作为北汽集团及其合并报表的子公司、分
公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、
生产、销售和服务业务的核心平台。
二、关于披露企业
在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，北汽集团将在自本次重大资产
重组完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露
企业（即北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇
江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司）存在的与上市
公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：
（一）将上市公司及符合整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业
务全部整合至同一主体；
（二）将上市公司与符合整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（三）其他有助于解决上述问题的可行措施。
其中整合条件指：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能
够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受
让权（如适用）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与北汽集团及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产
保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的
其他监管要求。
三、关于其他企业
对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业
务与上市公司的主营业务出现除披露企业之外的其他同业竞争情况，北汽集团在知悉相关
情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，
根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：
（一）上市公司认为必要时，北汽集团将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或
者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制
企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（三）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；
及/或
（四）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反《关
于避免同业竞争的承诺函》而遭受的全部损失。
上述措施明确且可执行。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 29 日
