致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所《关于对成都前锋电子股份有限公司
重大资产臵换及发行购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）信息披露的问询函》的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上
证公函【2018】0106 号）的要求，我们对相关事项进行核查后，出具本核查意
见。
4.草案披露，标的公司于 2016 年和 2017 年陆续增资约 140 亿元，对标的公司
业绩影响较大，请补充披露上述增资资金的必要性，及对标的公司业绩的影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、2016 年和 2017 年增资资金的必要性
2016 年 4 月，北汽新能源进行第一次增资（A 轮融资），注册资本由 200,000
万元增加至 320,000 万元，增资价格为 2.56 元/股，融资金额合计 307,200.00 万元。
2017 年 7 月，北汽新能源进行第二次增资（B 轮融资），注册资本由 320,000 万元
增加至 529,772.60 万元，增资价格为 5.30 元/股，融资金额合计 1,111,794.78 万元。
1、满足企业发展资金投入需求
近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下，
新能源汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国新能源汽车产销量都有
较大幅度的增长。北汽新能源作为新能源汽车领域领先企业，虽然处于国内纯电
动汽车销量龙头地位，但目前仍处于快速发展阶段，需要通过大量资金投入快速
提升企业综合实力和核心竞争力，以便在愈发激烈的竞争中保持目前取得的行业
领先地位。
2、引入产业和财务投资者，建立多元化股权结构
通过 A 轮及 B 轮融资，北汽新能源引入了新能源汽车上下游产业企业或其控
制的投资平台作为股东。通过引进实力雄厚、技术先进、行业领先及具有强大市
场营销能力的产业链上下游企业作为股东，北汽新能源加强了与该等企业的业务
联系，供应链及销售体系得以强化，产业链资源掌控能力得以提升，市场竞争能
力得到提高。
此外，通过引入多家实力雄厚的财务投资者，北汽新能源拓展了融资渠道，
扩大了市场影响力，建立了多元化的股权结构，完善了公司治理机制。
3、应对新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力
2016 年末，财政部、科技部、工业和信息化部及国家发改委联合发布《关于
调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），其中规定，
非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类
专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行；改进补贴资
金拨付方式，每年初生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，
包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，相关部门逐级上报审核后，
财政部根据核查报告按程序拨付补贴资金。上述政策变化使新能源汽车推广应用
财政补贴发放速度放缓，新能源汽车企业垫付资金压力增大。北汽新能源 A 轮及
B 轮融资对于应对政策变化、缓解资金压力具有重要意义。
二、对标的公司业绩的影响
1、提升标的公司持续经营能力
2016 年 4 月，标的公司完成 A 轮融资，注册资本由 200,000 万元增至 320,000
万元，募集资金 307,200.00 万元，其中增加股本 120,000 万元，增加资本公积
187,200 万元；2017 年 7 月，标的公司完成 B 轮融资，注册资本由 320,000 万元增至
529,772.60 万元，募集资金总额为 1,111,794.78 万元，其中货币资金 870,725.14 万元，
非货币资产 241,069.64 万元，增加股本 209,772.60 万元，增加资本公积 902,022.18
万元。A 轮及 B 轮融资后，标的公司净资产规模大幅增加，抗风险能力显著增强，
持续经营能力得到提升。
2、缓解标的公司资金压力
标的公司近年来快速发展，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月营业收入分别达
到 347,090.26 万元、937,153.01 万元及 737,705.88 万元，快速的发展对营运资金规模
提出了更高要求，并需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力。
此外，由于新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，补贴发放速度放缓，标的公
司资金垫付压力加大。通过 A 轮及 B 轮融资，标的公司取得货币资金 1,177,925.14
万元，取得非货币资产 241,069.64 万元，有效满足了阶段性发展需求，缓解了资
金压力。
3、为标的公司持续发展奠定基础
标的公司取得 A 轮及 B 轮融资获得的资金后，部分投入试验能力建设、质量
检测中心建设、相关车型研发、产业链上下游企业投资等固定资产投资、研发及
股权投资项目，增强了标的公司的研发能力和技术实力，丰富了产品结构，巩固
了上下游合作关系，为标的公司后续发展奠定了基础。
综上，标的公司 2016 年和 2017 年增资对业绩具有积极影响，但由于投入研
发、固定资产投资、股权投资等项目，并用于补充流动资金、偿还银行贷款，对
业绩的影响金额难以准确计算。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：2016 年和 2017 年增资满足了标的公司发展资金投入需
求，引入了产业和财务投资者，建立了多元化股权结构，帮助标的公司应对新能
源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力，增资具有必要性；增资提升
了标的公司持续经营能力，缓解了标的公司资金压力，为标的公司持续发展奠定
了基础，对标的公司经营业绩具有积极影响，但具体影响金额难以准确计算。
5.草案披露，标的资产 2017 年 1-10 月坏账损失转回收益 5,709 万元，主要原
因是 2017 年转回坏账准备 7,338 万元，坏账准备转回原因主要为收回应收票据，
截止 2017 年 10 月末，标的资产应收票据 70.99 亿元，其中商业承兑汇票增加
65.54 亿元，商业承兑汇票均未计提坏账准备。此外，标的资产 2017 年 10 月末存
货余额 8.74 亿元，比 2016 年末增加 86.75%，存货跌价准备 2594 万元，比 2016 年
末减少 46.35%。请补充披露：（1）应收账款收回应收票据（而非现金）的原因，
商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系；（2）截至目前
商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎；（3）结合标的资
产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额增加但存货跌价准备
减少的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、应收账款收回应收票据（而非现金）的原因，商业承兑汇票的出票人和
付款人，及其与标的资产的关联关系
1、应收账款收回应收票据（而非现金）的原因
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司应收商业承兑汇票主要为应收关联企业北
京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）的商业承兑汇票，余额为
545,351.37 万元。标的公司应收账款收回应收票据的原因主要是国家调整了新能源
汽车补贴政策、延长了向制造企业支付新能源汽车补贴的时间，北京汽车向标的
公司销售新能源汽车后收到新能源汽车补贴的时间相应大幅延长，北京汽车从
2017 年开始调整供应商结算方式，部分由现汇结算改变为商业承兑汇票，用以缓
解付款压力，导致标的公司报告期内应收票据大幅增加。
2、商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司商业承兑汇票的出票人和付款人的情况，
具体如下：
截至 2017 年 10 付款人与标的
出票人对应票
付款人 月 31 日票据余 出票人 公司的关联关
据余额
额 系
北京汽车股份有限
441,893.64 关联方
公司
北京新能源汽车营
84,051.03 关联方
销有限公司
上海永达北源汽车
5,953.96 关联方
545,351.37 销售服务有限公司
北京汽车股份有限 常州万帮新能源汽
公司 3,540.00 非关联方
车有限公司
上海浦源汽车销售
2,360.00 非关联方
服务有限公司
其他出票人合计 7,552.74 非关联方
北京出行汽车服务 北京出行汽车服务
68,686.21 69,014.56 关联方
有限公司 有限公司
北京海纳川汽车底 北京海纳川汽车底
13,500.00 13,500.00 关联方
盘系统有限公司 盘系统有限公司
常州万帮新能源汽 常州万帮新能源汽
4,268.00 4,268.00 非关联方
车有限公司 车有限公司
潍坊市兆和汽车销 潍坊市兆和汽车销
1,535.00 1,535.00 非关联方
售服务有限公司 售服务有限公司
前五名合计 633,340.58
前五名应收商业承
96.64%
兑汇票余额占比
二、截至目前商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎
1、截止目前商业承兑汇票的收款进度
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司应收商业承兑汇票余额为 655,374.09 万元，
截止 2017 年 12 月 31 日，未到期的余额为 592,692.47 万元，已到期的余额为
62,681.62 万元，已到期的应收票据已经全部解付。
2、未计提坏账准备是否审慎
（1）标的公司会计政策
企业会计准则规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
根据标的公司的会计政策，对应收账款、其他应收款按照账龄组合、新能源
汽车补贴组合计提坏账准备，对应收票据不计提坏账准备，上述坏账计提政策在
报告期内保持一致，未发生变更。
（2）出票人无法到期解付的风险较小
标的公司应收商业承兑汇票的出票单位，均为标的公司经过信用评级后确定
的合规供应商，北京汽车等单位的商业承兑汇票，出票人的资金实力和信用较好，
不存在应收票据到期无法解付的客观证据，因此未计提坏账准备。
（3）同行业情况
汽车行业上市公司应收票据通常不计提坏账准备，标的公司未计提坏账准备
的情况符合行业惯例。汽车行业应收票据金额较大的上市公司坏账准备计提情况
列示如下：
2016 年应收票据金额（万 是否计提
证券代码 证券简称
元） 坏账准备
600104.SH 上汽集团 3,003,846.34 否
002594.SZ 比亚迪 636,237.80 否
000625.SZ 长安汽车 2,900,253.93 否
601633.SH 长城汽车 3,978,624.89 否
000951.SZ 中国重汽 886,538.82 否
600006.SH 东风汽车 454,731.29 否
601127.SH 小康股份 705,613.60 否
000800.SZ 一汽轿车 624,217.59 否
三、结合标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额
增加但存货跌价准备减少的原因和合理性
1、标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同
报告期内，公司主要产品为整车和动力模块，市场价格情况具体如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
整车[注] 平均单价（万元/辆） 8.90 10.03 -
动力模块 平均单价（万元/套） 11.41 13.29 13.73
注：整车平均单价=新平台车型销售收入\新平台车型外销销量
标的公司存货跌价准备主要是库存商品中整车的跌价准备。报告期内，标的
公司销售整车与经销商或大客户等签订销售合同，根据市场情况对销售价格、商
务政策、促销政策等进行动态调整，截至 2017 年 10 月 31 日明确价格的合同销售
数量较少，主要根据当时的市场情况预计可变现净值并计提存货跌价准备。
2、存货余额增加但存货跌价准备减少的原因和合理性
（1）报告期期内，标的公司存货增加的原因
2017 年 10 月 31 日，标的公司存货余额为 87,355.92 万元，较 2016 年 12 月 31
日增加 40,587.86 万元，增幅 86.79%，主要原因是标的公司销售周期性所致。标的
公司电动新能源汽车的产销存在明显的季节性波动情况，2016 年度，标的公司第
一季度至第四季度收入占全年收入的比重分别为 11.99%、19.61%、30.70%及
37.71%，下半年特别是第四季度销量明显较大，2017 年 10 月底为满足销售需要提
前备货导致存货余额增加。
（2）报告期内，存货跌价准备减少的原因
单位：万元
本期增加 本期减少
存货种类 2017.01.01 2017.10.31
计提 其他 转销 其他
原材料 36.34 - - - - 36.34
库存商品 4,798.63 2,471.24 - 4,712.51 - 2,557.35
其中：试制车 4,712.51 - - 4,712.51 - -
其中：商品车 86.12 2,471.24 - - - 2,557.35
合计 4,834.97 2,471.24 - 4,712.51 - 2,593.69
2016 年，标的公司开始大规模量产纯电动新能源汽车，标的公司产品在量产
初期需要经过一个市场检验的过程，存在一定比例的不合格产品，不合格产品
（试制车）只能清理销售。
2016 年 12 月 31 日，存货跌价准备余额为 4,834.97 万元，其中针对试制车计提
的跌价准备为 4,712.51 万元，商品车计提的跌价准备为 86.12 万元；2017 年 1-10 月，
公司将全部试制车销售后转销上述 4,712.51 万元存货跌价准备。商品车计提的跌
价准备为 2,471.24 万元，扣除试制车因素，标的公司存货余额的增加与期末存货
跌价准备的增加具有一致性与合理性。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司应收账款收回应收票据主要由于北京汽车受
国家新能源汽车推广财政补贴政策调整影响调整了向供应商的结算方式，部分由
现汇结算调整为商业承兑汇票；标的公司应收票据未计提坏账准备具有合理性；
存货余额增加但存货跌价准备减少具有合理性。
6.草案披露，客户一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收到货款后，按
照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信
期限。但标的资产 2015 年实现营业收入 34.7 亿元，期末应收账款和应收票据余
额合计 24.2 亿元，2016 年实现营业收入 93.7 亿元，期末应收账款和应收票据余额
合计 105.8 亿元，2017 年 1-10 月实现营业收入 73.8 亿元，期末应收账款和应收票
据余额合计 116.2 亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产现款销售（含银行
承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比；
（2）报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入
金额，并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系。请财务顾
问和会计师发表意见。
答复：
一、 报告期内标的资产现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、
信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比
报告期内，标的公司的销售业务主要包括整车销售、动力模块及其他。标的
公司对外销售整车时，客户（即经销商和直销客户）一般根据合同预付全额货款，
北汽新能源收到货款后，按照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、
合作关系等给予一定授信期限。标的公司销售自有新平台车型需自行申领新能源
汽车推广应用补贴，该补贴发放周期较长，导致报告期内的应收款和赊销比例逐
年增加。
报告期内，标的公司现款销售及信用销售占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目 类型
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
整车收入-
181,654.24 24.62% 32,362.36 3.45% - -
政府补贴
整车收入-
162,870.12 22.08% 179,523.42 19.16% 20,402.64 5.88%
赊销 经销收入
动力模块
229,375.13 31.10% 504,404.36 53.82% 175,027.03 50.43%
及其他
小计 573,899.49 77.80% 716,290.14 76.43% 195,429.67 56.31%
整车收入-
现销 163,806.38 22.20% 220,862.87 23.57% 151,660.60 43.69%
经销收入
收入合计 737,705.88 100.00% 937,153.01 100.00% 347,090.26 100.00%
二、报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收
入金额，并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司信用销售的前五大客户情况如下所示：
单位：万元
年份 前五大客户 销售金额 销售项目 授信期限 备注
动力模块及
北京汽车股份有限公司 160,897.11 6-24 个月 关联方
材料
北京出行汽车服务有限
9,769.23 整车 不超过 6 个月 关联方
公司
深圳市龙南汽车贸易有
3,718.51 整车 3-6 个月 非关联方
2015 限公司
年 唐山冀东专用车有限公 动力模块及
3,239.96 3-6 个月 非关联方
司 材料
江苏九龙汽车制造有限 动力模块及
3,072.29 3-6 个月 非关联方
公司 材料
前五名合计 180,697.10 -- -- --
动力模块及
北京汽车股份有限公司 430,838.66 6-24 个月 关联方
材料
北京市京都神龙汽车贸
39,130.56 整车 3-6 个月 非关联方
易有限责任公司
北京海纳川汽车底盘系 动力模块及
59,456.07 3-6 个月 关联方
2016 统有限公司 材料
年 北京出行汽车服务有限
48,986.88 整车 不超过 6 个月 关联方
公司
广州市华蔚源汽车有限
25,458.05 整车 3-6 个月 非关联方
公司
前五名合计 603,870.22 -- -- --
动力模块及
北京汽车股份有限公司 174,361.28 6-24 个月 关联方
材料
2017 北京市京都神龙汽车贸
36,271.24 整车 3-6 个月 非关联方
年 易有限责任公司
北京海纳川汽车底盘系 动力模块及
33,205.51 3-6 个月 关联方
统有限公司 材料
北京万帮之星新能源汽
12,242.15 整车 3-6 个月 非关联方
车销售服务有限公司
青岛泰丰天达商贸有限
9,035.66 整车 3-6 个月 非关联方
公司
前五名合计 265,115.84 -- -- --
报告期内，标的公司向北京汽车、北京出行汽车服务有限公司、北京市京都
神龙汽车贸易有限责任公司、北京海纳川汽车底盘系统有限公司等前五名大客户
通过信用方式销售整车、动力模块及材料的金额分别为 180,697.10 万元、
603,870.22 万元及 265,115.84 万元，其中向北京汽车销售的动力模块及材料的金额
分别为 160,897.11 万元、430,838.66 万元、174,361.28 万元。北京汽车采购动力模块
及材料生产整车并销售后能够取得新能源汽车补贴，2017 年开始，由于国家进一
步调整完善了新能源汽车补贴政策，北京汽车收到新能源汽车补贴款的时间延长
至 24 个月以上，故标的公司给予北京汽车的赊销账期相应延长。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：上市公司已补充披露报告期内标的公司现款销售（含
银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比，
报告期内标的公司信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额、
授信期限以及与标的资产的关联关系。
（此页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关
于对成都前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的核查意见的签字页）
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2018 年 1 月 29 日
