北京天健 业资产评估有限公司 于上海证券交易所 于对
成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购买资产并募
集配套资金暨 联交易报告书 草案 信息披露的问询函 的
核查意见
海证券交易所
据 所 发的 于对 都前锋电子股份 限公 重大资产置换及发行购
0106 )的要求，
买资产并募集配 资金暨 联交易报告书 草案 信息披露的问询函 证公
函(2018 们对相 项 行 查，出 本 查意见
1.草案披露，2016 以来，标的资产 A 轮 B 轮增资扩股项目均选 收益
法评估结论，标的资产全部权益评估值分别 51 亿元和 96 亿元 本次交易
选 场法评估评估结论，标的资产全部权益评估值 288 亿元，超出 B 轮融
资项目评估结果 96 亿元和实缴出资金额 111.18 亿元之和 请补充披露 1 标
的资产评估方法 的原因和合理性 2 结合补 “退坡” 门槛提高等标的资
产盈利情况预测相 的 确定性，说明评估金额增 的原因和合理性 3 结合
比交易案例 标的资产的比较，说明 场法评估案例选 的合理性 请 顾
问和评估师发表意见
回复
一 标的资产评估方法 的原因和合理性
据 资产评估执业准则——企业 值 第十七条之规定 执行企业 值评
估业 ， 当 据评估目的 评估对象 值类型 资料收集等情况，分析收益
法 场法 本法 资产基础法 种基本方法的适用性，选 评估方法
各种评估基本方法是 同的角度去表 资产的 值 论是通过 场参
照物比较获得评估对象的 值， 是 据评估对象预期收益折 获得 评估 值，
抑或是按照资产的再 得途径判断评估对象的 值，都是 某一个角度对评估对
象在一定条 的 值的 述，它们之间是 内在联系并 相互替代的 纯评估
技术思路层面 的方法选 本身并 能完全决定评估结果是否合理或公允， 种
选 更多的是 提高评估效率和 少评估风险的角度考虑
评估方法的选 要 评估目的 评估时的 场条 被评估对象在评估过程
中的条 ，以及由 所决定的资产评估 值类型相适
对于标的资产评估方法的 原因 要是考虑到 次 济行 评估目的 评
估时的 场条 被评估对象在评估过程中的条
一 次评估基本情况的介绍
2016 以来， 汽新能源先后完 了A轮 B 轮增资扩股 项，针对 述
项 本次重大资产重组的评估情况如
项目 A轮 B轮 重大资产重组
评估方法 资产基础法 收益法 资产基础法 收益法 资产基础法 场法
定 方法选 收益法 收益法 场法
股东全部权益评估 值 51.14 亿元 95.91 亿元 288.50 亿元
增资扩股数 股 12 亿股 20.98 亿股 -
股 格 元/股 2.56 元/股 5.30 元/股 5.44 元/股
融资金额 亿元 30.72 亿元 111.18 亿元 -
次评估方法的选 原因
1 A 轮增资
本轮评估目的是增资扩股，交易方式 对特定投资者增资
基于当时的评估目的 场条 以及被评估对象在评估过程中的条 ，评估
人员选 资产基础法和收益法 行评估，并最终以收益法定 要原因如
A 轮增资以 2015 5 31 日 评估基准日，当时新能源汽车处于初始导入
期， 场对新能源汽车认知 足 策扶 力度较弱 行业整体技术尚未完善
企业盈利能力较 且本次融资的 要对象 特定投资者等因素的 响， 适宜
利用 场法评估
基于 述原因，A 轮融资评估以评估基准日时点 预见的 场 境 基础，
采用资产基础法和收益法 行评估，最终以收益法评估结果确定 A 轮融资的定
2 B 轮增资扩股
B 轮增资评估目的虽然 增资扩股，但 据 资监管规定采用 牌交易形
式 行增资 基于评估目的 场条 以及被评估对象在评估过程中的条 ，评
估人员选 资产基础法和收益法 行评估，并最终以收益法定 要原因如
本次以 2016 9 30 日 评估基准日，2015 新能源车行业规模增
幅较大，较 2014 产销 增幅均达 300%以 同时，2015 家四部委联合
发 的 2016-2020 新能源汽车推广 用 支 策 明确将新能源车作
家战略新 产业，予以大力扶 同时， 行业技术 新能源车电池续航
能力提高 本降 以及行业 传力度 大等因素 响，新能源汽车的 场认
度和盈利能力 断提高
基于 述 场情况，在缺乏大 比交易案例的背景 ，B 轮增资采用了资
产基础法和收益法 行评估，并最终采用收益法评估结果 行定 最终 汽新
能源通过公开 牌方式融资 111.18 亿元，折合 股交易 格 5.3 元/股， 高
于 3 元/股的评估 值，故评估人员认 B 轮融资收益法评估结果并没 充分体
汽新能源的 场 值
3 本次重大资产重组
本次重大资产重组， 体形式 公 发行股份购买资产 基于评估目的
场条 以及被评估对象在评估过程中的条 ，评估人员选 资产基础法和 场
法 行评估，并最终以 场法评估结果定 要原因如
1 场 境的 使 汽新能源未来收益 在较大的 确定性， 适用
收益法评估
A 利因素
2015 发 的 2016-2020 新能源汽车推广 用 支 策 到 2016
12 发 的 于调整新能源汽车推广 用 补 策的通知 ( 建 2016
958 )， 新能源汽车补 策 行了多次调整，补 力度降 ，补 门槛也
同 提高
时间 策 补 内容 备注
2016-2020 继续实施新能源汽车推广 用
于 2016-2020 适用范围 纯电
补 策 补 对象是消费者 补 采
新能源汽车推 汽车 插电式
2015 逐 退坡机制 2017-2018 补 标准在
广 用 支 混合 力汽车和
2016 基础 降 20%，2019-2020 补
策的通知 燃料电池汽车
标准在 2016 基础 降 40%
规定对节 能源车船， 半征收车船税 对
于节 能源
使用新能源车船，免征车船税 符合 述标
使用新能源车辆
2015 准的节 能源 使用新能源车辆，由 车 -
车船税 惠 策
船税 免 惠的节 能源使用新能源汽车车
的通知
型目录 予以公告
于“十三五” 明确 2016-2020 中央 将继续安排资金
对充电基础设施建设 营给予 补，规定
新能源汽车充电
了包括推广规模 配 策 场开 度在
2015 基础设施 励 -
内的 补条 新能源标准车推广数 以纯
策及 强新能源
电 乘用车 标准 行计算， 他类型新能
汽车推广 用的
源汽车按照相 比例 行折算
通知
调整完善补 策 一是补 车型门槛提高，
于调整新能源 地方 补
是补 限退坡 20%， 是改 补 资金
汽车推广 用 得超过中央
2016 付方式 除燃料电池汽车外，各类车型
补 策的通 单车补 额的
2019~2020 中央及地方补 标准和 限，
知 50%
在 行标准基础 退坡 20%
于免征新能源
规定了自 2018 1 1 日 2020 12
2017 汽车车辆购置税 -
31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税
的公告
述 策降 了未来新能源汽车生产企业单车获得 府补 的金额， 能
响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给 未来的 营 金流带来
了较大的 确定性
B 利因素
2017 9 ，工信部 部 商 部 海 总署及 检总局联合发
乘用车企业 均燃料消耗 新能源汽车积分并行管理办法 ，规定对传统
能源乘用车 度生产 或者 口 满 3 万辆的乘用车企业， 设定新能源汽
车积分比例要求 达到 3 万辆以 的， 2019 度开始设定新能源汽车积分比
例要求 2019 度 2020 度，新能源汽车积分比例要求分别 10% 12%
2017 12 ，中共中央办公厅 院办公厅发 党 机 公 用车管理
办法 ，规定党 机 当配备使用 产汽车，带头使用新能源汽车，按照规
定逐 扩大新能源汽车配备比例 管是即将实施的“ 积分”管理办法， 是
期提出的公 用车管理办法，均 显出 家对于新能源汽车的高度重视，也
体 了 府部门力促新能源汽车行业发展的决心
综合 述 利因素和 利因素， 以确定在 策 场 企业 产品的共同
作用 ，新能源汽车已 度过产品导入的产业发展初期， 入 长期 同时，
家 退坡 和 推广 用 等新能源汽车补 策的 对企业未来收入及盈利
能力带来了较大的 确定性，故 适宜采用收益法对 汽新能源 值 行评估
2 场法评估结果更能体 汽新能源 场 值
结合 B 轮融资评估情况和 牌交易情况，虽然 B 轮融资股东全部权益评估
值 95.91 亿元，折合 股 格 3.00 元/股，但最终 汽新能源通过 牌交易
确定的增资金额高达 111.18 亿元，新增股数 20.98 亿股，折合 股摘牌交易
格 5.3 元/股， 高于 B 轮融资的评估 值 故评估机构认 汽新能源 B
轮采用收益法确定评估结果并没 充分体 场 值 考虑到本次重大资产重
组拟由 公 通过资产置换和发行股份购买 汽新能源全部股东权益的评估
目的，评估人员认 采用 场法评估更能 映 汽新能源的 场 值 结合公开
场交易案例，评估人员最终确定 汽新能源全部股东权益评估 值 288.50
亿元，折合 股 格 5.44 元/股，接 B 轮融资交易 格，故本次重大资产重
组选 场法评估更 合理
综 所述，评估人员评估方法的选 要是由评估目的的 同 行业 境的
策扶 力度的 响等各种因素决定的，相 评估方法的选 是合理的
评估金额增 的原因和合理性
一 行业产销规模迅速扩张， 汽新能源产销 也 断增
2015 以前，新能源汽车行业处于初始导入期，行业规模较小， 场的认
度较 2015 以后，新能源汽车行业 入高速增长期，行业新能源汽车产 由
2014 的 7.85 万辆增 2016 的 51.56 万辆，销 2014 的 7.48 万辆增
2016 的 50.76 万辆 中 汽车工业协会数据显示，2017 新能源汽车行
业产销均接 80 万辆，新能源汽车行业产销规模的迅速扩张趋势未发生改
2015 -2017 ， 新能源汽车产销情况
220,000
170,000
120,000
销 产
70,000
20,000
-30,000
数据来源 中 汽车工业协会
益于行业的快速扩张，报告期内 汽新能源纯电 汽车产销 也出 了大
幅增长 未来，随着行业规模的 一 扩张， 汽新能源的产能将得到 一 释
，新能源汽车产销 也将 一 增
汽新能源整车产销情况
项目 2017 1-10 2016
产 /采购 辆 67,953 52,005 20,129
中 新 车型 49,199 4,182 -
销 辆 62,273 51,009 20,129
中 新 车型 44,636 4,128 -
注 整车的产 /采购 指新 车型产 及 汽车合作生产的车型采购 ，销
汽新能源营销公 开票数
补 策 带来的负面 响在各种因素的综合作用 基本被抵消，
盈利能力 所增强
2015 发 的 2016-2020 新能源汽车推广 用 支 策 到 2016
12 发 的 于调整新能源汽车推广 用 补 策的通知 ( 建 2016
958 )， 新能源汽车补 策 行了多次调整，补 力度降 ，补 门槛也
同 提高
时间 策 补 内容 备注
2016-2020 继续实施新能源汽车推广 用
于 2016-2020 适用范围 纯电
补 策 补 对象是消费者 补 采
新能源汽车推 汽车 插电式
2015 逐 退坡机制 2017-2018 补 标准在
广 用 支 混合 力汽车和
2016 基础 降 20%，2019-2020 补
策的通知 燃料电池汽车
标准在 2016 基础 降 40%
时间 策 补 内容 备注
规定对节 能源车船， 半征收车船税 对
于节 能源
使用新能源车船，免征车船税 符合 述标
使用新能源车辆
2015 准的节 能源 使用新能源车辆，由 车 -
车船税 惠 策
船税 免 惠的节 能源使用新能源汽车车
的通知
型目录 予以公告
于“十三五” 明确 2016-2020 中央 将继续安排资金
对充电基础设施建设 营给予 补，规定
新能源汽车充电
了包括推广规模 配 策 场开 度在
2015 基础设施 励 -
内的 补条 新能源标准车推广数 以纯
策及 强新能源
电 乘用车 标准 行计算， 他类型新能
汽车推广 用的
源汽车按照相 比例 行折算
通知
调整完善补 策 一是补 车型门槛提高，
于调整新能源 地方 补
是补 限退坡 20%， 是改 补 资金
汽车推广 用 得超过中央
2016 付方式 除燃料电池汽车外，各类车型
补 策的通 单车补 额的
2019~2020 中央及地方补 标准和 限，
知 50%
在 行标准基础 退坡 20%
于免征新能源
规定了自 2018 1 1 日 2020 12
2017 汽车车辆购置税 -
31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税
的公告
述 策降 了未来新能源汽车生产企业单车获得 府补 的金额， 能
响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给 未来的 营 金流带来了较
大的 确定性
同时， 也出 了多种 策 同的角度促 新能源汽车行业的健康
发展 例如，2017 9 ，工业和信息 部等五部委联合发 乘用车企业 均
燃料消耗 新能源汽车积分并行管理办法 ，同时设立企业 均燃料消耗 和
新能源汽车两种积分，以求实 节能降耗和促 新能源汽车发展两个目标 述
策的实施在一定程度 弱了补 策 带来的 利 响
同时， 对 家补 的急剧 ， 汽新能源采 了一系列措施降本增效
的措施， 效保证了公 收益， 体如 1 公 整车销 结构，引导终
端销售，提升边际 献较高车型的销 2 引入新的供 商，通过联合开发，
改 电池芯体配比方案，提高电池能力密度，获 补 策 励系数，提高单车
补 额度 3 通过 VA/VE 等 值分析手段，降 整车材料 本 通过引入供
商分装零部 的形式，提高公 产能 通过引入“循 ”的 输方式，合理降
，降 零部 输费用，提高 周转率 4 推行全面预算的管理体系，
建立降本增效工作委员会，发挥领导 部的带头作用实 全员降本 健全各项规
章制度， 效促 降本增效活 的开展
结合 述情况，评估人员对 汽新能源 3 毛利情况 行了分析，以印证
述 策的 对 汽新能源 营业绩的 响 分析，2015 2016 2017
1-10 ， 汽新能源综合毛利率水 分别 9.56% 10.18% 14.38%，呈逐
升趋势，即在 述各种因素的综合作用 ， 汽新能源整体盈利能力已 所
增强
本次重大资产重组评估基准日， 汽新能源资产规模已大幅增
截 各次评估基准日， 汽新能源资产规模如
单 万元
项目/时间 2015 5 31 日 2016 9 30 日 2017 10 31 日
总资产 347,438.21 1,088,923.07 2,246,710.06
净资产 186,264.60 516,352.78 1,646,278.55
汽新能源 A 轮融资共计 30.72 亿元，B 轮融资共计 111.18 亿元 A B 轮
融资完 后， 汽新能源资产规模大幅 升 截 本次评估基准日， 汽新能源
总资产 面 值 2,246,710.06 万元，较 2016 9 30 日 B 轮融资评估基准
日 2015 5 31 日 A 轮融资评估基准日 分别大幅 升 106.32% 546.65%
净资产 面 值 1,646,278.55 万元，较 2016 9 30 日 B 轮融资评估基准
日 2015 5 31 日 A 轮融资评估基准日 分别大幅 升 218.83% 783.84%
综 所述，本次重大资产重组评估基准日相比 A B 轮评估基准日 汽新能
源无论是资产规模 产品销 ， 是盈利能力都 提高，导 整体 值也大幅
增
场法评估案例选 的合理性
一 据评估评估执业准则的要求，选 和使用 场法时 当注意 列
项
1 场法适用于 场数据充分并 比参考企业或交易案例的条 的企
业 值评估
2 参考企业或交易案例通常 当 被评估企业属于同一行业 相同或
类似的业 或 相同 济因素 响的企业
3 能够确定 合理比较基础的参考企业或交易案例
4 能够收集参考企业或交易案例的 营和 信息及相 资料
5 以确信依据的信息资料是适当和 靠的
6 使 被评估企业的 报表 比性，通常需要对参考企业的
报表 行分析调整
本次选 交易案例的合理性
汽新能源属于新能源纯电 汽车整车生产和销售企业，目前公开 场没
产业线完全一 的企业 但是在新能源行业内 以找到 两 标的企业
相同或者类似业 的交易案例，并能够获 信的 营和 信息及相 资料
本次评估，评估人员通过筛选选 了同属于新能源汽车行业，并在产品销售 场
区域 总资产回报率 营业 毛利等方面 汽新能源基本处于相 水
的 泰汽车 大连黄海 申龙 车作 比交易案例 同时，评估人员 要 行
业 境 策扶 力度 企业 营发展阶段 行业未来 长空间等方面对 比案
例的 比性 行了分析，详细情况如
1 行业 境来看，交易案例 汽新能源同属于新能源车行业，所生产
新能源车定 要属于 别车型，且 要在 内销售，对 消费群体的消费能
力 营 境 场区域 一定 比性
2 策扶 力度来看，尽管新能源汽车行业规模 断扩张且 单车 本
断降 ，但行业的发展对 府补 在较大依赖 分析， 比交易案例
汽新能源面临的补 力度和 策扶 力度基本一 ， 常 营对 府补 均 在
较大依赖
3 盈利能力来看， 个交易案例 汽新能源 总资产收益率均处于
-2%-8%之间， 营业 毛利率均处于 15%-26%之间， 据 2016 家公 的行
业绩效评 个交易案例 汽新能源的总资产收益率 毛利水 基本处于相
水
4 未来 长空间来看，随着社会节能 保的意识 强，传统汽车的 场
空间会逐渐萎缩，而新能源汽车的发展空间将得到 断释 ， 个交易案例
汽新能源未来的 长空间巨大
综合 述，总体来看交易案例 汽新能源 一定的 比性，故本次选
场法交易案例较 合理
四 评估师意见
查，评估师认 本次重大资产重组中，评估人员选 场法评估结果
作 汽新能源全部股东权益 值的评估结论 合理性 汽新能源本次重大
资产重组评估金额大幅增长 要是由于 场规模的扩张 营效率的提升及资产
规模的扩大， 本次评估金额增 合理性 行业 营 境 策扶 力度
盈利能力 未来 长空间等方面来看，交易案例 汽新能源 一定 比性，
本次 场法评估 比交易案例的选 合理性
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| 公告日期:2018-01-30 |
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| 附件：公告原文 |
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