哈森商贸（中国）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行哈森股份人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予 300 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.38%。其中首次授予 283.57 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.30%；预留 16.43 万股，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.48%，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.08%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司
统一社会信用代码：913205007914713500
住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
法定代表人：陈玉珍
注册资本：人民币 21736 万元人民币
经营范围：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金
代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；道路
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 5 人。
（三）最近三年业绩情况：
单位：元 币别：人民币
2017年1-9月
2016年 2015年 2014年
项目 /2017年9月30日
/2016年12月31日 /2015年12月31日 /2014年12月31日
（未经审计）
营业收入 1,074,169,418.26 1,682,455,208.46 1,938,532,809.21 2,048,916,918.85
归属于母公司所有者的净利
20,928,368.31 80,490,224.48 119,120,843.57 104,375,077.42
润
归属于母公司所有者
-2,563,469.51 52,817,348.92 86,561,936.79 82,956,810.86
扣除非经常性损益的净利润
总资产 1,405,504,482.10 1,488,710,512.30 1,227,259,809.87 1,256,357,070.06
归属于母公司股东权益合计 1,135,032,378.47 1,170,623,997.25 640,902,708.65 538,064,782.44
基本每股收益（元/股） 0.096 0.423 0.731 0.640
稀释每股收益（元/股） 0.096 0.423 0.731 0.640
扣除非经常性损益后的
-0.012 0.278 0.531 0.509
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.77 8.89 20.07 20.95
扣除非经常损益后的
-0.002 5.83 14.59 16.65
加权平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.38%。其中首次授予
283.57 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.30%；预留 16.43 万股，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.48%，占本激励计划公告时公司股本总额
的 0.08%。
公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%。任一单
一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 327 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司（含子公司、分公司）核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象均在本公司（含子公司、分公司）任职并已与公司（含子
公司、分公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任董事、监事、独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提
名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
序号 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性股票总 占目前公司总股本
数量（万股） 数的比例（%） 的比例（%）
1 伍晓华 财务总监 10.00 3.33% 0.05%
2 钱龙宝 董事会秘书 4.00 1.33% 0.02%
3 中层管理人员 208.20 69.40% 0.96%
4 核心技术（业务）人员 61.37 20.46% 0.28%
5 预留部分 16.43 5.48% 0.08%
合计 300.00 100.00% 1.38%
（四）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 7.10 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.19 元的 50%，为 7.10 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.18 元的 50%，即 7.09 元/
股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限售期安排
（一）限售期
首次授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留
部分的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自相应的授
予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享
有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支
配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对
象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一次解除限售 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二次解除限售 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三次解除限售 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每
期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一次解除限售 40%
部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二次解除限售 30%
部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三次解除限售 30%
部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及其他相关规定，
对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级，绩效等级分为 A、B、C、D、E（不合格）五级。具体绩效分数与等
级对应如下：
等级 A B C D E（不合格）
分数（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 60＞S
当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为 D
级及以上的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到
上述条件，即绩效考核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解
锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以 2017 年审计报告确定的 2017 年净利
润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条
件。
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一次解 以 2017 年度净利润为基准，2018 年度净利润比 2017 年度
除限售 增长不低于 10%
首次授予限制性股票的第二次解 以 2017 年度净利润为基准，2019 年度净利润比 2017 年度
除限售 增长不低于 20%
首次授予限制性股票的第三次解以 2017 年度净利润为基准，2020 年度净利润比 2017 年度
除限售 增长不低于 30%
（2）预留授予的限制性股票考核要求
预留授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予限制性股票的第一次解 以 2017 年度净利润为基准，2018 年度净利润比 2017 年度
除限售 增长不低于 10%
预留授予限制性股票的第二次解 以 2017 年度净利润为基准，2019 年度净利润比 2017 年度
除限售 增长不低于 20%
预留授予限制性股票的第三次解 以 2017 年度净利润为基准，2020 年度净利润比 2017 年度
除限售 增长不低于 30%
以上净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含
限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
（三）绩效考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利
能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年
净利润为基数，2018 年、2019 年和 2020 年净利润增长率分别不低于 10%、20%
和 30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授
予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明
确授予对象，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日；
2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人
员买卖本公司股票有限制的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股
票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格
的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会
办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，
提供网络投票方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负
责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进
行监督。
4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见公司董事会应当依法对本激励计划
作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将
本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网络或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成登记、公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件
是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务
所应当对授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，
公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
6、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激
励对象自动放弃。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
8、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见。
3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购并
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重
的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止
行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，
情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收
益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当
根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对
象自筹。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
7、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激
励计划的相关规定进行授予、限售和解除限售。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将
由公司回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限制性股票所获
得的全部或部分收益。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规
规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
3、激励对象离职的处理
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计
划规定程序以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激
励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
a.若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件；
b.若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以
回购价格进行回购注销。
4、激励对象身故的处理
（1）若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价
格进行回购注销。
5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢
价。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得
职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算
的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对
于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价
值。”根据以上要求，公司运用基于 B-S 股票期权模型测算本计划各期限制性股
票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
（1）标的股价（S）：14.02 元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激
励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收
盘价为准）。
（2）行权价（K）：14.02 元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
（3）股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为 1 年、2 年和 3 年。
（4）无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2
年期和 3 年期存款基准利率，即 1.5%、2.1%和 2.75%。
（5）标的股票波动率（σ ）：本计划公告日前 1 年公司的历史波动率，为
42.43%。
假设首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 15 日，授予日股票市场价
格为 14.02 元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，
则测算公司本激励计划首期授予限制性股票的成本合计为 1,240.80 万元。
（二）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每
个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本激
励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 15 日，则首次授予限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 总摊销费用 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
300 1,240.80 706.42 379.30 137.17 17.91
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制
性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金
流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划
业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对
象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《哈森商贸（中国）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《哈森商贸（中国）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2018 年 1 月 30 日
