北京市中伦律师事务所
关于中国航空工业集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
二零一八年一月
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北京市中伦律师事务所
关于中国航空工业集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为四川成飞集成科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“成飞集成”或“发行人”）申请非公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）聘请的专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
（以下简称“《收购管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“《中国
证监会》”）的其他有关规定，对中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
业”、“收购人”）认购发行本次非公开发行股票并免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请事宜出具专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
成飞集成已向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见
所必须的、真实的原始材料、副本，并保证其提供的材料真实、准确、完整，
专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。
本专项核查意见仅供发行人控股股东航空工业认购发行人本次非公开发行
股票涉及的免于向中国证监会提出要约收购豁免申请之目的及发行人履行相关
披露义务使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行
人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本专项核查意
见如下：
一、本次收购人的主体资格
（一）航空工业的基本情况
根据航空工业提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本专项核查意见
出具日，航空工业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110000710935732K
公司名称 中国航空工业集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 6,400,000 万人民币
法定代表人 林左鸣
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配
套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的
投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮
机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、
经营范围
环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销
售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；
进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所 北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼
成立日期 2008 年 11 月 6 日
登记状态 开业
（二）航空工业不存在《收购管理办法》规定的不得收购的情形
经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
专项核查意见
市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，航空工业为具备完全
民事行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、收购人通过非公开发行认购公司股份的情况
根据公司第五届董事会第二十二次会议和公司2016年第四次临时股东大会
审议批准，并经中国证监会《关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A
股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]961号）核准，公司本次非公开发行股
票预计募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），其中航空工业拟出资
40,000万元参与认购。
经公司第六届董事会第一次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议批
准，公司对本次非公开发行的发行方案进行调整，根据调整后的发行方案，本次
非公开发行A股的发行底价由34.45元/股调整为29.66元/股，本次非公开发行股票
数量从不超过50,798,258股（含本数）调整为不超过59,002,022股（含本数），本
次非公开发行募集资金总额保持不变，仍然为不超过人民币17.5亿元（含发行费
用），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、送红股或转增股本等除权除息事项，上述发行底价和发行数量上限将
作相应调整。
2017年4月18日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分
配方案》，以公司现有总股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派1.20元
专项核查意见
人民币现金，共计41,422,605.84元。公司2016年度利润分配方案已于2017年6月
13日实施完毕，本次非公开发行的发行底价调整为29.54元/股，发行数量上限调
整为不超过59,241,706股（含本数）。
根据成飞集成与航空工业签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《非公开发行股票认购协议》，航空工业拟以人民币40,000万元认购成飞集成
本次非公开发行的股份，以29.54元/股的发行底价计算，航空工业将认购成飞集
成 13,540,961股股票。
三、航空工业认购成飞集成股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的
相关要求
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位；……”；同时，《收购管理办法》第六十三条第三款规
定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做
出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上
市公司予以披露。”
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，航空工业为公司的控股股
东，其持有成飞集成 177,178,702 股份，占公司已发行总股本的 51.33%；航空工
业及其一致行动人成都凯天电子股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任
公司、江西洪都航空工业股份有限公司合计持有的股份占公司已发行总股本的
52.42%。
在认购公司本次非公开发行的股份后，航空工业将合计持有成飞集成
190,719,663 股份，占公司已发行总股本的 53.17%；航空工业及其一致行动人成
都凯天电子股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空
工业股份有限公司合计持有的股份将占公司已发行总股本的 54.21%。因此，本
所律师认为，成飞集成公开发行的股份仍达到公司股份总数的 25%以上，符合《证
专项核查意见
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会影响公司的上
市地位。
四、结论意见
综上，航空工业在本次非公开发行前在成飞集成拥有权益的股份超过成飞集
成已发行股份的 50%，航空工业认购成飞集成本次非公开发行的股份不会影响公
司的上市地位。因此，本所律师认为，航空工业认购公司发行的股份符合《收购
管理办法》第六十三条的相关规定，航空工业可以免于向中国证监会提出豁免要
约收购的申请。
本专项核查意见正本肆份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接本专项核查意见之签章页）
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