II
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“挂牌公司”）的委托，担任本次支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本独立财务顾问按照行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查和对相关披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、呈和科技全体投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，招商证券就呈和科技本次重组事宜进行了审慎核查。招商证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
III
断。
5、本独立财务顾问报告不构成对呈和科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
IV
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... II目录 ................................................................................................................................ IV释义 .................................................................................................................................. V
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易涉及的标的资产定价 ...... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
四、重组前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况 ...... 7
五、本次交易公司实际控制权不发生变化 ...... 8
六、资产重组交易对方和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况 ...... 8
七、本次交易是否需要经中国证监会核准 ...... 9
八、本次交易特别风险提示 ...... 9
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、主要假设 ...... 10
二、本次交易的决策过程 ...... 10
三、本次交易的实施情况 ...... 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 13
V
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 挂牌公司、公众公司、呈和科技、呈和股份、本公司、公司 | 指 | 呈和科技股份有限公司 |
| 有限公司、呈和有限 | 指 | 公司前身“广州呈和科技有限公司” |
| 方凯集团 | 指 | 广州方凯集团有限公司 |
| 《实施情况报告书》 | 指 | 《呈和科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司 重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 呈和科技股份有限公司重大资产重组 |
| 本次交易 | 指 | 呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权 |
| 本次交易的交易对方 | 指 | 广州方凯集团有限公司 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律所、法律顾问、正平天成 | 指 | 广东正平天成律师事务所 |
| 评估机构 | 指 | 广东中联羊城资产评估有限公司 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《评估报告》 | 指 | 中联羊城出具的中联羊城评字【2017】第FYMPZ0379号《资产评估报告书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所出具的《呈和科技股份有限公司拟实施资产重组专项审计报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 广东正平天成律师事务所出具的《广东正平天成律师事务所关于呈和科技股份有限公司购买资产暨重大资产重组的法律意见书》 |
VI
| 资产购买合同、本次交易合同 | 指 | 呈和科技与方凯集团就本次交易签署的附生效条件的《不动产转让协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年6月1日 |
| 定价基准日 | 指 | 2017年6月1日 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权。本次交易执行完毕后，呈和科技依法取得方凯集团所有的土地使用权及其房屋建筑物的所有权。本次交易方案已经2017年9月27日召开的第一届董事会第十次会议及2017年12月5日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、本次交易涉及的标的资产定价
公司聘请了具有证券期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《呈和科技股份有限公司拟收购资产涉及广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号房地产价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2017】第FYMPZ0379号），截至2017年6月1日，标的资产的评估价值为7899.89万元。本次交易标的定价依据为交易双方在标的资产评估价值的基础之上协商定价。经双方协商，本次交易标的作价为7875万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的成交金额为7875万元，呈和科技2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为11,288.08万元，购买的资产总额占呈和科技最近一个会计年度经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、重组前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况
（一）关联交易
本次现金购买资产的交易对方为方凯集团，与呈和科技不存在关联关系。故本次重大资产重组不构成关联交易。本次重组，购买的资产主要用作生产经营场所、办公及研发，预计不会因此产生新的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易方案为呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权，本次重大资产重组交易前后均不存在同业竞争情形。
（三）公司治理
本次交易方案为呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权，本次重组后，公司治理情况不会发生变化。
五、本次交易公司实际控制权不发生变化
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为赵文林。本次交易为公司现金购买标的资产，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的控制权不发生变化。
六、资产重组交易对方和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况
（一）交易对方
本次资产重组交易对方为方凯集团，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金之情形。
（二）现有股东
呈和科技现有股东中有1名自然人股东及上海科汇投资管理有限公司、广州众呈投资合伙企业（有限合伙）2名机构股东。上海科汇投资管理有限公司对公司的投资均来源于各股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募基金管理人及私募投资基金的认定标准，不属于私募基金管理人及私募投资基金，不需要进行登记备案。
广州众呈投资合伙企业（有限合伙）系拟作为呈和科技的员工股权激励平台而设立，以投资呈和科技为目的，无开展其他业务。众呈投资对公司的投资均来源于各合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私
募基金管理人，不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募基金管理人及私募投资基金的认定标准，不属于私募基金管理人及私募投资基金，不需要进行登记备案。
七、本次交易是否需要经中国证监会核准
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，呈和科技的股东人数仍为3名，累计不超过200人，符合《重组办法》第十八条的规定，本次交易符合《非上市众公司监督管理办法》豁免申请核准的情形。
八、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组存在如下风险：
（一）标的资产估值变化的风险
本次交易以2017年6月1日为评估基准日。标的资产于评估基准日的评估价值为7899.89万元。本次交易标的，评估机构采用成本法和收益法两种方法进行评估，最终选取成本法的评估结果作为评估结论。交易各方参照上述评估结果，协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格履行了勤勉、尽职的义务，如市场环境发生重大变化等情况发生，可能导致资产估值出现变化。
（二）本次交易完成后公司财务风险上升的风险
本次交易完成后，经测算公司资产总额和负债总额将同时增加4000万元，公司截至2017年6月30日的资产负债率（未经审计）从11.15%上升至32.33%，公司资产负债结构将发生变化，并在一定程度上利用了财务杠杆，公司的财务风险上升。本次交易购置的房屋建筑物和土地使用权入账后，公司未来的折旧摊销额将有一定幅度的增长，经测算购置厂房增加的年折旧摊销成本上升约367万元，将对公司的利润总额和净利润产生一定影响。
第二节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《实施情况报告书》、《评估报告》、《审计报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表独立财务顾问意见基于如下主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、评估报告、专项审计报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的决策过程
2017年9月27日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：《关于公司向广州方凯集团有限公司购买资产并签署附条件生效的不动产转让协议的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
2017年12月5日，呈和科技召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向广州方凯集团有限公司购买资产并签署附条件生效的不动产转让协议的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付
根据呈和科技提供的银行付款凭证，呈和科技已向本次交易的交易对方方凯集团足额支付了全部股权转让款7,875.00万元。2018年1月29日，交易双方签订《合同履行完毕确认书》，确认呈和科技已向方凯集团付清了本次重大资产重组标的资产的全部交易对价。
（二）资产交付及过户
2018年1月16日，呈和科技取得编号为粤（2018）广州市不动产权第04200874号的《不动产权证书》，权利人为呈和科技股份有限公司，坐落于白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权；用途为房屋：科华路13号地号（1）为厂房，地号（2）位科研楼，地号（3）为办公楼；房屋建筑面积为15932.9㎡，国有建设用地使用权至2065年2月15日止。2018年1月29日，交易双方签订《合同履行完毕确认书》，确认《不动产转让协议》项下的标的资产已按约过户至呈和科技名下，方凯集团已按约将标的资产实际交付给呈和科技。
截至本报告书出具之日，标的资产已经完成交付并过户，呈和科技已合法拥有标的资产的各项权益。
（三）标的资产债权债务处理情况
方凯集团已足额支付取得标的资产的全部对价，截至本报告书出具之日，标的资产未设置任何抵押、担保等他项权利，本次交易不涉及债权债务处理。
（四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的的定价基准日为评估报告的评估基准日，即2017年6月1日。交易标的的交割日为方凯集团完成标的资产权属变更并向呈和科技交付标的资产之日。
自2016年6月1日至交割日期间的损益归方凯集团享有和承担。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年6月15日，呈和科技与方凯集团签署了《不动产转让协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方均已履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
截至本报告书出具之日，本次资产交易中相关当事人已经或正在履行承诺，不存在未能履行公开承诺事项的情形。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的对价已经支付，标的资产交付及过户手续已经完成，标的资产的交割不涉及债权债务处理。
（三）本次重大资产重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）本次交易过程中相关当事人均履行了相关协议及承诺事项，未出现违反协议约定的行为，不存在未能履行公开承诺事项的情形。