呈和科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易涉及的标的资产定价 ...... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
四、重组前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况 ...... 5
五、本次交易公司实际控制权不发生变化 ...... 6
六、资产重组交易对方和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况 ...... 6
七、本次交易是否需要经中国证监会核准 ...... 7
八、本次交易特别风险提示 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策过程 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
第三节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ...... 10
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ...... 10
二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ...... 10
释义
| 挂牌公司、公众公司、呈和科技、呈和股份、本公司、公司 | 指 | 呈和科技股份有限公司 |
| 有限公司、呈和有限 | 指 | 公司前身“广州呈和科技有限公司” |
| 方凯集团 | 指 | 广州方凯集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《呈和科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 呈和科技股份有限公司重大资产重组 |
| 本次交易 | 指 | 呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权 |
| 本次交易的交易对方 | 指 | 广州方凯集团有限公司 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律所、法律顾问、正平天成 | 指 | 广东正平天成律师事务所 |
| 评估机构 | 指 | 广东中联羊城资产评估有限公司 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《评估报告》 | 指 | 中联羊城出具的中联羊城评字【2017】第FYMPZ0379号《资产评估报告书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所出具的《呈和科技股份有限公司拟实施资产重组专项审计报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 广东正平天成律师事务所出具的《广东正平天成律师事务所关于呈和科技股份有限公司购买资产暨重大资产 |
| 重组的法律意见书》 | ||
| 资产购买合同、本次交易合同 | 指 | 呈和科技与方凯集团就本次交易签署的附生效条件的《不动产转让协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年6月1日 |
| 定价基准日 | 指 | 2017年6月1日 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权。本次交易执行完毕后，呈和科技依法取得方凯集团所有的土地使用权及其房屋建筑物的所有权。本次交易方案已经2017年9月27日召开的第一届董事会第十次会议及2017年12月5日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、本次交易涉及的标的资产定价
公司聘请了具有证券期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《呈和科技股份有限公司拟收购资产涉及广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号房地产价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2017】第FYMPZ0379号），截至2017年6月1日，标的资产的评估价值为7899.89万元。本次交易标的定价依据为交易双方在标的资产评估价值的基础之上协商定价。经双方协商，本次交易标的作价为7875万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的成交金额为7875万元，呈和科技2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为11,288.08万元，购买的资产总额占呈和科技最近一个会计年度经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、重组前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况
（一）关联交易
本次现金购买资产的交易对方为方凯集团，与呈和科技不存在关联关系。故本次重大资产重组不构成关联交易。本次重组，购买的资产主要用作生产经营场所、办公及研发，预计不会因此产生新的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易方案为呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权，本次重大资产重组交易前后均不存在同业竞争情形。
（三）公司治理
本次交易方案为呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权，本次重组后，公司治理情况不会发生变化。
五、本次交易公司实际控制权不发生变化
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为赵文林。本次交易为公司现金购买标的资产，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的控制权不发生变化。
六、资产重组交易对方和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况
（一）交易对方
本次资产重组交易对方为方凯集团，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金之情形。
（二）现有股东
呈和科技现有股东中有1名自然人股东及上海科汇投资管理有限公司、广州众呈投资合伙企业（有限合伙）2名机构股东。上海科汇投资管理有限公司对公司的投资均来源于各股东的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募基金管理人及私募投资基金的认定标准，不属于私募基金管理人及私募投资基金，不需要进行登记备案。
广州众呈投资合伙企业（有限合伙）系拟作为呈和科技的员工股权激励平台而设立，以投资呈和科技为目的，无开展其他业务。众呈投资对公司的投资均来源于各合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募基金管理人及私募投资基金的认定标准，不属于私募基金管理人及私募投资基金，不需要进行登记备案。
七、本次交易是否需要经中国证监会核准
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，呈和科技的股东人数仍为3名，累计不超过200人，符合《重组办法》第十八条的规定，本次交易符合《非上市众公司监督管理办法》豁免申请核准的情形。
八、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组存在如下风险：
（一）标的资产估值变化的风险
本次交易以2017年6月1日为评估基准日。标的资产于评估基准日的评估价值为7899.89万元。本次交易标的，评估机构采用成本法和收益法两种方法进行评估，最终选取成本法的评估结果作为评估结论。交易各方参照上述评估结果，协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格履行了勤勉、尽职的义务，如市场环境发生重大变化等情况发生，可能导致资产估值出现变化。
（二）本次交易完成后公司财务风险上升的风险
本次交易完成后，经测算公司资产总额和负债总额将同时增加4000万元，公司截至2017年6月30日的资产负债率（未经审计）从11.15%上升至32.33%，公司资产负债结构将发生变化，并在一定程度上利用了财务杠杆，公司的财务风险上升。本次交易购置的房屋建筑物和土地使用权入账后，公司未来的折旧摊销额将有一定幅度的增长，经测算购置厂房增加的年折旧摊销成本上升约367万元，将对公司的利润总额和净利润产生一定影响。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
2017年9月27日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：《关于公司向广州方凯集团有限公司购买资产并签署附条件生效的不动产转让协议的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。2017年12月5日，呈和科技召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向广州方凯集团有限公司购买资产并签署附条件生效的不动产转让协议的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于<呈和科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付
根据呈和科技提供的银行付款凭证，呈和科技已向本次交易的交易对方方凯集团足额支付了全部股权转让款7,875.00万元。2018年1月29日，交易双方签订《合同履行完毕确认书》，确认呈和科技已向方凯集团付清了本次重大资产重组标的资产的全部交易对价。
（二）资产交付及过户
2018年1月16日，呈和科技取得编号为粤（2018）广州市不动产权第04200874号的《不动产权证书》，权利人为呈和科技股份有限公司，坐落于白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权；用途为房屋：科华路13号地号（1）为厂房，地号（2）位科研楼，地号（3）为办公
楼；房屋建筑面积为15932.9㎡，国有建设用地使用权至2065年2月15日止。2018年1月29日，交易双方签订《合同履行完毕确认书》，确认《不动产转让协议》项下的标的资产已按约过户至呈和科技名下，方凯集团已按约将标的资产实际交付给呈和科技。
截至本报告书出具之日，标的资产已经完成交付并过户，呈和科技已合法拥有标的资产的各项权益。
（三）标的资产债权债务处理情况
方凯集团已足额支付取得标的资产的全部对价，截至本报告书出具之日，标的资产未设置任何抵押、担保等他项权利，本次交易不涉及债权债务处理。
（四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的的定价基准日为评估报告的评估基准日，即2017年6月1日。
交易标的的交割日为方凯集团完成标的资产权属变更并向呈和科技交付标的资产之日。
自2016年6月1日至交割日期间的损益归方凯集团享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年6月15日，呈和科技与方凯集团签署了《不动产转让协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方均已履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
截至本报告书出具之日，本次资产交易中相关当事人已经或正在履行承诺，不存在未能履行公开承诺事项的情形。
第三节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的对价已经支付，标的资产交付及过户手续已经完成，标的资产的交割不涉及债权债务处理。
（三）本次重大资产重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）本次交易过程中相关当事人均履行了相关协议及承诺事项，未出现违反协议约定的行为，不存在未能履行公开承诺事项的情形。
二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的律师广东正平天成律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；标的资产已经完成过户，呈和股份已经合法取得标的资产的所有权；呈和股份已按照本次交易相关协议的约定向交易对方广州方凯集团有限公司支付标的资产的全部转让对价款；本次交易不涉及交易双方债权债务的转移；本次重组完成后，公司的治理情况没有发生变化；公司已就本次交易按规定履行了相关信息披露和报告义务；本次重组不存在相关交易实施情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；本次交易相关协议已经生效并已全部履行完毕，本次交易各方未出现违约行为，公司与交易对方广州方凯集团有限公司及本次交易的其他相关方不存在违反相关承诺的情形；相关后续事项的实施不存在重大法律障碍；本次重组的实施符合《公司法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。