深圳中华自行车（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
四次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过的相关事项
发表如下意见：
一、关于公司调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益之情形。
3、本次调整非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，
符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核
心竞争力，实现可持续发展。
5、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素调整本
次非公开发行股票方案，公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细
则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
6、我们同意公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安
信息”）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳贝尔高新科技企业（有限合
伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）分别签署的《附条件生效的股份认
购协议（二次修订稿）》，同意公司董事会关于本次非公开发行股票方案的总
体安排。
7、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）
中国证监会的核准后方可实施。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有
利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次
非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方
可实施。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不
超过 750,000,000 元。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价
格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。本次发行完成后，瑞安信息将
持有本公司 36,756,529 股股份，占发行后总股本的 5.56%。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，
公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关
联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件
生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行
股票涉及的关联交易事项。
三、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的独立意见
我们认为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的
持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
第十届董事会第四次（临时）会议审议通过续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构的议案。
我们认为：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司 2017 年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此
次续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公
司和股东特别是中小股东的利益。因此同意聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。
五、关于非职工代表监事候选人提名的独立意见
经核查，我们认为，本次提名的非职工代表监事候选人李翔先生、郑钟焕
先生具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的相关任职人员任
职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他
条件。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
我们同意提名李翔先生为公司监事候选人，同意提名郑钟焕先生为公司监
事候选人，提交公司股东大会进行表决选举。公司监事会关于该事项的表决程
序合规。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董事会
独立董事：张志高 杨岚 宋西顺
2018 年 1 月 26 日
