山东如意毛纺服装集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一条 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和
公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长
远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报山东如意毛纺服装集团股份有限公
司（以下简称“公司”）成立公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、
“本期员工持股计划”）。为规划员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和中国证监会、
深圳证券交易所等相关法律法规的规定，特制订《公司员工持股计划管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）。
第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股
计划。
第三条 员工持股计划参加对象的确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属
控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员。
第四条 本员工持股计划计划拟筹集资金额为不超过20,000万元，资金来源为
公司员工的合法薪酬、上市公司股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式
取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
第五条 集合资金信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设
立时计划份额合计不超过60,000万份，资金总额不超过60,000万元，每份额金额1
元。公司代员工持股计划认购国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）
设立的国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“集合资
金信托计划”）劣后级份额。公司股东山东如意科技集团有限公司为集合资金信
托计划优先级份额的本金、预期收益承担差额补足义务，并对集合资金信托计划
承担动态补仓责任。
本员工持股计划完成后，山东如意毛纺服装集团股份有限公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。本
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第六条 持有人应当在股东大会审议通过员工持股计划后、集合资金信托计
划成立之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
第七条 持有人的权利和义务
（1）出资参加员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。
（2）员工持股计划持有人的权利如下：
①依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
⑤法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（3）员工持股计划持有人的义务如下：
①按持有的份额承担员工持股计划的风险；
②遵守《员工持股计划管理办法》；
③在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
④自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；
⑤法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八条 本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本期员工持股计划通过
股东大会审议之日起起算。集合资金信托计划通过大宗交易、集合竞价等法律法
规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至集合资金信托计划名下时起算。
员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金
时，本员工持股计划可提前终止；
本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第九条 持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有
人组成。所有实际出资认购员工持股计划的持有人均有权参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十条 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由
公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责召集，管
理委员会主任负责主持；
管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十一条 召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会
议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交
公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资
金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十三条 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有
1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；
（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效
表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上(不
含1/2)多数同意(《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除
外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员
工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十四条 单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提
交。
第十五条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，
是员工持股计划之日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权集合资
金信托计划行使股东权利。
第十六条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
第十七条 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十八条 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）负责与公司的沟通联系事宜，向董事会提议员工持股计划的变更、终
止、存续期的延长；
（9）负责与资产管理机构的对接工作；
（10）持有人会议授权的其他职责。
第十九条 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）向资产管理机构发送投资指令；
（4）管理委员会授予的其他职权。
第二十条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召
开3个自然日前通知全体管理委员会委员。 全体管理委员会委员对表决事项一致
同意的可以以通讯方式召开和表决。
第二十一条 管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主
持管理委员会会议。
第二十二条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第二十三条 管理委员会做出决议， 必须经半数以上管理委员会委员通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第二十四条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
第二十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十七条 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第二十八条 在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特
殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、
退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；持有人所持有的计
划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。
持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2） 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有
的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不
受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第二十九条 员工持股计划权益的转让
1、存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经
持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还
债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所
持的本员工持股计划份额；
4、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，该持有人需提前退出本员工持股计划，该持有人持有的员工持股计划
份额必须被强制转让。强制转让时由管理委员会决定其份额的受让人，受让人需
具备参与员工持股计划的资格，受让人按照认购成本与份额对应的净值孰低支付
转让人价款：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
（6）其他因持有人原因致使解除劳动合同的情形。
第三十条 员工持股计划收益的分配
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费
等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账
户。管理委员会按照员工所持份额及《管理办法》规定分配。
本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股计划承
担。
清算后收益兑付的时间由管理委员会决定，员工持股计划资产以货币资金形
式划转至公司员工持股计划专用银行账户后，按照如下顺序进行分配：
1、持有人参与员工持股计划的本金；
2、股东为员工持股计划提供的借款支持部分的本金；
2、剩余收益（如有）按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。
第三十一条 国联信托股份有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，由
持有人会议决定，管理委员会与员工持股计划管理机构签订资产管理协议，管理
机构根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划
的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的财产安全。
第三十二条 员工持股计划资金在下列期间不买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
第三十三条 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与员工持股计划所
产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
第三十四条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
第三十五条 《管理办法》须经公司董事会审议通过，《管理办法》未尽事
宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
第三十六条 本《管理办法》解释权归公司董事会。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2018 年 1 月 26 日
