证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2018—008
广州市香雪制药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
2018 年 1 月 25 日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与
邹汉东、邹婧、城科投资（深圳）有限公司、广州杜德生物科技有限公司（以下
简称“杜德生物”）共同签署了《增资协议书》。本次增资根据杜德生物的资质
许可、经营状况和业务情况，以杜德生物《审计报告》（报告号：大华审字
[2018]000020 号）作为参考，以杜德生物增资后的注册资本为作价依据，本次
增资完成后，杜德生物的注册资本由人民币 2,000 万元（实缴注册资本人民币
1,340 万元）增加至人民币 10,000 万元。其中，公司以自筹资金出资人民币 4,500
万元对杜德生物进行增资，取得杜德生物 45%的股权，本次增资完成后，杜德生
物将成为公司的子公司。
2018 年 1 月 25 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对
外投资的议案》，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：邹汉东
身份证号码：11010819721229****
2、姓名：邹婧
身份证号码：11010819750420****
3、单位名称：城科投资（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EL43G4A
住 所： 深圳市福田区梅林街道上梅林卓越城二期 B 栋 1608A
法定代表人： 葛妮
注册资本： 500 万人民币
成立日期： 2017 年 06 月 23 日
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围： 投资兴办实业，投资咨询。
股东情况：葛妮持股 100%。
邹汉东、邹婧、城科投资（深圳）有限公司及其实际控制人葛妮与本公司及
本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况介绍
单位名称：广州杜德生物科技有限公司
统一社会信用代码：914401013211127088
住 所：广州市海珠区石榴岗路 10 号生物工程大厦 10-12 层（部位：1201）
法定代表人：邹汉东
注册资本：2,000 万人民币（实缴注册资本 1,340 万元）
成立日期：2014 年 12 月 24 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；药品研发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
贸易代理；生物技术转让服务；科技信息咨询服务。
（二） 交易标的的其他情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
增资完成前 增资完成后
持股比 持股比
股东名称 注册资本（万元） 注册资本（万元）
例 例
广州市香雪制药股份有限
0 0% 4,500 45%
公司
邹汉东 1,500 75% 3,300 33%
邹婧 500 25% 1,100 11%
城科投资（深圳）有限公司 0 0% 1,100 11%
合计 2,000 100% 10,000 100%
（四）交易标的的财务状况
根据具有从事证券业务资格的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)
西藏分所出具的《审计报告》（报告号：大华审字[2018]000020 号），杜德生
物 2016 年度、2017 年财务情况如下：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,433.36 5.15
总负债 142.44 15.62
净资产 1,290.92 -10.47
主要财务数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 100.91 1.94
净利润 -38.62 -10.82
四、增资协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：邹汉东、邹婧
丙方: 城科投资（深圳）有限公司
丁方：广州杜德生物科技有限公司
（一） 交易内容
1. 交易方式
协议各方同意，甲方通过现金出资向杜德生物增资的方式，取得杜德生物
45%的股权；乙方通过杜德生物增资前审计报告中的净资产，以及部分现金出资
向杜德生物增资的方式，取得杜德生物 44%的股权；丙方通过现金出资向杜德生
物增资的方式，取得杜德生物 11%的股权。以上为本次交易所达成的结果。
2. 交易标的范围
本次合作的交易标的范围为截至甲方本次投资完成日所经整合后的杜德生
物 45%股权所对应的全部资产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于
国家组织工程种子细胞库、细胞储存、组织储存、细胞相关技术研发等经营资质
许可、购销渠道等相关业务所涉及的杜德生物全部资产及其全部权益。
3. 交易定价
（1）交易定价原则
协议各方同意根据杜德生物的资质许可、经营状况和业务情况，以杜德生物
增资后的注册资本 1 亿元人民币为作价依据，及《审计报告》作为参考基数。
（2）交易定价的前提条件
（2.1）乙方和杜德生物承诺并保证，所提供的审计基准日之资产负债表、
利润表、现金流量表示真实、准确、完整的。财务报表所列明的资产、负债和所
有者权益所确认的杜德生物的财务状况是真实、准确、完整的；
（2.2）杜德生物不存在尚未披露的债务、或有债务和责任；
（2.3）乙方和丙方需完成和满足本协议约定的有关本次交易的先决条件；
（2.4）协议各方同意，如截至股权过户或登记日出现杜德生物签署债务增
加或资产减少之情形，即使该等情形在股权过户或登记后发现，则乙方应承担该
等债务或损失。
（二） 杜德生物本次增资
1. 增资金额和增资对象
协议各方同意，杜德生物注册资本增加扩大至 1 亿元人民币，甲方认缴 4,500
万注册资本取得杜德生物 45%的股权；乙方认缴 4,400 万注册资本取得杜德生物
44%的股权；丙方认缴 1,100 万注册资本取得杜德生物 11%的股权。
2. 增资款的支付方式和时间
（1）股东第一次出资
在杜德生物完成相关工商变更的 10 个工作日内，甲方、乙方和丙方以现金
出资的方式向杜德生物支付第一次增资款项，其中：
（1.1）甲方现金出资 2,000 万元；
（1.2）乙方出资 2,000 万元，其中以现金出资 660 万元，以杜德生物增资
前经审计确认的实缴资本出资 1,340 万元；
（1.3）丙方现金出资 490 万元。
增资款项应直接汇入杜德生物专门验资账户。协议各方同意，本次增资款全
部用于杜德生物的主营业务经营及后续发展。
（2） 股东第二次出资
在本协议生效的一年内，甲方、乙方和丙方以现金出资的方式向杜德生物支
付各方剩余的注册资本认缴金额，其中：
（2.1） 甲方现金出资 2,500 万元；
（2.2） 乙方现金出资 2,400 万元；
（2.3） 丙方现金出资 610 万元。
（三）其他事项
在杜德生物完成本次增资工商变更之后，在合法合规的基础上，甲方应根据
杜德生物的实际运营和发展需求，向杜德生物提供资金支持或融资支持。
（四）业绩目标和管理层奖励
本次增资完成后，乙方和丁方根据杜德生物目前的经营情况与主营业务所处
行业的发展趋势，设定杜德生物 2018 年-2020 年三年经营计划和业绩目标，并
提交杜德生物股东会审议通过。若杜德生物管理层实现三年业绩目标，杜德生物
会给与管理层相应业绩奖励。
（五）《公司章程》修改和法人治理结构
1. 各方一致同意，根据《公司法》以及本协议的内容对杜德生物《公司
章程》进行相应修改，杜德生物重新启用新的《公司章程》并提交工商行政管理
部门备案。
2. 本次交易完成后，杜德生物重新组建董事会和监事会，并启动新的公
司章程。杜德生物董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 2 名，
共同聘请独立董事 1 名。杜德生物监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名，
乙方委派 1 名，丙方委派 1 名。杜德生物管理层由董事会负责聘任和解聘，杜德
生物高管团队及部门设置保持稳定，甲方有权向杜德生物委派财务总监，负责管
理监控杜德生物规范运作。
（六）违约和终止
1. 本协议任何一方违反本协议约定即为违约，包括但不限于交易先决条
件、交易内容、陈述与保证、业绩目标、各项安排等内容。构成违约的方（以下
简称“违约方”）应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，包括但不限
于交易本金、利息、违约金、赔偿金、已缴纳的税费、为执行交易所产生的成本、
为追偿违约责任而发生的成本等一切费用。
2. 甲方、乙方或丙方应依照本协议约定按时缴付该期增资款项。若一方
或多方逾期缴付该期的增资款项，则该方每逾期一天以应付而未付金额为基数，
按每日万分之五的利率向丁方支付逾期增资违约金，非因甲方、乙方或丙方自身
的原因造成该方不能按期进行银行划款的除外。
3. 若乙方和丁方未能在规定期限内完成交易所需的工商变更登记手续，
则每逾期一天，以该期增资款总额为基数，向甲方和丙方支付每日万分之五的违
约金。
4. 杜德生物本次增资完成后，如出现下列任一情形，甲方有权要求乙方
在三十（30）日内回购甲方持有的杜德生物全部股权：
（1）附件 1 审计报告中《应收账款明细表》中乙方保证收回的部分未按期
收回，且乙方未按期支付补偿杜德生物；
（2）附件 1 审计报告中《其他应收账款明细表》乙方保证收回的部分未按
期收回，且乙方未按期支付补偿杜德生物；
（3）乙方、丙方未按期按约定出资；
（4）杜德生物存在未披露的债务、法律责任、诉讼；
（5）广东省食品药品监督管理局《粤食药监办函（2015）147 号》、广东
省卫生和计划生育委员会《粤卫函（2015）338 号》等细胞库资质或批文失效;
（6）乙方、丙方或丁方发生本协议约定的严重违约行为。
5. 本协议因如下任一条件达成而终止：
（5.1） 各方完成交易；
（5.2） 各方协商同意终止本协议；
（5.3） 出现不可抗力因素导致本合同无法履行，在此情况下，丁方应立即
全额退还甲方、乙方和丙方所有已支付的增资款；
（5.4） 若乙方和丁方未能完成杜德生物股东变更工商登记手续的时限超过
三个月，在此情况下，视为乙方和丁方同时违约，甲方有权选择终止本协议，但
该项选择不影响甲方取得违约方违约金的权利。若甲方选择终止本协议，乙方和
丁方应在终止之日起向甲方退还所有增资款，以及支付占用增资款期间的利息
（按银行同期贷款基准利率计算）、违约金；
（5.5） 甲方、乙方或丙方任一方或多方逾期支付该期增资款项超过三个月，
在此情况下，视为该一方或多方违约，守约方有权选择是否终止本协议，但该项
选择不影响乙方取得违约方违约金的权利。
6. 股权过户和登记后，若杜德生物在增资前发生的未披露的各类债务或
责任，导致甲方因上述原因应诉发生的或向乙方、丙方、丁方追偿而发生的律师
费、诉讼费、评估费、公证费等主张权利费用由乙方承担连带赔偿责任。
五、交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁，本次增资的资金来源为公司自筹资金。
六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
1、广州杜德生物科技有限公司是目前全国唯一一家获政府批文承接国家组
织工程种子细胞库的机构，拥有美国/德国/日本/欧盟等国家预防和治疗的多项
临床应用技术，通过合作，能够实现双方公司的优势互补，本次投资将充分借助
其拥有的细胞储存资源和经验，为公司未来开展细胞储存业务、康复健康领域的
细胞应用业务及相关衍生业务等医疗项目的建设和运营提供助力，同时结合公司
自身的资源平台及医疗领域的经验创造价值增量，对于完善公司治理结构、提升
公司价值具有实质性作用。
2、本次投资符合公司战略规划和长期发展需要，有助于提高公司核心竞争
力，加快公司外延式发展步伐。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重
大影响。
七、风险提示
本次交易完成后，公司的业务规模将进一步扩大，各项投入力度也会随之增
大，可能存在经营管理的风险，且细胞储存业务项目存在投资金额较大、回报周
期较长的特点，若不能达到投资目的将产生投资损失，会对公司利润产生一定的
影响，且医疗健康业务在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出
现风险。
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、《广州杜德生物科技有限公司审计报告》（报告号：大华审字[2018]000020
号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2018 年 1 月 26 日
