东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”、“上市公司”、“公司”）
因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，
公司股票（证券简称：双杰电气；证券代码：300444）于 2017 年 11 月 20 日开
市起停牌，目前相关事项仍在推进中。
东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次重组事项的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”）
及《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对双
杰电气本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
双杰电气因筹划重大资产重组事项，于 2017 年 11 月 17 日按照相关规定向
深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：双杰电气；证券代码：300444）于
2017 年 11 月 20 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，于 2017 年 11
月 25 日披露了《重大事项停牌进展公告》。2017 年 12 月 2 日，公司披露了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，披露公司正在筹划重大资产重组，公司
股票自 2017 年 12 月 4 日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，分别
于 2017 年 12 月 8 日、2017 年 12 月 22 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 5
日、2018 年 1 月 12 日和 2018 年 1 月 25 日上传了《重大资产重组进展公告》，
于 2017 年 12 月 15 日、2018 年 1 月 18 日上传了《关于重大资产重组延期复牌
暨进展的公告》，并履行了披露义务。
停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第
22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格
履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了一次进展公告。
二、本次交易概述
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟以发行股份等方式获得天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东
皋膜”或“标的公司”）的股权，标的公司为专业研发、制造、销售锂离子电池
隔膜的企业。
双杰电气目前持有标的公司 51%的股份，为该公司的控股股东。赵志宏持有
上市公司 17.33%股权，为双杰电气第一大股东，因此，赵志宏为天津东皋膜的
实际控制人。目前，公司控股股东、董事长赵志宏担任天津东皋膜的董事长，公
司董事会秘书李涛、财务总监赵敏担任天津东皋膜董事。除以上情形外，天津东
皋膜与公司前十名其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）交易具体情况
本次交易拟通过发行股份等方式获得标的公司部分或全部股东的股权，交易
涉及的标的资产范围、具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重组上市的情形。
（三）与交易对方沟通情况
公司已与主要交易对方就本次交易进行沟通，并签署了《收购意向书》、《框
架协议》，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。
截至本核查意见出具日，具体的交易方案正在商谈中。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，审计机构为中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京海润天睿律师事务所（原
名“北京市海润律师事务所”），评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。截
至目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估
工作正在有序推进。
（五）本次交易事前审批及进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
自停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，本次重大资产重组工作
涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协
商、确定和完善。
基于以上原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告
书并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟召开 2018 年第
二次临时股东大会审议相关延期复牌的议案。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。
公司最晚将于 2018 年 5 月 20 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
预案或者报告书。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，自公司 2017 年 11 月 17 日发布《重大事项停
牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产
重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，方案涉及的相关内容仍
需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，
本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常
波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌的理由和时间具有合理性。公
司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22
号：上市公司停复牌业务》等有关规定。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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