601012 隆基股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
隆基绿能科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
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隆基绿能科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间:2018 年 2 月 5 日 14:00
网络投票时间:
①通过交易系统投票平台：
2018年2月5日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
②通过互联网投票平台：2018年2月5日 9:15-15:00
会议地点：西安经济技术开发区尚稷路 8989 号西安服务外包产业园创新孵
化中心 B 座公司八楼会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“隆基股份”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司 2018 年第一次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
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十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一：
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的议案
各位股东：
鉴于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中的泰州乐叶年产
2GW 高效单晶光伏组件项目已于 2017 年 9 月形成目标产能，为最大程度地发挥
募集资金使用效益，公司第三届董事会 2017 年第十九次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
对此项目进行结项并将上述单个募投项目结余资金 563.89 万元永久补充流动资
金。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，现将本议案提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1495 号文核准，公司获准向社
会非公开发行不超过 239,935,588 股新股。本公司已于 2016 年 9 月 1 日实际发
行股票 209,859,154 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.20
元，募集资金总额人民币 2,979,999,986.80 元，扣除发行费用后的募集资金净
额为人民币 2,942,240,127.78 元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01730019 号）。
截至 2017 年 9 月 30 日，上述募集资金账户存放情况，具体如下：
单位：人民币元
户名 开户银行 账号 存储余额 账户性质
隆基绿能科技股份 民生银行西安分
698161878 78,354.29 活期存款
有限公司 行营业部
建设银行西安高
泰州隆基乐叶光伏
新技术产业开发 61050192090000000647 50,619,765.18 活期存款
科技有限公司
区支行
泰州隆基乐叶光伏 民生银行西安分
698162362 122,958.66 活期存款
科技有限公司 行营业部
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户名 开户银行 账号 存储余额 账户性质
总 计 50,821,078.13
注：截至 2017 年 9 月 30 日，除上述在募集资金专户存放的募集资金外，尚未使用完毕
的募集资金还包括泰州乐叶年产 2GW 高效单晶 PERC 电池项目临时补充流动资金余额 3 亿元
和现金管理余额 67,046,265.87 元。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司相关的《2015年度非公开发行A股股票方案》，上述非公开发行股
票募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目，通过公司全资子公司泰州隆基乐
叶光伏科技有限公司（以下简称“泰州乐叶”）具体实施：
单位：万元
募集资金 扣除发行费用后
序 实施
项目名称 投资总额 投入 的募集资金投入
号 主体
金额 金额
年产 2GW 1.1 泰州乐叶年产 2GW 高 泰州
198,155 190,000 190,000
高 效 单 效单晶 PERC 电池项目 乐叶
1 晶电池、
1.2 泰州乐叶年产 2GW 高 泰州
组 件 项 59,292 50,000 50,000
效单晶光伏组件项目 乐叶
目
隆基
2 补充流动资金 58,000 58,000 54,224
股份
合计 315,447 298,000 294,224 —
注：公司上述非公开发行募集资金总额 298,000 万元，扣减相关发行费用后，募集资金
净额 294,224 万元，差额部分调整补充流动资金金额。
截至目前，公司上述募集资金投资项目未发生过变更。
三、部分募集资金投资项目结项以及募集资金结余情况
（一）募集资金结余基本情况
鉴于上述募集资金投资项目中，泰州乐叶年产 2GW 高效单晶光伏组件项目已
于 2017 年 9 月形成目标产能，年产 2GW 高效单晶 PERC 电池项目在改造建设中，
因此本次仅对组件项目进行结项。截至 2017 年 9 月 30 日，泰州乐叶年产 2GW
高效单晶光伏组件项目对应募集资金账户的累计投入及结余情况如下表所示：
单位：万元
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募集资金实际投资总额
承诺募集 累计利 募集资金结余金
募投项目名称 资金投资 息净额 截至 2017 年 9 募投项目 额（5）（1）+(2)-
总额（1） （2） 月 30 日累计投 应付未付 小计 （3）-（4）
入金额（3） 金额（4）
泰州乐叶年产
2GW 高效单晶光 50,000.00 563.89 45,501.91 4,498.09 50,000.00 563.89
伏组件项目
注：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根
据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。
（二）募集资金结余原因
泰州乐叶年产 2GW 高效单晶光伏组件项目的完工，有效提供了公司单晶组件
的产能保障，项目建设达到预期效果。该项目的募集资金出现结余，主要为募集
资金存放期间产生的利息净收入 563.89 万元。
（三）结余募集资金永久补充流动资金计划
鉴于公司上述募投项目已建设完毕并结项，为最大程度地发挥募集资金使用
效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将上述募投项目结余资金
563.89 万元永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终
转入自有资金账户当日实际金额为准；募集资金应付未付金额 4,498.09 万元，
将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目建设尾款及质保金等支付，在满足
相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。
公司最近 12 个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在永
久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、本次募投项目结余资金永久补充流动资金已履行的法律程序
公司第三届董事会2017年第十九次会议、第三届监事会第三十四次临时会议
审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意将募投项目募集资金账户结余募集资金563.89万元用于永久补
充流动资金。
公司独立董事认为：本次将单个募投项目的募集资金账户结余募集资金用于
永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资
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金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。我们同意将泰州乐叶年产2GW高效单晶光伏组件
项目结余资金用于永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认
为：
隆基股份本次将泰州乐叶年产2GW高效单晶光伏组件项目结余募集资金永久
补充流动资金事项，已经公司第三届董事会2017年第十九次会议审议通过，公司
独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
隆基股份本次将部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高
募集资金使用效益，提升公司盈利能力，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不属于变相改变募集资金用途，亦不存在其他影响募集资金投资计划的正
常运行和损害股东利益的情况。
保荐机构同意隆基股份本次将泰州乐叶年产 2GW 高效单晶光伏组件项目结
余募集资金 563.89 万元永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
以上议案，请审议。
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二〇一八年二月五日
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议案二：
关于 2018 年新增担保额度预计及授权的议案
各位股东：
根据公司及其下属子公司（包括全资子公司及控股子公司）经营发展需要，
为规范公司担保行为，提高经营决策效率，公司第三届董事会2018年第一次会议
审议通过了《关于2018年新增担保额度预计及授权的议案》，根据《上海证券交
易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提
交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及下属子公司 2018 年拟新增担
保发生额合计不超过 80 亿元（不包括 2018 年已审批通过的担保额度），其中拟
对全资子公司提供新增担保发生额不超过 60 亿元，对控股子公司提供新增担保
发生额不超过 20 亿元。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的下属子公司：
序号 被担保人
1 宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）
2 无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”）
3 银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）
4 隆基（香港）贸易有限公司（以下简称“香港隆基”）及其下属子公司
5 隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）及其下属子公司
6 西安隆基清洁能源有限公司（以下简称“清洁能源”）及其下属子公司
7 保山隆基硅材料有限公司（以下简称“保山隆基”）
8 楚雄隆基硅材料有限公司（以下简称“楚雄隆基”）
9 丽江隆基硅材料有限公司（以下简称“丽江隆基”）
10 西安隆基新能源有限公司（以下简称“隆基新能源”）及其下属子公司
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事会在预计总担保额度内
确定具体担保事项：
（1）授权董事会决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保
事宜；
（2）根据实际经营需要，在实际发生担保时，被担保方为全资子公司的担
保额度可以调剂给其他全资子公司（含新设立的全资子公司）使用，被担保方为
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控股子公司的担保额度可以调剂给其他控股子公司（含新设立的控股子公司）使
用。
（3）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以
及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大
会审议批准。
（4）授权期限自本事项经股东大会审议通过日至 2018 年 12 月 31 日。
二、被担保人基本情况
单位：万元
是否存在影响
序 法定代 被担保方偿债
公司名称 注册资本 注册地 成立时间 主营业务
号 表人 能力的重大或
有事项
宁夏中 光伏产品开发、生产、销售；进出
1 宁夏隆基 25,000 2006.12.12 李振国 否
宁县 口贸易
江苏省
2 无锡隆基 20,000 2010.9.27 李振国 光伏产品生产、销售；进出口业务 否
无锡市
宁夏银 光伏产品的开发、生产、销售；进
3 银川隆基 100,000 2009.11.19 李振国 否
川市 出口业务
47,758.06 单晶硅、多晶硅原料及制品进出口
4 香港隆基 香港 2010.11.12 李振国 否
（港币） 业务
陕西省 光伏产品研发、生产、销售；光伏
5 乐叶光伏 100,000 2015.2.27 钟宝申 否
西安市 电站开发、投资；进出口业务
陕西省
6 清洁能源 50,000 2014.5.8 张长江 光伏电站开发、投资；进出口业务 否
西安市
云南省 光伏产品开发、生产、销售；进出
7 保山隆基 100,000 2016.11.1 李振国 否
保山市 口业务
云南省
8 楚雄隆基 50,000 2017.1.12 李振国 光伏产品生产、销售；进出口业务 否
楚雄州
云南省
9 丽江隆基 80,000 2016.11.7 李振国 光伏产品生产、销售；进出口业务 否
丽江市
隆基新能 陕西省
10 140,000 2002.9.19 李振国 光伏电站开发、投资；进出口业务 否
源 西安市
续表：
序 2016 年度财务指标 2017 年三季度财务指标
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 宁夏隆基 138,640.32 108,794.48 133,168.84 23,452.70 187,458.13 138,720.94 123,020.13 29,608.65
2 无锡隆基 152,123.37 77,014.23 96,843.45 19,076.91 129,497.66 81,807.57 52,118.73 4,639.30
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3 银川隆基 378,243.03 280,169.78 324,152.24 59,817.16 587,759.23 379,407.84 413,047.28 98,881.07
4 香港隆基 75,958.36 43,468.44 23,302.23 1,612.78 172,908.02 42,090.83 28,651.09 -921.98
5 乐叶光伏 598,743.73 329,611.96 672,880.27 14,921.85 843,862.34 367,439.24 905,078.57 37,437.25
6 清洁能源 46,155.50 38,350.55 12,429.89 -1,374.53 146,860.54 65,052.57 37,907.41 16,162.21
7 保山隆基 12.29 -0.12 0.00 -0.12 20,038.43 10,516.03 0.72 -1,196.83
8 楚雄隆基 - - - - 27.72 2.86 0.00 -49.69
9 丽江隆基 11.49 -0.01 0.00 -0.01 14,177.66 13,837.46 0.00 -178.48
隆基新能
10 30,228.42 28,959.38 1,256.46 -983.25 152,929.41 89,804.62 13,360.83 -2,239.91
源
注 1：香港隆基注册资本币种为港元，其他数据币种为人民币；
注 2：以上财务数据为单户报表数据。
三、担保协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或
与相关方签订协议金额为准。
四、董事会意见
上述担保预计及授权事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体
利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日
常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公
司上述担保预计事项并提请股东大会授权董事会办理具体担保事项。
五、独立董事意见
公司 2018 年新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司及全资和控股子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公
司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们
同意本次议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 1 月 17 日，公司对子公司累计提供的担保余额为人民币 60.18
亿元和美元 1.77 亿元，对外担保余额为人民币 3.46 亿元。公司未为股东、实际
控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
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二〇一八年二月五日
10
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议案三：
关于为全资子公司泰州乐叶向工商银行
申请授信业务提供担保的议案
各位股东：
为满足全资子公司泰州隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“泰州乐叶”）
经营发展需要，公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于为全资子
公司泰州乐叶向工商银行申请授信业务提供担保的议案》，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公
司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司泰州乐叶向中国工商银行股份有限公司泰州分行申请
的最高余额为 15,000 万元人民币范围内的借款合同、银行承兑协议、开立保函、
国内保理等融资协议提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司
2、成立时间：2015 年 08 月 25 日
3、注册地点: 泰州市海陵区兴泰南路 268 号
4、法定代表人：钟宝申
5、注册资本：6 亿元人民币
6、经营范围：光伏发电技术研究开发、服务；太阳能电池、太阳能电池组
件、太阳能光伏发电系统设备的生产、销售；太阳能光伏发电项目开发、投资、
设计、建设、运营；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7、泰州乐叶为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 360,218.58 469,914.38
净资产 272,305.16 283,191.95
负债 87,913.42 186,722.43
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银行贷款 20,000.00 40,000.00
流动负债 87,040.82 184,476.06
2016 年 2017 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 133,857.77 445,170.97
净利润 2,365.96 10,488.48
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与银行签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额
为准。
四、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体
发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能
够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 1 月 17 日，公司对子公司累计提供的担保余额为人民币 60.18
亿元和美元 1.77 亿元，对外担保余额为人民币 3.46 亿元。公司未为股东、实际
控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
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议案四：
关于预计 2018 年日常关联交易的议案
各位股东：
随着公司产能的不断扩大以及新建项目的逐步实施，2018 年公司预计与关
联方在采购等方面会产生一定数量的业务往来。为规范关联交易行为，及时履行
信息披露义务，公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于预计 2018
年日常关联交易的议案》，对 2018 年日常关联交易进行了预计，根据《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本议案已经公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过，关联董事李春
安和钟宝申先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：该事项的表
决程序合法、有效；公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易事项，有助于
日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第三届董事会2017年第一次会议及2017年第一次临时股东大会审议通
过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》（具体内容请详见公司2017年1月5
日、2017年1月21日相关公告），对2017年度公司及控股子公司与关联方日常关
联交易情况进行了预计。
2017 年度公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计及实际执行情况具
体如下：
单位：万元
关联交易 关联交易内 2017 年预计 2017 年实际
关联方
类别 容 签订合同金 签订合同金
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额（含税） 额（含税）
大连连城数控机器股 设备 157,597 97,775.45
份有限公司及其子公
备品备件 142 157.06
司
购买商品 沈阳隆基电磁科技股
备品备件 2,015 495.82
份有限公司
浙江中晶科技股份有 氩气、备品备
722 309.90
限公司及其子公司 件等
大连连城数控机器股 技术改造及
接受劳务 份有限公司及其子公 维修保养服 3,398 11.03
司 务
浙江中晶科技股份有
销售商品 木托 0 0.14
限公司及其子公司
浙江中晶科技股份有
提供劳务 房屋租赁 0 469.39
限公司及其子公司
合计 163,874 99,218.79
注：公司及控股子公司向大连连城数控机器股份有限公司及其子公司采购设
备关联交易实际签订合同金额较预计差异较大，主要是由于根据市场情况，公司
部分设备由其他供应商中标，以及关联方部分设备价格调整，公司项目实施调整
等原因。
（三）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2018 年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同金
额（含税）具体如下：
单位：万元
2018 年预计签订
关联交易类别 关联方 关联交易内容
合同金额（含税）
大连连城数控机器股份 设备 147,840
有限公司及其子公司 备品备件 1,128
沈阳隆基电磁科技股份 设备 3,261
有限公司 备品备件
购买商品
浙江中晶科技股份有限
原辅料
公司及其子公司
宁夏隆基宁光仪表股份
原辅料 4,000
有限公司
大连连城数控机器股份 技术改造及维
接受劳务 3,338
有限公司及其子公司 修保养服务
合计 160,309
二、关联方介绍和关联关系
601012 隆基股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）大连连城数控机器股份有限公司
1、关联法人情况简介
①企业名称：大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“大连连城”）
②注册资本：人民币 7,850 万元
③法定代表人：李春安
④注册地址：大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路 40 号-1、40 号-2、
40 号-3
⑤经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零配件研发、销售、
维修、租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调试、维修；工业自动化产品、五
金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售;货物、技术进出口，
国内一般贸易；光伏电站项目开发、维护。
⑥关联关系：公司董事李春安、钟宝申作为本公司的关联自然人，均在大连
连城担任董事一职，其中李春安为大连连城董事长。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，大连连城及其控股子公司为本公司的关联法人。
2、关联法人财务状况（合并报表）
截至 2016 年 12 月 31 日，大连连城资产总额 79,330.45 万元，归属于母公
司所有者权益合计 40,523.56 万元；2016 年度实现营业收入 37,487.33 万元，
归属于母公司所有者的净利润 5,511.72 万元。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）浙江中晶科技股份有限公司
1、关联法人情况简介
①企业名称：浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶股份”）
②注册资本：人民币 7,481.30 万元
③法定代表人：徐一俊
④注册地址：浙江省长兴县太湖街道陆汇路 59 号
⑤经营范围：晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器
件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；货
物进出口、技术进出口。
601012 隆基股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
⑥关联关系：公司高级管理人员王晓哲先生作为本公司的关联自然人，在中
晶股份担任董事一职。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中晶
股份及其控股子公司为本公司的关联法人。
2、关联法人财务状况（合并报表）
截至 2016 年 12 月 31 日，中晶股份的资产总额 27,695.22 万元，归属于母
公司所有者权益合计 187,07.51 万元。2016 年度实现营业收入 15,964.96 万元，
归属于母公司所有者的净利润 3,066.00 万元。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）沈阳隆基电磁科技股份有限公司
1、关联法人情况简介
①企业名称：沈阳隆基电磁科技股份有限公司（以下简称“沈阳隆基”）
②注册资本：人民币9,000万元
③法定代表人：张承臣
④注册地址：抚顺经济开发区文华路6号
⑤经营范围：研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁
力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能
源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出
口。
⑥关联关系：公司董事李春安、钟宝申作为本公司的关联自然人，均在沈阳
隆基担任董事一职。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沈阳隆
基为本公司的关联法人。
2、关联法人财务状况
截至 2016 年 12 月 31 日，沈阳隆基资产总额 55,090.03 万元，净资产
41,349.86 万元；2016 年度实现营业收入 21,533.37 万元，净利润 126.58 万元。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四）宁夏隆基宁光仪表股份有限公司
1、关联法人情况简介：
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①企业名称：宁夏隆基宁光仪表股份有限公司（以下简称“宁光仪表”）
②注册资本：人民币10,100万元
③法定代表人：钟宝申
④注册地址：宁夏银川（国家级）经济技术开发区光明路25号
⑤经营范围：电能表、水表、热量表、燃气表等自动化仪器仪表、工业及民
用仪器仪表、电力监测、用电信息采集系统及产品、太阳能等能源发电设备、太
阳能光热设备、机电产品、高低压电器、建筑电器、输配电及控制设备、LED照
明产品、灯具及配套产品的设计、制造、销售、服务及安装。
⑥关联关系：公司董事钟宝申作为本公司的关联自然人，为宁光仪表的大股
东和董事长；董事李春安作为本公司的关联自然人，在宁光仪表担任董事一职。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁光仪表为本公司的关联法
人。
2、关联法人财务状况
截至 2016 年 12 月 31 日，宁光仪表资产总额 57，699.87 万元，净资产
10,919.96 万元；2016 年度实现营业收入 55,424.03 万元，净利润 1,977.71 万
元。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的
一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司
其他客户定价政策一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业
务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有
影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。
关联股东李春安、钟宝申、王晓哲先生需对本议案回避表决。
以上议案，请审议。
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隆基绿能科技股份有限公司
二〇一八年二月五日
18
601012 隆基股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司已于 2017 年 12 月 25 日完成了限制性股票激励计划部分限制性股
票的回购注销程序，注册资本将发生变更，同时为进一步提升公司治理水平，公
司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司
章程>的议案》,拟对《公司章程》部分条款进行修订，根据《公司法》、《公司章
程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司首期《限制性股票激励计划》、
《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第三届董事会 2017 年第十一
次会议、第三届监事会第二十九次临时会议以及 2017 年第五次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将公司部分已离职的首
期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授且尚未解锁的 1,901,180 股限
制性股票办理回购注销。公司已于 2017 年 12 月 25 日完成了上述限制性股票激
励计划部分限制性股票的回购注销程序，回购注销完成后，公司注册资本将由
1,995,890,829 股变更为 1,993,989,649 股。（具体内容请详见公司 2017 年 8 月
23 日、9 月 12 日、12 月 23 日相关公告）
鉴于公司以上注册资本变更情况，同时为进一步提升公司治理水平，根据《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，
结合公司经营实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,995,890,829 元。 1,993,989,649 元。
第十八条 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限责 第十八条 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限责
任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通 任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通
股 2 亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李 股 2 亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李
振国认购 5,208.038 万股、李喜燕认购 1,975.474 振国认购 5,208.038 万股、李喜燕认购 1,975.474
万股、李春安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购 万股、李春安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购
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2,088.522 万股、王德行认购 335.96 万股、张珍霞 2,088.522 万股、王德行认购 335.96 万股、张珍霞
认购 680.662 万股、胡中祥认购 618.492 万股、钟 认购 680.662 万股、胡中祥认购 618.492 万股、钟
宝申认购 215.566 万股、高斌认购 114.024 万股、 宝申认购 215.566 万股、高斌认购 114.024 万股、
司云峰认购 67.046 万股、赵可武认购 67.046 万股、 司云峰认购 67.046 万股、赵可武认购 67.046 万股、
杨雪君认购 67.046 万股、岳鹏飞认购 67.046 万股、 杨雪君认购 67.046 万股、岳鹏飞认购 67.046 万股、
胡旭苍认购 1140.24 万股、张以涛认购 15 万股、刘 胡旭苍认购 1140.24 万股、张以涛认购 15 万股、刘
学文认购 15 万股、李定武认购 15 万股、李杰认购 学文认购 15 万股、李定武认购 15 万股、李杰认购
15 万股、戚承军认购 15 万股、王晓哲认购 15 万股、 15 万股、戚承军认购 15 万股、王晓哲认购 15 万股、
黄立新认购 15 万股、刘保安认购 7 万股、张群社认 黄立新认购 15 万股、刘保安认购 7 万股、张群社认
购 7 万股、曹宇认购 7 万股、潘海光认购 7 万股、 购 7 万股、曹宇认购 7 万股、潘海光认购 7 万股、
刘晓明认购 7 万股、吴文淑认购 7 万股、刘海焱认 刘晓明认购 7 万股、吴文淑认购 7 万股、刘海焱认
购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认购 7 万股、 购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认购 7 万股、
刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、殷创认购 3 刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、殷创认购 3
万股、马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万股、牛 万股、马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万股、牛
存利认购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军认购 3 存利认购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军认购 3
万股、宋志东认购 3 股、周建华认购 3 万股、任春 万股、宋志东认购 3 股、周建华认购 3 万股、任春
认购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧君认购 1 万 认购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧君认购 1 万
股、赵海龙认购 30 万股、任志凯认购 25 万股、李 股、赵海龙认购 30 万股、任志凯认购 25 万股、李
素彩认购 25 万股、浙江五都投资有限公司认购 素彩认购 25 万股、浙江五都投资有限公司认购
675.698 万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购 675.698 万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购
996 万股。 996 万股。
公司目前的股份总数为1,995,890,829股，均为 公司目前的股份总数为 1,993,989,649 股，均
普通股。 为普通股。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；在向上海证券交易 得转让其所持有的本公司股份。
所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议公司与关联人发生的交易（上市
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司
事会或其他机构和个人代为行使。 最近一年经审计净资产 5%以上的关联交易；公司在
一个会计年度内与同一关联方分次进行的关联交
易，以其在此期间交易的累计数量计算；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保；
（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关
规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他
对外担保的情形。
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除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批
准。
第四十一条 公司发生的交易（受赠现金资产 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
过： 下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币； 元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币； 币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元人民币。 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。除本章程另有规定外，未达到上述标准 对值计算。
的交易事项由董事会审议通过。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务 资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。
订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
第一百一十条 董事会应当确立对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确立对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查
和决策程序；对外担保应当取得出席董事会会议的 和决策程序，公司重大投资项目应当组织有关专家、
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三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必
以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股 须报股东大会批准。
东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 （一）公司发生的对外投资（含委托理财、委
董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一的，
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的 须经董事会审议通过：
权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（一）除本章程第四十一条规定的须提交股东 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
大会审议通过的对外投资、收购、出售资产、资产 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
抵押、对外借款、委托理财等之外的其他交易事项； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（二）除本章程第四十条规定的须提交股东大 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
（三）公司与关联人发生的单笔交易金额低于 币；
3000 万元或者低于公司最近一年经审计净资产额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5%的关联交易事项；公司在一个会计年度内与同一 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
关联方分次进行的关联交易，以其在此期间交易的 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
累计数量计算。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规 占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝
及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按 对金额超过 1000 万元人民币；
照法律、法规及规范性文件的规定执行。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 人民币。
专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必 （二）公司发生的购买或出售资产（不含购买
须报股东大会批准。 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达
到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
人民币。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一年经审计净资产 0.5%的关联交易（公司提供担保
除外）需经董事会审议通过。公司在一个会计年度
内与同一关联方分次进行的关联交易，以其在此期
间交易的累计数量计算。
（四）公司对外担保应提交董事会审议，并应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送 次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送
达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议， 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。 会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事；
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 但在参会监事没有异议或事情比较紧急的情况下，
监事会决议应当经半数以上监事通过。 不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或传
真或电子邮件通知召开。监事会会议因故不能如期
召开，应公告说明原因。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司
二〇一八年二月五日
