财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
核查意见
签署日期：二〇一八年一月
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆天山畜牧生
物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“上市公司”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，就本次交易的标的公司大
象广告股份有限公司（以下简称“大象股份”）近期所涉河南和鼎高速公路管理
有限公司（以下简称“河南和鼎”）诉大象广告股份有限公司合同纠纷一案进行
了核查，具体情况如下：
一、诉讼情况
2018 年 1 月 19 日，大象股份收到河南省郑州市中级人民法院工作人员送达
的河南和鼎诉大象股份合同纠纷一案的传票、举证通知书、应诉通知书及起诉状。
根据起诉状，河南和鼎诉称，大象股份于 2005 年通过拍卖方式从河南公路
文化广告发展有限公司（以下简称“河南公路广告公司”）处取得郑少高速公路
等四条高速公路广告位的经营权，双方于 2005 年和 2006 年分别签署了《高速公
路广告位经营权转让协议书》及相关补充协议，最终确定的广告位为 170 个，经
营权费总额为 5,050 万元，大象股份在支付 505 万元经营权转让费后，未支付剩
余 4,545 万元经营权转让费；经营权合同到期后，大象股份继续占用 20 个广告
位。2010 年河南省交通厅将《高速公路广告位经营权转让协议书》涉及路段的
路产路权划归给河南省收费还贷高速公路管理中心，并由其子公司河南和鼎负责
统一管理管辖范围内的高速公路经营性资产的经营、收益和相关业务。据此，河
南和鼎请求郑州市中级人民法院判决：（1）大象股份支付 4,545 万元经营权转让
费，延展期利息 16.4756 万元及逾期付款利息 74.1403 万元，以上合计 4,635.6159
万元； 2）大象股份支付 2017 年 1 月 2 日至起诉之日广告位占用使用费 30 万元；
（3）大象股份承担诉讼费。
二、相关情况说明
2005 年 6 月 27 日，河南公路广告公司与东莞市大象广告有限公司（大象股
份前身）签订了《高速公路广告位经营权转让协议书》，约定河南公路广告公司
将郑洛高速公路相关路段 296 个广告位经营权通过拍卖方式转让给大象股份，经
营权期限为 10 年，转让总价为 8,500 万元。2006 年 3 月 31 日、2006 年 11 月 27
日，河南公路广告公司与大象股份分别签订《高速公路广告位经营权转让补充协
议书》及《补充协议》，双方约定将广告位总数调整为 170 个，转让总价调整为
5,050 万元，经营期限调整为 2007 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日，其它内容以
《高速公路广告位经营权转让协议书》及 2006 年 3 月 31 日双方签订的《高速公
路广告位经营权转让补充协议书》为准。
根据“信用河南”网站的查询信息，2008 年 5 月 13 日，河南公路广告公司
注销。
截至本核查意见出具日，大象股份与河南公路广告公司签订的《高速公路广
告位经营权转让协议书》、《高速公路广告位经营权转让补充协议书》及《补充协
议》已终止。
三、大象股份实际控制人出具的承诺函
针对上述情况，大象股份实际控制人陈德宏、鲁虹于 2018 年 1 月 25 日签署
了《关于承担或有损失的承诺函》，作出如下承诺：
“（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下，
如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或
其他权利人承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿
金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份不
因此遭受任何损失。
（二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份转让系统
以及 2018 年 1 月 3 日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》公开披露的
对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委
员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具
日以前的对外担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担法律责任，本人将及时
以自有财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损
失。
（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，
如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺函出具日
以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权
利主张、诉讼或仲裁，大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或
责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本
人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份及其子公司、
分公司不因此遭受损失。
（四）除已公开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公司不存在
其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前
提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提
起仲裁申请，导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或
责任，本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份不
因此遭受损失。
本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。”
综上所述，独立财务顾问认为，大象股份与河南公路广告公司之间签订的《高
速公路广告位经营权转让协议书》及相关补充协议已终止，对大象股份未来业务
经营的持续性不会造成重大影响。针对上述诉讼，大象股份实际控制人陈德宏和
鲁虹已出具了承诺函，确保大象股份不会因该诉讼遭受损失。因此，该诉讼对本
次交易和上市公司不会造成重大不利影响。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘勇 余懿
法定代表人签名：
沈继宁
财通证券股份有限公司
2018 年 1 月 26 日
