江苏振江新能源装备股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300万股，约占本激励计划
签署时公司股本总额12,563.14万股的2.39%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年11月6日在上海证券交易所
挂牌上市。公司注册地为江苏省无锡市江阴市临港街道江市路28号；公司主营业务为风
电设备和光伏设备零部件的设计、加工与销售。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 822,505,129.69 421,883,933.03 201,026,711.04
归属于母公司所有者的净利润 144,641,058.26 55,868,888.58 8,133,380.54
扣除非经常性损益后的归属于母
143,435,075.98 53,189,581.62 7,610,805.42
公司所有者的净利润
归属于上市公司股东的净资产 523,434,801.37 378,793,743.11 141,724,854.53
总资产 902,599,911.49 586,168,778.69 355,664,772.77
每股净资产 5.56 4.02 1.50
主要财务指标 2016年度 2015年度 2014年度
基本每股收益(元/股) 1.54 0.76 0.13
加权平均净资产收益率（扣除非经
31.80 24.25 5.52
常性损益）（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事胡震、金伯富、刘浩堂、袁
建军、张翔、朱先财 ，独立董事刘震、杨仕友、张知烈。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席鹿海军、监事王平章、职工
代表监事葛忠福。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：刘浩堂、徐建华、张翔、袁建军。
二、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中
层管理人员以及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳
健、快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业
务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和
管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的
持续快速发展注入新的动力；
（四）在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行
公司股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,563.14万股的2.39%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行
激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对
象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代
性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本
计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或
聘任合同。
3、激励对象确定的原则
3.1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）骨干（含控股子公司）；
3.2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3.3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
不得参加本计划；
3.4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予激励对象的范围
1、授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 63 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总人数
1,431 人的 4.40%。激励对象人员包括：
1.1、公司部分董事、高级管理人员共 2 人，占激励对象总人数的 3.17%；
1.2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干（含控
股子公司）共 61 人，占激励对象总人数的 96.83%。
2、授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的人员，是公司
战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激
励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机
制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝
聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
（三）授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（四）激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
刘浩堂 董事、总经理 50 16.67% 0.40%
徐建华 副总经理 49 16.33% 0.39%
中层管理人员及核心技术(业务)骨
干（含控股子公司） 201 67% 1.60%
（共计 61 人）
合计 300 100% 2.39%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司关联股东或关联董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其父母、配偶、子女的情形。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股20.61元。
（二）授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价41.21元的50%，即20.61
元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价41.00元的50%，即
20.50元/股。
七、限售期、解除限售安排
（一）限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别
为 24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
（二）解除限售安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予的股份登记完成之日起 24 个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予的股份登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予的股份登记完成之日起 36 个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至授予的股份登记完成之日起 48 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股
权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满
足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润
增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
授予的限制性股票 以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年的净利润较
第一次解除限售 2017 年增长比例不低于 30%。
授予的限制性股票 以2017年净利润为基数，公司2020年的净利润较2017
第二次解除限售 年增长比例不低于50%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指扣除非经常性损益
但不扣除股权激励摊销的成本费用的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购
价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核得分
达到 60 分及以上时才可解除限售对应比例的限制性股票。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
60 分及以上（含 60 分） 100%
60 分以下（不含 60 分）
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期
内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公
司按回购价格回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激
励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独
立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款
的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立
董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核
及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意
见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大
会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审
议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，
经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审
议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交
股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师
事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未
通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公
司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注
册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票
激励计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制
性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限
制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价
格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激
励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售
条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自
筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在解除限售后离职的，应当在激励计划有效期内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限
的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工
的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，
需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东
大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（二）本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通
过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会
审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相
关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限
制性股票收益：
2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系；
2.6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2.7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
2.8、中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注
销。
4、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按回购价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
5.1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。
5.2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
6.1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
6.2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资
本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则
由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限
售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按
照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列
示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的
公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价
格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根
据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票
公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时
可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 40.85 元/股（假设以 2018 年 1 月 25 日收盘价作为授予日
市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、 X：授予价格等于 20.61 元/股；
3、e：自然对数的底数；
4、r：无风险利率，2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2 年期、
3 年期存款基准利率）；
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个
交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 2 年和 3 年；
6、R：资金收益率，取振江股份 2014 年-2016 年加权平均净资产收益率算术平均值
21.14%。
（三）授予限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有
效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除
限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中
按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股
份公允价值为准。
假设公司 2018 年 2 月授予限制性股票，根据测算，2018 年-2021 年限制性股票成
本摊销情况见下表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
各年摊销限制性股
1,055.19 1,151.12 363.75 24.35 2,594.41
票费用（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期
内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，
若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根
据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2018年1月26日
