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浙江新和成股份有限公司
董事会议事规则
（二〇〇九年三月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结
构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章程及股东
大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条 董事会享有以下职权，并享有股东大会另行赋予的职权：
1．召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8．在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
9．决定公司内部管理机构的设置；
10．聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
11．制订公司基本管理制度；
12．制度公司章程的修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15．听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；第 2 页 共 11 页
16．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会由11 名董事组成。
第五条 董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会议主席。董事长应当由公司董事
担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会
聘任。
第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前
股东大会或董事会无故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。但需向董事会提交
书面辞职报告。
第二章 董事
第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6．被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应
当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行以下义务：
1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2．不得挪用公司资金；第 3 页 共 11 页
3．不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4．不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
5．不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6．未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7．不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8．不得擅自披露公司秘密；
9．不得利用其关联关系损害公司利益；
10．应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
11．应公平对待所有股东；
12．及时了解公司业务经营管理状况；
13．应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
14．应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
15．法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活
动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关
法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与
公司存在利益关系的单位或个人的影响。
第十五条 公司设立独立董事，独立董事人数不低于全体董事人数的三分之一，其中一第 4 页 共 11 页
名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第十六条 独立董事应当符合下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十七条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文
件规定。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、
