浙江新和成股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司第四届董事会第七次会议于2009 年3 月9 日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2009 年3 月19 日在杭州瑞丰格琳酒店召开。会议应到董事十一名，会议应到董事十一名，实到十名，独立董事魏建平先生因出差委托独立董事许倩女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：
一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。公司独立董事陈凯先、吴晓波、魏建平、许倩向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2008 年度股东大会上述职。
二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度总经理工作报告》；
三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度报告正文及摘要》，该议案需提交股东大会审议；
四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年度利润分配方案》；
董事会提议2008 年度以公司2008 年12 月31 日的总股本342,060,000 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金68,412,000.00 元，其余未分配利润结转下年。
上述分配预案，需提交股东大会审议；
六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2008 年度内部控制的自我评价报告》，公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。浙江天健东方会计师事务所出具了浙天会审[2009]855 号《关于浙江新和成
股份有限公司内部控制的鉴证报告》，全文详见2009 年3 月23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
七、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度社会责任报告》；
八、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
拟修改的公司章程部分条款前后对照见附件。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>相关条款的议案》；
拟将原董事会规则第三十一条条款中：
（3）担保的审批权限和程序：公司所有对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(a)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(b)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(c)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(d)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(e)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
（3）担保的审批权限和程序：公司所有对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（a）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（b）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（c）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（d）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（e）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（f）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（g）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
十、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江新和成股份有限公司董事会秘书工作制度》；
十一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
十二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》；
十三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；
十四、会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。该议案需提请股东大会审议；
十五、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对三花控股及三花股份提供担保的议案》，详细内容见2009年3月23日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告：“关于对三花控股及三花股份提供担保的公告”，该议案需提请股东大会审议；
十六、会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，该议案需提交公司股东大会审议；
十七、会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的的规定，具备发行可转换债券的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
十八、逐项审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
1、本次发行证券的种类 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
2、发行规模（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据有关法律法规及本公司目前状况，本次发行可转换公司债券总额不超过本公司截至2008年12月31日经审计的净资产额的百分之四十，根据公司经审计的2008年财务报告净资产额情况，公司拟定本次发行可转换公司债券的总额不超过7.32亿元人民币，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债每张面值为100 元人民币,按面值发行。
4、债券期限 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
结合本可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转债存续期限为5年。
5、债券利率 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债票面利率区间为0.5%-2.5%。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
6、还本付息的期限和方式 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易的均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日的均价之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息
