兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
福建省福州市湖东路268号二〇一七年十一月
目 录
释 义 ...... 3
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 6
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 11
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是否合法有效的意见 .....12七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 13
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ...... 14
九、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见 ...... 14
十、关于股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查意见 ...... 15
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 ...... 19
十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ...... 19
十三、关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意见 ...... 19
十四、关于本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款，是否符合监管要求的情况说明 ...... 20
十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明 ...... 20
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明 ...... 21
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明 ...... 22
十八、关于公司本次募集资金用途及前次募集资金使用情况的说明 ...... 23
十九、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的说明 ...... 30
二十、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 ...... 30
二十一、主办券商认为应当发表意见的其他重要事项 ...... 31
二十二、主办券商认为应当发表意见的其他重要事项 ...... 31
二十三、主办券商关于本次股票发行的结论性意见 ...... 32
释 义在本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、舜禹水务 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司，股票代码：837004 |
| 合肥北城水务 | 指 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） |
| 合肥兴泰光电 | 指 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 |
| 池州中安创业 | 指 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 合肥中安庐阳 | 指 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 滁州中安创业 | 指 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 亳州中安天使 | 指 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《股票发行业务细则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 | |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
| 《股票发行方案》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公股票发行方案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、主办券商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 安徽至达律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规性意见根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等相关法律法规和业务规则的规定，兴业证券作为舜禹水务的主办券商，对舜禹水务本次股票发行合法合规性出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”本次股票发行前，截至本次股票发行股权登记日2017年10月23日，公司在册股东为42名，其中包括自然人股东40名、法人股东1名、合伙企业股东1名。根据本次股票发行方案和实际认购结果，本次股票发行对象为合肥北城水务、合肥兴泰光电、池州中安创业、合肥中安庐阳、滁州中安创业和亳州中安天使共计6家。公司在册42名股东均放弃参与此次认购。本次股票发行之后，公司股东人数合计48名，其中包括自然人股东40名、法人股东2名、合伙企业股东6名。本次股票发行完成后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，具备中国证监会和全国股份转让系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改合法合规。舜禹水务《公司章程》等规章制度及治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。
公司设立了股东大会、董事会、监事会及相关制度，明晰了各机构职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存。股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司制定了《募集资金管理制度》，有利于加强对募集资金的管理和信息披露工作。公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策和实施进行了规定，公司进行关联交易能够遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
综上，主办券商认为：公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
经核查，公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。公司本次股票发行的发行方案、董事会决议、股东大会通知、股东大会决议、认购公告均依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了信息披露。
公司已于2017年10月12日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《安徽舜禹水务股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号2017-057）、《安徽舜禹水务股份有限公司2017年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号2017-058）、《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》（公告编号2017-059）等公告；2017年10月27日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了《安徽舜禹水务股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-060）、《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号2017-061）等公告。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
（一）本次股票发行对象认购股票的数量及金额
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 合肥北城水务 | 6,896,551 | 39,999,995.80 | 现金 |
| 2 | 合肥兴泰光电 | 5,172,413 | 29,999,995.40 | 现金 |
| 3 | 池州中安创业 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 4 | 合肥中安庐阳 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 5 | 滁州中安创业 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 6 | 亳州中安天使 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 合计 | 18,965,512 | 109,999,969.60 | - |
| 企业名称 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340121MA2PHH7P1N |
| 成立日期 | 2017年10月13日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东侧15幢 |
| 执行事务合伙人 | 安徽君合达鼎投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询服务；资产管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MQU1R1J |
| 成立日期 | 2015年11月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营场所 | 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所508号 |
| 法定代表人 | 郑晓静 |
| 经营范围 |
根据对合肥兴泰光电证券账户开立凭证、《营业执照》、公司章程、股东缴款出资大额支付系统专用凭证（收款）等文件的核查，截至2015年12月29日，合肥兴泰光电股东转入基金注资资金款合计10,000.00万元，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定。根据光大证券股份有限公司合肥南一环路营业部出具的《证明》，合肥兴泰光电已经开立新三板交易账户，符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格，已依法开通新三板交易权限，证券账号为：0800335323。
3、池州中安创业
| 企业名称 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341700MA2MWWL65Q |
| 成立日期 | 2016年06月14日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 安徽省池州市贵池区池阳路2号（原人社局）4楼 |
| 执行事务合伙人 | 池州中安辰星投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问，融资策划，上市服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340103MA2N076P3N |
| 成立日期 | 2016年08月26日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 合肥市耀远路与太和路交口兴庐科技园2号楼9层 |
| 执行事务合伙人 | 合肥爱意果园投资管理中心（有限合伙） |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资策划、企业上市服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341100MA2MX7K23R |
| 成立日期 | 2016年06月29日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 安徽省滁州市龙蟠大道99号东五楼 |
| 执行事务合伙人 | 滁州中安辰星投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341600MA2MYW10XB |
| 成立日期 | 2016年08月19日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 亳州芜湖现代产业园 |
| 执行事务合伙人 | 亳州中安辰星投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资计划、上市策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行不存在公开发行
根据《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次股票发行前，截至本次股票发行股权登记日2017年10月23日，公司在册股东数为42人。本次股票发行之后，公司股东人数合计48名，累计未超过200人。
公司本次股票发行属于非公开定向发行。公司未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。因此，公司本次股票发行不存在公开发行的情形。
（二）董事会、股东大会议事程序的合法合规性
2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案并提交股东大会审议。公司已于2017年10月12日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。
2017年10月27日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案。公司已于2017年10月27日在全国股份转让系统指定的信息披
露平台披露了上述会议相关公告。前述董事会和股东大会在审议本次股票发行相关议案时均不涉及关联交易,无需回避表决。
公司本次股票发行事项的董事会、股东大会均依照法定程序召开，相关会议通知均提前送达参会董事、股东，议事程序合法合规，通过的议案合法有效。
（三）发行结果的合法合规性
公司与6名发行对象分别签署了本次股票发行的认购协议，发行对象共认购公司18,965,512股新发行股份，每股认购价格5.80元，认购资金合计109,999,969.60元。
公司本次发行股票缴款期限为2017年10月31日至2017年11月1日（含当日）。2017年11月2日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2017]5214号），验证截至2017年11月1日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项109,999,969.60元。
安徽至达律师事务所出具了《安徽至达律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，认为公司本次发行相关董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司本次股票发行结果合法有效。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行履行了相关决策程序，董事会和股东大会在审议本次股票发行相关议案时均不涉及关联交易，无需回避表决。本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定，与公司董事会、股东大会审议通过的股票发行方案一致，不存在损害公司、公司股东以及发行对象合法权益的情形。公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是否合法有效的意见
公司本次股票发行的价格为人民币5.80元/股。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2017）第319022号标准无保留意见《审计报告》，2016年公司每股净资产为1.42元，基本每股收益为0.27元。根据公司披露《2017年半年度报告》，2017年1-6月每股净资产为1.85元，基本每股收益为0.16元，营业收入同比增长35.54%，归属于挂牌公司股东的净利润同比增长72.54%，资产质量和成长性较好。公司前次定向发行的《股票发行方案》于2017年2月11日在第一届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月3日在2017年第二次临时股东大会上表决通过，公司已就前次定向发行取得全国中小企业股份转让系统出具的备案文件，前次定向发行最终发行价格为5.00元/股。
参考上述每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性等多种因素，本次股票发行的价格为每股5.8元。本次定向发行的价格经公司第一届董事会第十四次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上，主办券商认为：公司本次股票发行价格是公司参考上述每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性等多种因素确定的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。因此，本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。《公司章程》对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》未对公司发行股票现有股东优先认购安排作出规定，因此本次股票发行《适用全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》中有关现有股东优先认购的规定，即公司在册股东如认购本次发行的股票，则享有上述规定的优先认购权。
公司目前在册股东共42名，公司在册股东均放弃优先认购权，并已签署《承
诺函》，承诺无条件和不可撤销地放弃公司本次发行股票所享有的优先认购权。综上，主办券商认为：本次股票发行不存在在册股东优先认购的情形。
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在非现金资产认购的情况。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。经核查，主办券商认为公司本次股票发行不涉及股份支付事项，理由如下：
（1）发行对象
公司本次股票发行6名发行对象均为外部机构投资者（有限合伙）。
（2）发行目的
本次股票发行募集资金用于新建位于合肥市双凤经济开发区双凤路与淮南北路交叉口总部基地一期建设项目，部分用于补充流动资金。公司近年来业务发展迅速，销售收入保持稳步高增长；2017年上半年，公司实现营业收入69,508,570.69元（未经审计），较上年同期增长比例为35.54%，实现净利润14,102,605.08元（未经审计），较上年同期增长比例达到72.54%；公司亟需着手开展新规划的总部基地一期项目的生产扩建以满足生产经营的需求增长，进一步提高公司整体经营能力和竞争力，本次募集资金部分用于支付总部基地一期项目工程建安成本（包括新建生产加工车间、综合办公楼、员工倒班宿舍、食堂等）。
本次发行对象参与股票认购的行为系自愿投资行为。公司与投资者签订的股份认购协议中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务。公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的。
（3）发行价格
公司本次股票发行价格为每股5.80元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第319022号标准无保留意见《审计报告》，2016年公司每股净资产为1.42
元，基本每股收益为0.27元。根据公司披露《2017年半年度报告》，2017年1-6月每股净资产为1.85元，基本每股收益为0.16元，营业收入同比增长35.54%，归属于挂牌公司股东的净利润同比增长72.54%，资产质量和成长性较好。公司股票自挂牌以来一直采取协议转让方式进行转让，未形成连续的、可供参考的交易价格。公司本次股票发行价格综合考虑了每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性及公司前一次非公开定向发行价格（5.00元/股）等多种因素确定。发行价格公允，不存在折价发行股份的情形。2017年10月30日，公司与认购对象签署的股份认购协议中明确约定了该发行价格，且该发行价格已经公司股东大会审议通过，因此该价格可视为全体股东及发行对象认可的公允价格，以该价格发行股份符合所有股东的共同利益。
综上，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
十、关于股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查意见
主办券商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就本次股票认购对象及挂牌公司股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人及其备案或登记情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为2017年10月23日的《证券持有人名册》，发行人现有股东共42名，其中自然人股东40名，机构股东2名。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果、中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息及相关股东出具的书面说明，公司截至股权登记日的非自然人股东基本信息和私募投资基金、私募投资基金管理人的登记备案情况如下：
1、安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊禹投资”）
| 名称 | 安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340121353276256K |
| 企业类型 | 非公司私营企业 |
| 住所 | 安徽长丰双凤经济开发区金江路32号3幢行政楼 |
| 执行事务合伙人 | 邓帮武 |
| 成立日期 | 2015年08月17日 |
| 经营范围 | 股权投资咨询服务，投资咨询服务，商务信息咨询服务。 |
| 名称 | 天津市滨海城投建筑工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120110553431257U |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 天津市东丽区平盈路8号服务滨海委5009-64室 |
| 法定代表人 | 熊延军 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2010年4月30日 |
| 经营范围 | 房屋工程建筑；拆迁工程施工；建筑机械设备租赁；建筑材料批发兼零售。 |
| 名称 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340121MA2PHH7P1N |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 住所 | 安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东侧15幢 |
| 基金管理人 | 安徽君合达鼎投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340121MA2PHH7P1N |
| 成立日期 | 2017年10月13日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询服务；资产管理；股权投资。 |
| 名称 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MQU1R1J |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所508号 |
| 基金管理人 | 合肥兴泰资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 壹亿元整 |
| 成立日期 | 2015年11月18日 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。 |
| 名称 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340103MA2N076P3N |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 住所 | 合肥市耀远路与太和路交口兴庐科技园2号楼9层 |
| 基金管理人 | 合肥爱意果园投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年08月26日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理、投资咨询、财务顾问、融资策划、企业上市服务。 |
| 名称 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341100MA2MX7K23R |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 住所 | 安徽省滁州市龙蟠大道99号东五楼 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年06月29日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理、投资咨询、财务顾问。 |
| 名称 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341700MA2MWWL65Q |
| 企业类型 | 非公司私营企业 |
| 住所 | 安徽省池州市贵池区池阳路2号（原人社局）4楼 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年06月14日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问，融资策划，企业上市服务。 |
| 名称 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341600MA2MYW10XB |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 亳州芜湖现代产业园 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年08月19日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资计划、上市策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
在2018年6月30日前按照中国证券投资基金业协会相关要求完成基金备案。
综上，主办券商认为：本次发行的股票认购对象中，3名机构投资者已按照规定履行了私募基金备案手续，其他3名机构投资者的管理人已出具《承诺函》。公司现有股东中，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见
根据缴款凭证与本次股票认购对象所作的承诺，本次股票发行认购对象均以自有资金认购本次发行的股票，并直接持有公司股份，不存在第三人以各种方式通过认购对象间接入股的情况，也不存在任何潜在的权属纠纷等情况。
安徽至达律师事务所出具了《安徽至达律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，认为本次股票发行不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司出资额的情形。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在股权代持情况。
十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
公司本次股票发行对象均为已办理完成或正在办理基金备案登记的私募股权投资基金，不存在持股平台参与认购的情况。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况。
十三、关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意见
根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《2016 年年度报告》、《2017 年半年度报告》与发行人提供的 2017 年 6 月 30 日至本合法合规性意见出具之日期间的往来科目余额表，发行人在上述期间内不存在关联方非经营性资金占用的情形。
发行人目前按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求严格履行股东大会、董事会和监事会议事规则，建立了完善的公司治理结构，严格执行《关联
方资金往来管理制度》、《募集资金管理制度》中对防止公司资金占用及募资资金使用所做的具体规定。综上，主办券商认为：发行人自挂牌以来截至本合法合规性意见出具之日不存在大股东及其关联方占用公司资金的情形，且公司已建立了防范资金占用的相关制度，可以有效防范控股股东及关联方资占用资金的行为。
十四、关于本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款，是否符合监管要求的情况说明经核查，本次股票发行公司与认购对象签署的认购合同中不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款的安排。相关条款不存在以下情形:
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策亨有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
综上，主办券商认为：公司本次发行中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款。
十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明
根据公司提供的资料，并经主办券商登录全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查阅公司的历次公告文件，公司自挂牌以来共发行股票2次，并分别于2016年12月9日和2017年4月14日取得全国股份转让系统出具的登记函，相关发行工作已经完成。同时，在本次股票发行结束之前亦不准备启动下一次股票发行工作，因此公司不存在连续股票发行。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在连续发行情形，符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定。
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
为规范募集资金的管理和运用,切实提高募集资金的使用效益,保护投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，并由公司2016年10月18日召开的第一届董事会第五次会议及2016年11月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年10月20日登载于全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号2016-013）。
2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2017年10月27日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，对上述议案进行了审议。相关议案内容已在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行了披露。
公司本次发行股票缴款期限为2017年10月31日至2017年11月1日（含当日）。2017年11月2日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2017]5214号），验证截至2017年11月1日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项109,999,969.60元。
2017年11月2日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为58010078801400000259，专户金额为69,999,991.20元，其中39,999,991.20元用于总部基地一期建设项目，30,000,000.00元用于补充流动资金，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与徽商银行股份有限公司合肥分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为1025201021000081181，专户金额为19,999,989.20元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为499030100100219979，专户金额为9,999,994.60元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与交通银行安徽省分行、主办券商签订《募集资金三
方监管协议》，募集资金专户账号为341301000018880043795，专户金额为9,999,994.60元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。综上，主办券商认为：公司严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金管理制度，设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并按照规定及时、完整披露相关信息，符合募集资金专户管理要求。
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案并提交股东大会审议。公司已于2017年10月12日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述董事会决议（公告编号2017-057）及《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》（公告编号2017-059）等公告。
2017年10月27日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案。公司已于2017年10月27日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述股东大会决议（公告编号2017-060）及《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号2017-061）等公告。
经核查，公司己根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)一一募集资金管
理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的信息披露要求结合公司目前的经营情况披露了本次募集资金的具体用途及必要性。在本次发行过程中，公司己履行了与本次发行相关的相应董事会及股东大会会议决议、《股票发行方案》、认购公告等文件的披露程序。综上，主办券商认为：本次发行符合募集资金信息披露要求的相关规定。
十八、关于公司本次募集资金用途及前次募集资金使用情况的说明
（一）本次发行募集资金用途
公司本次发行股票募集资金用途为：①用于新建位于合肥市双凤经济开发区双凤路与淮南北路交叉口总部基地一期建设项目；②补充公司营运流动资金。
公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形。
（二）本次募集资金必要性和测算依据
1、公司本次募集资金中79,999,969.60元支付总部基地一期项目工程建安成本的必要性和测算依据
（1）本次募集资金用于总部基地一期项目工程建安成本的必要性
公司近年来业务发展迅速，销售收入保持稳步高增长，最近三年复合增长率达到79.09%；2017年上半年，公司实现营业收入69,508,570.69元，较上年同期增长比例为35.54%，实现净利润14,102,605.08元，较上年同期增长比例达到
72.54%；公司亟需着手开展新规划的位于合肥市双凤经济开发区双凤路与淮南北路交叉口总部基地一期项目的生产扩建以满足生产经营的增长需求。过去两年一期，公司主要产品产销情况如下：
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 二次供水成套设备 | |||
| 产能（套） | 300 | 600 | 600 |
| 产量（套） | 445 | 754 | 478 |
| 销量（套） | 420 | 699 | 469 |
2017年5月19日，公司取得长丰县发展和改革委员会出具的“发改双服【2017】113号”二次供水成套设备建设项目备案的通知、取得安徽长丰双凤经济开发区管理委员会出具的“长双管【2017】84号”二次供水成套设备建设项目备案的函。2017年7月27日，公司取得长丰县环境保护局出具的“长环建【2017】118号”二次供水成套设备建设项目环境影响报告表的批复，同意公司开展一期建设工程。公司总部基地一期项目的生产扩建建安成本所需资金测算如下：
| 项目 | 建筑面积（㎡） | 建安成本（元/㎡） | 总资金需求 （万元） |
| 综合办公楼 | 28,168.67 | 1,980.00 | 5,577.40 |
| 员工食堂 | 3,683.80 | 1,980.00 | 729.39 |
| 一期员工倒班宿舍 | 7,714.14 | 1,800.00 | 1,388.55 |
| 智慧水务体验馆 | 4,800.00 | 1,980.00 | 950.40 |
| 一体化环保设备生产车间 | 6,720.00 | 1,490.00 | 1,001.28 |
| 变频配电系统加工车间 | 2,910.00 | 1,490.00 | 433.59 |
| 食品级水箱装配车间 | 2,910.00 | 1,490.00 | 433.59 |
| 食品级生活供水泵生产车间 | 6,402.00 | 1,490.00 | 953.90 |
| 供水设备生产车间 | 13,440.00 | 1,490.00 | 2,002.56 |
| 小计 | 76,748.61 | - | 13,470.65 |
| 产能利用率 | 148.33% | 125.67% | 79.67% |
| 产销率 | 94.38% | 92.71% | 98.12% |
（2）本次募集资金用于总部基地一期项目工程建安成本的可行性公司拥有专门、独立的研发团队，负责对新产品的开发及对现有产品的不断改良优化，目前公司已形成了一支成熟的研发团队，人员专业知识、学历结构和年龄结构均相对合理。截止2017年6月30日，公司研发人员占全公司人员的比例为11.48%，其中，硕士及以上学历的研发人员9人。公司掌握的箱式叠压变频技术目前处于大批量推广应用阶段，智能模块化污水处理技术目前公司已做项目推广应用。
公司注重科技创新，与国内知名大学保持长期的技术交流与合作，2016年度与中国科学技术大学、合肥工业大学分别建立产学研合作基地。2016年公司研发费用投入达到684.9万元，占营业收入的比重达到5.91%。截止2016年12月31日，公司已登记的软件著作权7项，已取得46项专利技术，其中发明专利4项，实用新型专利42项，另有44项专利正在申请中。根据水利部发布的《2016年水资源公报》，2016年，我国供水总量为6040.2亿立方米，体量巨大，但大多数供水公司水处理工艺较落后，无法满足人们对安全、健康饮水的要求。随着我国经济和社会发展水平的不断进步，我国城市供水行业发展迅速。2016年我国城市供水总量达580.7亿立方米，达到历史新高水平。2013-2016年期间，我国城市供水总量增长快速，主要是由于我国居民家庭用水量大幅增加导致。2016年我国居民家庭用水量为220.5亿立方米，对比2013年同比增加28.1亿立方米，复合增长率为4.65%。随着人口增长，城市化发展和经济发展，中国供水产业市场发展空间十分广阔。
2015年4月，国务院出具了关于印发水污染防治行动计划的通知国发〔2015〕17号《水污染防治行动计划》。随着国民经济快速发展，人民生活水平显著提高，污水处理的需求也进一步增加。近年来，我国废水排放总量呈稳步增长趋势。2011-2015年期间，全国污水排放总量增加76.12亿吨，城镇污水排放量增加值为107.3亿吨。城镇污水排放量是全国污水排放的总要增长点，随着人们对居住环境的要求越来越高，污水处理设备市场也将迎来发展机遇。
2、公司本次募集资金中30,000,000.00元用于补充公司流动资金的必要性和测算依据
（1）本次募集资金用于补充流动资金的测算原理
流动资金测算以预测企业的营业收入为基础，综合考虑主要经营性应收项目（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付项目（应付账款、预收账款、应付票据）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行预测，进而测算企业未来期间生产经营对流动资金的需求。
流动资金需求测算的基本公式如下：
营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金
营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项
经营性应收、应付科目按以下公式计算：
期末金额＝预测期营业收入×基期营业收入占比
（2）营业收入测算情况
本次预测以2016年为基期，预测期为2017年-2019年。公司营业收入增长及预测情况如下：
单位：元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 115,807,612.14 | 71,276,328.04 | 36,105,840.31 |
| 最近三年复合增长率 | 79.09% | ||
| 项目 | 2017年度（E） | 2018年度（E） | 2019年度（E） |
| 营业收入 | 150,549,895.78 | 195,714,864.52 | 254,429,323.87 |
| 项目 | 2016/12/31 | 占比 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 变动情况 |
| 营业收入 | 115,807,612.14 | 150,549,895.78 | 195,714,864.52 | 254,429,323.87 | ||
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 78,715,716.24 | 67.97% | 102,330,431.11 | 133,029,560.45 | 172,938,428.58 | 94,222,712.34 |
| 预付款项 | 4,424,410.37 | 3.82% | 5,751,733.48 | 7,477,253.53 | 9,720,429.58 | 5,296,019.21 |
| 存货 | 35,172,902.74 | 30.37% | 45,724,773.56 | 59,442,205.63 | 77,274,867.32 | 42,101,964.58 |
| 经营性流动资产 | 118,313,029.35 | 102.16% | 153,806,938.16 | 199,949,019.60 | 259,933,725.48 | 141,620,696.13 |
| 应付票据 | 5,900,000.00 | 5.09% | 7,670,000.00 | 9,971,000.00 | 12,962,300.00 | 7,062,300.00 |
| 应付账款 | 27,382,594.69 | 23.64% | 35,597,373.10 | 46,276,585.03 | 60,159,560.53 | 32,776,965.84 |
| 预收款项 | 10,230,167.24 | 8.83% | 13,299,217.41 | 17,288,982.64 | 22,475,677.43 | 12,245,510.19 |
| 经营性流动负债 | 43,512,761.93 | 37.57% | 56,566,590.51 | 73,536,567.66 | 95,597,537.96 | 52,084,776.03 |
| 流动资金占用额 | 74,800,267.42 | 64.59% | 97,240,347.65 | 126,412,451.94 | 164,336,187.52 | 89,535,920.10 |
行股份，该次股票拟发行股票募集资金金额不超过人民币4,000.00万元整，其中拟使用2,468.70万元用于购买国有土地使用权，拟使用1,071.30万元用于补充公司的流动资金，拟使用460.00万元用于购买分公司建设的不动产所有权，合计4,000.00万元；实际募集资金3,800.00万元，其中871.30万元用于补充流动资金。2017年8月9日，舜禹水务公告《关于募集资金用途变更的公告》（公告编号：
2017-049），将本次股票发行募集资金中用于购买写字楼的 460.00 万元变更用途为补充流动资金。
新增流动资金需求额=未来新增流动资金占用额-上次募集资金（补充流动资金用途）= 8,953.59万元-598.00万元-871.30万元-460.00万元=7,024.29万元。
（三）前次募集资金使用情况
1、公司于2016年10月18日在公司第一届董事会第五次会议上审议通过了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》，在该方案中确定发行230.00万股股份，募集资金总额598.00万元，主要用于补偿流动资金，且该方案于2016年11月6日在公司2016年第二次临时股东大会上予以通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的中兴财光华审验字(2016)第319009号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金5,980,000.00元。截至本次发行方案披露之日，公司此次募集资金专户中余额为164.42元，具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金金额 | 5,980,000.00 |
| 加：扣除手续费后批量结息收入净额 | 6,266.94 |
| 二、可使用募集资金总额 | 5,986,266.94 |
| 材料款支出 | 5,986,102.52 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 164.42 |
集资金已基本上使用完毕，使用和存放过程合法合规，对提高公司资产流动性、改善公司经营状况具有积极的促进作用。
2、公司于2017年2月15日在公司第一届董事会第八次会议上审议通过了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（补充后）》，在该方案中确定公司发行不超过800.00万股股份，募集资金总额不超过4,000.00万元，且该方案于2017年3月3日在公司2017年第二次临时股东大会上予以通过。该次发行股票募集资金总额为3,800万元，其中拟使用2,468.70万元用于购买国有土地使用权，拟使用871.30万元用于补充流动资金，拟使用460.00万元用于购买写字楼。根据公司2017年8月9日披露的《关于募集资金用途变更的公告》（公告编号：2017-049），公司在未取得股份登记函前已经以自有资金购买了写字楼项目，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合实际需求，现拟将本次股票发行募集资金中用于购买写字楼的460.00万元变更用途为补充流动资金。上述募集资金用途变更已经第一届董事会第十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具的中兴财光华审验字(2017)第319003号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金38,000,000.00元。截至本次发行方案披露之日，公司此次募集资金专户中余额仍为25,126,731.98元，具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金金额 | 38,000,000.00 |
| 加：扣除手续费后批量结息收入净额 | 266,316.22 |
| 二、可使用募集资金总额 | 38,266,316.22 |
| 材料款支出 | 8,899,584.24 |
| 补充营运资金 | 4,240,000.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 25,126,731.98 |
集资金使用和存放过程合法合规，有利于提高公司资产流动性、改善公司经营状况。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行的募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问答(三)一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形，符合相关监管要求。
十九、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的说明
公司本次发行股票缴款期限为2017年10月31日至2017年11月1日（含当日）。2017年11月2日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2017]5214号），验证截至2017年11月1日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项109,999,969.60元。
公司同时出具承诺函，承诺在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。
综上，主办券商认为：截至本合法合规性意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。
二十、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明
经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。
综上，主办券商认为：截至本合法合规性意见出具之日，公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象或被列入失信被执行人名单。
二十一、主办券商认为应当发表意见的其他重要事项经核查发行人和发行对象的工商登记档案、股东（投资人）名册，公司本次发行的认购对象与舜禹水务及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经核查发行对象的工商登记档案、股东（投资人）名册，本次发行6名认购对象中，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使的基金管理人均为安徽云松投资管理有限公司；同时，安徽省高新技术产业投资有限公司分别持有滁州中安创业33.17%的合伙份额，持有池州中安创业49.75%的合伙份额、持有亳州中安天使49.75%的合伙份额、持有合肥中安庐阳40%的合伙份额，因此，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使、合肥中安庐阳等4名发行对象存在关联关系；除此以外，其他发行对象之间不存在关联关系。
主办券商认为：公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
二十二、主办券商认为应当发表意见的其他重要事项
经核查，舜禹水务于2016 年10月进行了第一次股票发行时，发行对象以外的公司股东均承诺放弃优先认购权；发行对象承诺，认购股份均以自有货币资金出资，不存在股权代持的情形；公司承诺，公司与公司股东、实际控制人与认购对象之间不存在估值调整条款和安排，包括以达到约定业绩为条件的股权质押、业绩承诺及补偿、反稀释、股权回购等特殊条款。
舜禹水务于 2017 年 2月进行了第二次股票发行时，公司原在册股东均承诺放弃优先认购权；发行对象承诺，认购股份均以自有货币资金出资，不存在股权代持的情形；公司承诺，公司与公司股东、实际控制人与认购对象之间不存在估值调整条款和安排，包括以达到约定业绩为条件的股权质押、业绩承诺及补偿、反稀释、股权回购等特殊条款。
经核查，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在股东主张前次股票发行优先认购权的情形；公司股东不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形；公司与公司股东、实际控制人与前次认购对象之间不存在估值调整条款和安排，包括以达到约定业绩为条件的股权质押、业绩承诺及补偿、反稀释、股权回购等特殊条款。
综上，主办券商认为，公司前次股票发行时相关主体所作出的承诺，不存在虚假承诺、承诺未履行或不能履行的情形。
二十三、主办券商关于本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为：公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）
法定代表人：
兰 荣
项目负责人：
王恩善
兴业证券股份有限公司
年 月 日